万商天勤（深圳）律师事务所


                        关于中国南玻集团股份有限公司


                 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书




致：中国南玻集团股份有限公司


    受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

事务所（以下简称“本所”）指派本所杜珊珊律师、许蓉律师出席了公司 2019 年第二

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范

性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中

国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）

的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为

出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予

以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 《公司章程》；


    2. 《南玻股东大会议事规则》；
       3. 公司于 2019 年 3 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董

事会临时会议决议公告》；


       4. 公司于 2019 年 3 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开

2019 年第二次临时股东大会的通知》；


       5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


       6. 公司本次股东大会议案相关文件。


       公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

处。


       本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

此出具法律意见如下：


       一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


       经本所律师查验，经 2019 年 3 月 26 日召开的第八届董事会临时会议决议，公司董

事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份有限公司关于

召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、

审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。


       2019 年 4 月 10 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所

列明的议程。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。


    二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 61 人，代表有表

决权的股份额为 778,467,317 股，占公司股份总数的 27.19%。其中公司董事、监事、高

级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称

“中小股东”)共计 56 人,代表有表决权的股份额为 65,377,041 股，占公司股份总数的

2.28%。其中：


    1. 经查验出席本次股东大会 现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身

份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 53 人，代表

有表决权的股份数 662,270,073 股，占公司股份总数的 23.13%。


    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

票时间内参加投票的股东共 8 名，代表有表决权的股份数 116,197,244 股，占公司股份总

数的 4.06%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证

其股东身份。


    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事

规则》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南

玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


    1.《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》


       表决结果：同意 776,143,175 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.70%；反

       对 2,324,142 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.30%；弃权 0 股，占公司

       出席会议有表决权总股份的 0.00%。


       中小股东投票结果：同意 63,052,899 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股

       份的 96.45%；反对 2,324,142 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

       3.55%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。


    经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


    综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


                                 （本页以下无正文）
（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2019

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                              见证律师：




    负责人：张 志                                        杜珊珊




                                                         许蓉




                                                          二〇一九年四月十日