证券代码：000012；200012                             公告编号：2019-042
证券简称：南玻 A；南玻 B




                           中国南玻集团股份有限公司

                       第八届董事会临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

       中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于 2019 年 8 月 5 日以通
讯方式召开，会议通知已于 2019 年 8 月 1 日以电子邮件形式向所有董事发出。
会议应出席董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
       一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于变更注册资本及修
改＜公司章程＞的议案》；
       由于公司根据 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）实施了股权激励限
制性股票授予（包括首次部分授予和预留部分授予）、回购注销不符合激励条件
的限制性股票，以及分别根据 2017 年度股东大会决议和 2018 年度股东大会决议
实施了权益分派，公司注册资本及总股本发生变动。根据上述变动，按照相关规
定，拟将公司注册资本金由人民币 2,386,635,893 元变更为人民币 3,108,196,163
元。
       同时，为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布
的《上市公司治理准则（2018 修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》，深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相
关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记手续。
       具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公
司章程修改对照表》。
       此议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
       二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改<股东大会议事

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规则>的议案》；
    具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《股
东大会议事规则修改对照表》。
    此议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
    三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改<董事会议事规
则>的议案》；
    具体内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《董
事会议事规则修改对照表》。
    此议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
    四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于外部董事(股东单位
任职者除外)津贴的议案》；
    鉴于外部董事(股东单位任职者除外)在公司日常规范运作中的作用和责任
日益加大，其在履职过程中也必须投入更多的精力和时间，建议将外部董事(股
东单位任职者除外)津贴调整为：
    一、每年税前人民币 15 万元，按实际任职月份支付；
    二、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和
食宿费用由本公司支付。
      此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从 2019 年 1 月 1 日开始执行。
      此议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
    五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于外部监事津贴的议
案》；
    鉴于外部监事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，其在履职过程
中必须投入更多的精力和时间，为了切实激励外部监事积极参与公司决策与管理，
建议将外部监事津贴调整为：
    一、每年税前人民币 15 万元，按实际任职月份支付；
    二、参加规定培训以及本公司监事会、股东大会所发生的培训费、交通费和
食宿费用由本公司支付。
    此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从 2019 年 1 月 1 日开始执行。
    此议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。
    六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于清远南玻节能新材

                                第 2 页共 3 页
料有限公司慈善捐款的议案》；
    根据 2019 年佛冈县“广东扶贫济困日”慈善募捐倡仪书及佛冈县慈善会的
联合部署要求，清远南玻节能新材料有限公司为积极承担社会责任、提升企业形
象，积极参与对外捐赠活动，促进地方慈善事业的发展，董事会同意清远南玻节
能新材料有限公司向佛冈县慈善会捐赠人民币 1 万元。
    七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于召开 2019 年第三次
临时股东大会的议案》。
     董事会决定于 2019 年 8 月 21 日召开 2019 年第三次临时股东大会。


    特此公告。




                                            中国南玻集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二〇一九年八月六日




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