万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票及公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除条件成就相关事项的
法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中国南玻集团股份有限公司
（以下简称“公司”）聘请，就回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
和 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售条件成就事项”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司
2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中
国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供本次回购注销和本次解除限售条件成就事项的目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励
计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购注销和本次解除限售条件成就事项的批准与授权
（一）2017 年限制性股票激励计划的批准与授权
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1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制
性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相
关事项发表了独立意见。
2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司网站公示了《2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名
单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017 年 A 股限制性
股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相
关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，
审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、
《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制
性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公司向 454 名激励对象首次授予
97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28 元/股，预留限制性股票数量由 14,923,226
股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。
独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行
了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12
月 25 日上市。
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5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，
审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了同意意见；并于 2018 年 8 月 6 日获得 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2018 年 9 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述
限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678 股变更为 2,853,450,621 股。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同意公司向 75 名激励对象首次
授予 9,826,580 股限制性股票，预授予价格为 3.68 元/股。独立董事已对上述议案发表了
独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中
国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由
2,853,450,621 股变更为 2,863,277,201 股。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，
审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意
回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
436,719 股,公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 12 月 28 日获得 2018 年第三次临
时股东大会审议通过。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，
审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次
符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制性股票数量 43,353,050 股，占
目前公司总股本的 1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。
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9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会
议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并
同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 3,473,329 股,公司独立董事发表了同意意见；并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度
股东大会审议通过。
10、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，
审议并同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计
33,734,276 股,公司独立董事发表了同意意见；并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股
东大会审议通过。
（二）本次回购注销和本次解除限售条件成就事项的批准与授权
1.本次回购注销的授权与批准
2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于回购注销
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原激励对象李翠旭、孙静云、褚杭、
何成果、许明桃、王谦、聂慧、韩飞、刘懿萱、刘洪、郭明江、陈名海、徐志明、梁海
林、孙官恩、叶健康、郑美琳、曹建伟共 18 人因离职或考核结果调整职务原因已不符
合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述 18 人已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 1,281,158 股将由公司全部回购注销，回购价格为 3.3 元/股。独立董事发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，认为公司董事会本次股票回购注销程序符合相关规定，
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合法有效。因此，同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定回购注销上述股票，
并于同日出具了《关于关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。
2.本次解除限售条件成就事项的批准与授权
2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司 2017
年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。鉴
于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条
件已经成就，同意公司对除 3 名因离职已不具备解除限售条件预留授予激励对象外，对
本次符合解除限售条件的 71 名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 3,909,350 股
限制性股票予以解锁。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》，认为公司董事
会本次解除限售条件成就事项符合相关规定，合法有效。因此，同意公司根据《激励计
划（草案）》的相关规定办理 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除
限售事宜，并于同日出具了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除条件成就的审核意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销和本次解
除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司
股东大会审议批准。
二、关于本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》，公司 2017 年第五次临时股东大会的授权及公司第八届
董事会临时会议决议，本次回购注销的具体情况如下：
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（一）回购原因
根据公司《激励计划（草案）》“第九章 激励计划的变更和终止”的规定，激励对
象在发生职务变更、解雇或辞职等相关情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司回购注销。
因此，公司首次授予的限制性股票激励对象李翠旭、孙静云、褚杭、何成果、许明
桃、王谦、聂慧、韩飞、刘懿萱、刘洪、郭明江、陈名海、徐志明、梁海林、孙官恩、
叶健康、郑美琳、曹建伟共 18 人因离职或考核结果调整职务原因，已不符合激励条件，
应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》“第四章 激励计划的具体内容”的规定，并根据 2019
年 9 月 16 日公司第八届董事会临时会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，本次限制性股票回购数量为 1,281,158 股，回购价格为 3.3
元/股。
（三）对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币 4,227,821.4 元，系公司自有资金，不
会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售条件成就事项的具体情况
（一）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票，各期解除限售时间具
体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁 【40】%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁 【30】%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解锁 【30】%
48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》等有关文件，本次激励计划的预留限制
性股票授予日为 2018 年 9 月 13 日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期将于 2018 年 9 月 13 日起 12 个月后的首个交易日（即 2019 年 9 月 13 日）开始，
至 2018 年 9 月 13 日起 24 个月的最后一个交易日当日止，截至 2019 年 9 月 13 日，公司
预留限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》第四章第四条规定，激励对象获授的限制性股票解除限
售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
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序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 公司未发 生前 述任一情
1
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未 形，满足解除限售条件。
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生下列任一情形：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 除已经离 职的 激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 外，其他激励对象均未发
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述任一情形，满足解
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 除限售条件。
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
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2017 年扣除非经常性损
公司层面解除限售业绩条件：
益后归属 于上 市公司股
第一个解锁期：净资产收益率不低于 9%；且以 2014、
东的加权 平均 净资产收
2015、2016 年净利润平均值为基准，2017 年净利润增
益率为 9.25%；且以 2014、
3
长率不低于 40%（注：上述各指标计算时使用的净利
2015、2016 年净利润平均
润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净
值为基准，2017 年净利润
利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作
增长率为 48.93%。公司达
为计算依据）
到了解除限售业绩条件。
除解除劳动关系的 3 名原
激励对象外，本次解除限
根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考
售的 71 名激励对象绩效
4
核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
考核均达标，满足解除限
售条件。
综上，本所律师认为，公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就。
（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售对象及可
解除股票数量
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根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量占预留部分限制性股票数量比例的 40%。本次符合解除限售条件的激
励对象共计 71 人，合计持有可解除限售股票数量为 3,909,350 万股，占目前公司总股本
的 0.13%，具体如下：
已回购 已解除 2018 年度 本期可解 剩余未
获授的
限售限 限售限 权益分派 除限售限 解除限
限制性
姓名 职务 制性股 制性股 后所持股 制性股票 制性股
股票数
票的数 票的数 份数 的数量 票的数
量(股)
量（股） 量（股） (股) （股） 量 （股）
副董事长、
王健 2,300,000 690,000 0 1,771,000 1,012,000 759,000
CEO
何进 副总裁 200,000 60,000 0 154,000 88,000 66,000
核 心 管理 团队 （8
3,331,726 999,519 0 2,565,426 1,465,957 1,099,469
人）
技术及业务骨干
3,053,175 915,951 0 2,350,939 1,343,393 1,007,546
（61 人）
合计 8,884,901 2,665,470 0 6,841,365 3,909,350 2,932,015
注：1、上表中的股票均为预留授予部分限制性股票；
2、上表中王健、何进为公司现任董事及高级管理人员，其持有、买卖公司股份须
严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。
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综上，本所律师认为，本次解除限售条件成就事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次解除限售条件成就事项尚需履行的程序
公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定
及时履行相关信息披露义务，并按照相关规定向深圳证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关解锁手续。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，本次
回购注销尚需得到公司股东大会的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文
件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，
公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并按照《公司法》、《公司章程》及相关
规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就事项已履行现阶段必要
的程序，公司对于本次解除限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事项履
行相应的信息披露义务，并按照相关规定向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关解锁手续。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
12/ 13
（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司回购
注销部分限制性股票及公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
万商天勤（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：张志 马彦忠
谢文婷
二〇一九年九月十六日
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