中国南玻集团股份有限公司                                           独董意见




                 中国南玻集团股份有限公司独立董事

          关于非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见



    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关规定的要求，我们作为中国南玻集团股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，审阅本公司 2020 年 3 月 5 日召开的第八届董事会临时会议审议的相关议案，
发表如下独立意见：


    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见


    公司符合现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等规定中关于向特定对象非
公开发行股票的各项条件。

    我们同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议
案提交股东大会以特别决议方式审议。


    二、关于公司非公开发行 A 股股票发行方案和预案的独立意见


    公司本次发行的方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非
公开发行股票的方案切实可行。

    我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》，并同意提交股东大会以特别决议方式审议。
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     三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见


     公司本次非公开发行股票募集资金用于“太阳能装备用轻质高透面板制造基
地项目”，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司发
展的需要，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的
利益。

     我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议方式审议。


      四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见


     根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等相关规定，自 2007 年非公开发行 A 股股票完成后，公司最近
五个会计年度不存在通过配股、增发股份、可转换公司债券等方式获得募集资金
的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

     因此，我们同意公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金
使用情况鉴证报告，并同意将该议案提交股东大会以特别决议方式审议。


     五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体
承诺的独立意见


     公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报
的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；公司董事、高级
管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

     我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关
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主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议方式审议。


    六、关于未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）的独立意见


    《未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）》的内容充分考虑了公司可
持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利
益，有利于投资者利益和公司利益。

    我们同意《关于未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）的议案》，并
同意将该议案提交股东大会以特别决议方式审议。


    七、关于《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关
的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。有利
于高效、有序落实好本次非公开发行 A 股股票相关工作，具体授权内容及授权期
限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司股东大会以特别决议方式审议。




                                       独立董事：詹伟哉、朱桂龙、朱乾宇
                                           日期：2020 年 3 月 5 日