股票简称：南玻 A 南玻 B 股票代码：000012 200012
中国南玻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司于 2020 年 3 月 5 日召开的第八
届董事会临时会议审议通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公
开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，履行本次非公开发行 A 股股票的相关程序。
2、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行
底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
3
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应
调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结
束之日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 932,074,501 股（含本数），该发
行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 10%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
太阳能装备用轻质高透面板制造
1 373,902.00 315,000.00
基地项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 135,000.00 135,000.00
4
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
合计 508,902.00 450,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本
次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节公司利润分配政策及其执行情
况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东
回报规划（2020 年至 2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节本
次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行 A 股股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具
备上市条件。本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险说明”。
5
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 14
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 20
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................................... 21
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 22
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 22
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................. 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况 ......................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 23
六、本次发行的风险说明 ................................................................................................. 24
第四节公司利润分配政策及其执行情况 ............................................................................. 27
6
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 27
二、公司的股东回报规划 ................................................................................................. 28
三、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 30
第五节本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................ 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 32
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 33
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 ............................................................. 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 35
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ......... 37
六、相关主体出具的承诺 ................................................................................................. 38
7
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/南玻集团/公
指 中国南玻集团股份有限公司
司/本公司/上市公司
本次发行、本次非公
南玻集团本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
开发行/本次非公开 指
的行为
发行 A 股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
本预案 指 中国南玻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
股东大会 指 南玻集团股东大会
董事会 指 南玻集团董事会
《公司章程》 指 《中国南玻集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
8
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 中国南玻集团股份有限公司
公司名称（英文） CSG Holding Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 南玻 A、南玻 B
股票代码 000012、200012
法定代表人 陈琳
注册资本 3,108,196,163 元
住所 深圳市南山区招商街道工业六路一号南玻大厦
成立日期 1984 年 9 月 10 日
邮编编码 518067
联系电话 0755-26860684
传真号码 0755-26860641
电子信箱 securities@csgholding.com
办公地址 中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦
进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可
再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生
经营范围 产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另
行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支
持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国光伏市场发展前景广阔，为配套的光伏玻璃行业提供发展机遇
由于中国光伏产业配套的日趋完整，及劳动力成本、测试封装领域的优势等
原因，近年来，全球太阳能电池组件和相关配套产品的制造加速向我国转移。截
至目前，中国已成为全球最大晶硅体太阳能电池生产国及全球第一大市场。
9
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
中国光伏市场连续六年居全球第一，组件产量连续 12 年全球第一，中国已
成为全球名副其实的光伏生产及应用第一强国。截至 2018 年底，中国光伏装机
容量超 170GW，已超过《能源发展“十三五”规划》中关于“到 2020 年实现太阳
能发电规模 1.1 亿千瓦时”的基本目标。受国家推动清洁能源的政策引导和光伏
市场迅猛增长的驱动影响，中国光伏产业规模将持续扩大。
中国太阳能电池企业在全球太阳能产业中扮演着越来越重要的角色。中国太
阳能电池产量的增加必然会增加对国内光伏玻璃的需求，进而带动整个光伏玻璃
产业的蓬勃发展。
2、公司将抓住机遇，进一步提升产业链综合竞争力
南玻集团自 2005 年进入太阳能光伏产业领域，属于国内最早进入该领域的
企业之一，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯多晶硅、硅
片、电池片、组件及光伏电站工程设计和建设的完整产业链，保证了公司为客户
提供质量稳定、高性价比的太阳能光伏产品。
公司将紧抓世界各国大力发展太阳能新能源产业的发展机遇，充分利用公司
在光伏玻璃行业积累的资金、技术、管理及市场优势，建立公司光伏玻璃的规模
效应，提高在光伏玻璃行业的市场占有率，为社会提供节能及可再生能源产品和
服务。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开有助于公司抓住行业发展的机遇，提升行业地位
本次非公开发行募集资金主要用实施太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款。
太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目的总投资为 373,902.00 万元，拟通
过募集资金投入金额为 315,000.00 万元，项目建设完成并完全达产后，预计可实
现年均销售收入 42.83 亿元，年均净利润 4.36 亿元。募集资金到位后，有利于项
目的顺利实施，有效突破公司光伏玻璃业务产能瓶颈，同时通过规模效应有效提
升产品竞争力，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位，符合公司产业发
展战略的需要。
2、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力
公司所在的玻璃行业以及太阳能光伏行业均为资金密集型行业，单凭公司目
10
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
前自有资金难以实现公司的业务拓展。公司通过本次非公开发行，将充实资本实
力，提高抗风险能力，降低财务费用，为公司战略发展提供充分的资金支持，从
而全面提升核心竞争力，为股东带来良好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
11
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底
价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应
调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
12
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 932,074,501 股（含本数），该发行
数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 10%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
太阳能装备用轻质高透面板制造
1 373,902.00 315,000.00
基地项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 135,000.00 135,000.00
13
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合计 508,902.00 450,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
14
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（一）已履行的程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司于 2020 年 3 月 5 日召开的第八届董
事会临时会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大
会审议通过后报中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施
本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行 A 股股票的相
关程序。
15
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
太阳能装备用轻质高透面板制造
1 373,902.00 315,000.00
基地项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 135,000.00 135,000.00
合计 508,902.00 450,000.00
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先
期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募投项目的背景
近年来，随着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，可再生能源规模化
利用与常规能源的清洁低碳化逐渐成为共识，加快发展可再生源已成为全球能源
转型的主流方向。而光伏能源在解决能源可及性和能源结构调整方面均具有明显
的优势。全球光伏发电规模迅速扩大，技术不断进步，成本显著降低，呈现出良
好的发展前景。2019 年，全球新增光伏装机容量 123GW，较 2018 年同比上升
18.27%。
近年来，我国新增和累计光伏装机容量保持全球领先水平。根据国家能源局
发布的 2019 年全国电力工业统计数据，2019 年，全国并网光伏累计装机容量达
到 204.68GW，较上年累计装机增长 17.21%；全年光伏发电量 2,242.6 亿千瓦时，
16
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
同比增长 26.3%，占我国全年总发电量的 3.1%，同比提高 0.5 个百分点。
光伏玻璃作为光伏组件核心原材料之一，其强度、透光率、导电性能等都直
接决定了光伏组件的寿命和发电效率。随着光伏行业的快速发展和下游旺盛的需
求，光伏玻璃近年来保持较高的增长率。未来随着双玻组件的渗透率快速提升，
光伏玻璃的性能要求及需求将会进一步提高，光伏玻璃需求量的增速预计将进一
步提升。
公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，2006 年第一条光伏玻璃
生产线在东莞投产，成为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。
本次募投项目是公司巩固在行业积累的资金、技术、管理及市场优势，拓展光伏
玻璃市场布局的重要举措。公司将凭借较强的产业基础和品牌优势，把握光伏行
业快速发展的机遇，通过本次募投项目的实施，公司将进一步加强核心竞争力、
提升市场份额、巩固行业地位。
（二）太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目
1、项目基本情况
本项目为太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目（以下简称“募投项目”），
项目建设完成后生产的产品主要为特种玻璃中的光伏玻璃。项目总投资规模约
373,902.00 万元，其中工程建设费用及设备购置安装费用共 329,600.00 万元，拟
投入募集资金 315,000.00 万元。
2、项目建设内容
本项目拟建设四条熔化能力为 1200 吨/天的光伏窑及配套深加工生产线。
3、项目实施主体及实施方式
本项目的实施主体为公司全资子公司安徽南玻新能源材料科技有限公司（以
下简称“安徽南玻”），在本次募集资金到位后，公司将通过使用募集资金对安徽
南玻增资或借款的方式实施本募投项目。
4、项目的必要性与可行性
（1）光伏行业蓬勃发展，光伏玻璃市场空间广阔
传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题，引发了全球新能源产业发展热
潮。而光伏行业是新能源产业重要组成部分。根据 Intersolar, Global Solar Council
and Solar Power Europe 联合发布的《Global Market Outlook For Solar Power
17
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2019-2023》，2019-2023 年预计全球平均新增装机量达 160GW，光伏行业处于蓬
勃发展态势。
光伏玻璃作为光伏组件的核心原材料之一，其市场需求伴随着光伏行业的蓬
勃发展而日趋旺盛。随着新增光伏装机量的不断提升及双玻组件渗透率的提高，
光伏玻璃的需求增速预计将高于装机量的增速，光伏玻璃的需求缺口将进一步扩
大。
（2）公司产能将得到有效提升，进一步提升行业地位
南玻光伏玻璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与高端产
品形象已经深入业界，产品除了供应国内主流组件厂商外，更是远销日本、欧美
和东南亚等国家和地区。近年来，受限于产能的供应量不足，公司在光伏玻璃行
业市场份额略有下降。本次募投项目的实施将有效提升公司产能，同时通过规模
效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位，符合
公司产业发展战略的需要。
（3）公司具有深厚的技术积累和突出的技术人才
公司拥有国际一流的太阳能研发中心，具备基础研究实验室、应用研究实验
室和工艺转换车间，并在东莞成立了国家级实验室，保持了与国际同步的检测技
术水平。公司在太阳能生产技术方面拥有多项专利，在光伏玻璃的深加工和镀膜
技术方面，公司系国内最早拥有多项自主知识产权的镀膜溶液和核心技术的领先
企业之一。享有自主知识产权的 AR 镀膜产品系列以优异的性能得到国内外客户
的好评，双玻组件用玻璃的量产更是打破了行业的技术壁垒，使产品成为全球高
端市场具有竞争力的光伏玻璃供应商。
持续的研发投入为公司积累了丰富的研发成果，在运营过程中同时培养了一
批理论功底深厚、实践经验丰富的技术和运营人才，均对行业发展的现状、未来
发展趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解。汇集理论功底与实
践经验于一体的技术与运营团队，为本次募投项目的建设实施奠定深厚的基础。
（4）公司具有成熟的生产管理经验
公司拥有近 30 年的工业产品制造管理经验，自 2006 年以来，公司完成从多
晶硅、硅片、电池片、光伏玻璃到组件的光伏全产业链布局，积累了丰富的生产
和管理经验，建立了高效的管理体系，并在多年的生产实践中不断优化和升级。
18
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目前，公司拥有高自动化水平的光伏玻璃专业生产线，公司将持续优化供应链体
系，将下游需求反馈、产品研发、上游原材料供应、生产制造进行有机衔接，进
一步提升了运营管理的效率。公司成熟的生产管理经验为本募投项目的实施提供
有力的保障。
5、项目建设周期及效益情况
本项目建设周期 24 个月，项目建设完成并完全达产后，预计可实现年均销
售收入 42.83 亿元，年均净利润 4.36 亿元。
6、项目涉及的政府报批情况
本项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 135,000.00 万元用于补充
流动资金及偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公
司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性与可行性
（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需
受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金
需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展
需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等
相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优
化资本结构和改善财务状况。截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 46.20%，
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、
降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（3）缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量
满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决
19
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至
2019 年 9 月 30 日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为 28.60 亿
元与 16.76 亿元，公司未来还款压力较大。因此，通过募集资金偿还部分银行贷
款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，
提升公司的财务稳健程度。
综上，本次使用募集资金 135,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款项目的实施，将有助于公
司产品结构、渠道发展和技术升级等方面发展战略的稳步推进，加速公司对业务
领域的扩展，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有效使营运资金与公司
的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险
能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞
争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股
东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方
面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资
本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强抗风险能
力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随
着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未
来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
20
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的
主营业务形成协同，符合公司发展的战略方向；同时能够帮助上市公司改善流动
资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资
金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
21
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及
流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，
符合公司长期发展战略需要。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化
情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册
资本等与本次发行相关的事项进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更备
案手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率
将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。但是，由于建设项目
短期内效益体现不显著，公司的每股收益存在被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金
投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量亦将提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
23
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 46.20%（合并报表口径）。本
次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构
得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险说明
（一）受宏观经济和下游行业政策变化的风险
平板玻璃、工程玻璃、太阳能光伏、电子玻璃与显示器件行业受下游行业周
期性波动影响较大，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高，国家宏观经济波
动及对下游行业的政策调控都会对公司经营造成一定的影响。若宏观经济下行，
下游行业投资放缓，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业与市场风险
1、平板玻璃行业周期性风险
平板玻璃的行业景气程度与固定资产投资规模的增长程度之间存在较大关
联，其中与房地产行业的景气程度更是息息相关。平板玻璃的供需往往会出现无
法匹配的情况，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，导致平板玻璃价格呈现周期性
波动的特征，继续面临产能过剩及成本上涨的压力，同质化竞争的加剧使工程玻
璃行业面临挑战。公司坚持以差异化产品结构保持竞争优势和价格水平，平板玻
璃业务受行业波动的影响较小，但不可能完全独立于行业的整体气候，公司在一
定程度上仍将面临行业周期性波动的经营风险。
2、光伏太阳能产业的市场风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机
量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的
影响。光伏发电相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳能光伏行业仍然依
赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。
随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也
将逐步地调整补贴方式和补贴力度，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策
变化导致的市场风险。
24
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，
尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出
更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理
结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水
平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
4、募集资金投资项目风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以
及技术、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充
分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济环境、市场竞争格局、上
下游状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素
发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
另一方面，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，
项目建成后将产生相应的固定资产折旧。项目开始建设至达标达产并产生效益需
要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同
时，项目实施过程中还存在诸多不确定因素可能影响项目建设进度，募集资金从
投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性。
（三）本次非公开发行 A 股股票的审批风险
公司本次非公开发行 A 股股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关
主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确
定性。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集
资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和
股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
25
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预
期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及
今后股市中可能涉及的风险。
26
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节公司利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利润分配政策及具体工作安排，
具体条款如下：
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公
司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前
提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现
金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
27
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议
案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会
由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国
人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
二、公司的股东回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，
并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年股
东回报规划（2020 年至 2022 年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则和考虑因素
1、制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和
公司的长远发展。公司未来三年（2020 年至 2022 年）将坚持以现金分红为主，
在符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的持续性和稳定性情况下，
特制定本规划。
2、公司制定本规划考虑的因素
（1）综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社
28
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
会资金成本和外部融资环境等因素；
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
（3）平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（二）未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）
1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分
配股利，未来三年（2020 年至 2022 年），公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事
会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司
盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2020 年至 2022 年），公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金股利分配比
例的前提下，结合公司股本规模和股权结构，考虑采取股票股利等方式进行股利
29
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
分配。
（三）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
三、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
2019 年 5 月 9 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度
利润分配方案，方案为：向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.5 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，该次利润分配于 2019 年 6 月 20 日实
施完毕。
2018 年 5 月 14 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度
利润分配方案，方案为：向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.5 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，该次利润分配于 2018 年 6 月 20 日
实施完毕。
2017 年 5 月 22 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度
利润分配方案，方案为：向全体股东每 10 股派发现金人民币 1 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，该次利润分配于 2017 年 7 月 11 日实
施完毕。
（二）最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属于上 最近三年实现的
年度 现金分红金额（含税）
市公司普通股股东的净利润 年均可分配利润
2018 年 143,163,860 452,965,935 692,025,274
30
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
分红年度合并报表中归属于上 最近三年实现的
年度 现金分红金额（含税）
市公司普通股股东的净利润 年均可分配利润
2017 年 124,207,377 825,388,312
2016 年 207,533,556 797,721,576
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 68.63%
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
年均净利润的比例为 68.63%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的
规定。
综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。
本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充营运资金等公司生产经营的
相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
31
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、假设公司 2020 年 6 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 932,074,501 股，募集资金
总额不超过 450,000.00 万元（不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募
集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、按照公司 2019 年三季报数据进行年化预测，2019 年全年归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
72,575.08 万元、55,980.35 万元。
假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利润相比上述 2019 年年化预测出现三种增长情形，并分别
测算，三种增长情形依次是保持一致、增长 10%、增长 20%。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、
现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等
其他对股份数有影响的因素。
7、假设公司 2019 年度现金分红金额与 2018 年度保持一致，并于 2020 年 6
月底实施完成。
32
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2019 年度/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（股） 3,108,196,163 3,108,196,163 4,040,270,664
情形 1、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年一致
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 55,980.35 55,980.35 55,980.35
（万元）
扣除非经常性损益后基本
0.18 0.18 0.16
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.18 0.18 0.15
每股收益（元/股）
情形 2、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 55,980.35 61,578.38 61,578.38
（万元）
扣除非经常性损益后基本
0.18 0.20 0.18
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.18 0.20 0.17
每股收益（元/股）
情形 3、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 55,980.35 67,176.42 67,176.42
（万元）
扣除非经常性损益后基本
0.18 0.22 0.19
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.18 0.21 0.19
每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
33
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益
水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每
股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019 年、2020
年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）项目的必要性和合理性
1、光伏行业蓬勃发展，光伏玻璃市场空间广阔
传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题，引发了全球新能源产业发展热
潮。而光伏行业是新能源产业重要组成部分。根据 Intersolar, Global Solar Council
and Solar Power Europe 联合发布的《Global Market Outlook For Solar Power
2019-2023》，2019-2023 年预计全球平均新增装机量达 160GW，光伏行业处于蓬
勃发展态势。
光伏玻璃作为光伏组件的核心原材料之一，其市场需求伴随着光伏行业的蓬
勃发展而日趋旺盛。随着新增光伏装机量的不断提升及双玻组件渗透率的提高，
光伏玻璃的需求增速预计将高于装机量的增速，光伏玻璃的需求缺口将进一步扩
大。
2、公司产能将得到有效提升，进一步提升行业地位
南玻光伏玻璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与高端产
品形象已经深入业界，产品除了供应国内主流组件厂商外，更是远销日本、欧美
和东南亚等国家和地区。近年来，受限于产能的供应量不足，公司在光伏玻璃行
业市场份额略有下降。本次募投项目的实施将有效提升公司产能，同时通过规模
34
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位，符合
公司产业发展战略的需要。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性
1、补充营运资金，满足公司业务发展所需
受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金
需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展
需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等
相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优
化资本结构和改善财务状况。截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 46.20%，
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、
降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
3、缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量
满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决
公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至
2019 年 9 月 30 日，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款分别为 28.60 亿
元与 16.76 亿元，公司未来还款压力较大。因此，通过募集资金偿还部分银行贷
款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，
提升公司的财务稳健程度。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，具有完整的从硅砂到镀膜
玻璃的全产业链，为客户提供性能优异的玻璃产品，各项性能处于行业领先水平。
35
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司本次募集资金计划用于“太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目”，有利
于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基
础，有利于公司的长远发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司坚持开放、平等、公平、进取的企业文化，强化员工内部核心凝聚力，
多年来不断完善人才招、育、用、留、开发管理体系，通过培养在岗员工，不断
引进优秀管理和专业人才，建立了一支高素质的人才队伍、培养了一批经验丰富、
技术能力突出的的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员。公司主要的管理
人员及技术人员，在光伏玻璃行业均具有丰富的从业经验，对光伏玻璃行业具有
深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，
并带领公司实现持续健康发展。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有
效的人才保障。
2、技术储备
公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，2006 年第一条光伏玻璃
生产线在东莞投产，成为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。
公司拥有国际一流的太阳能研发中心，具备基础研究实验室、应用研究实验室和
工艺转换车间，并在东莞成立了国家级实验室，保持了与国际同步的检测技术水
平。在光伏玻璃的深加工和镀膜技术方面，公司系国内最早拥有多项自主知识产
权的镀膜溶液和核心技术的领先企业之一。公司始终坚持技术创新和产品结构优
化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支
持。
3、市场储备
公司具有完整的从硅砂到镀膜玻璃的全产业链，为客户提供性能优异的玻璃
产品，各项性能处于行业领先水平。公司作为国内最早拥有多项自主知识产权的
镀膜溶液和核心技术的领先企业之一，享有自主知识产权的 AR 镀膜产品系列以
优异的性能得到国内外客户的好评，双玻组件用玻璃的量产更是打破了行业的技
术壁垒，使产品成为全球高端市场主流的太阳能玻璃供应商。经过多年来的发展，
公司积累了丰富的市场资源，公司光伏玻璃主要客户包括日本松下、京瓷、三菱
36
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
电机、富士、中岛硝子；美国 FirstSolar；印度 vikramsolar、印度 MundraSolar；
国内亚马顿、阿特斯、天合、比亚迪、晶澳、正泰等。充足的客户资源为本次募
投项目的实施搭建了坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司
盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，加快募投项目实施进度，不断完善
利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动原有主营业务发展
玻璃业务是公司传统核心业务与利润支撑，公司将坚定做大做强玻璃行业为
主业的战略，统筹协调电子玻璃与显示器件业务的发展，加大力度实现太阳能产
业的突围，在高质量内生式发展基础上，充分利用市场与资本等多种资源，加快
战略支撑产业的发展；推动重点培育业务尽快成长为战略支撑产业；加大经营承
压产业和企业突围力度，持续提升各业务板块行业地位。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本
次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专
项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监
管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，将扩大公
37
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
司光伏玻璃业务规模，拓宽营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发
展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集
资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集
资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快
产生效益回报股东。
（四）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管
理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
38
中国南玻集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
签署页）
中国南玻集团股份有限公司
年 月 日
39
