万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、谢文婷律师出席了公司 2020 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）
的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予
以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于 2020 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董
事会临时会议决议公告》；
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4. 公司于 2020 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》；
5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之
处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据
此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经 2020 年 2 月 24 日召开的第八届董事会临时会议决议，公司董
事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参
加会议的登记办法等事项作出了说明。
2020 年 3 月 12 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所
列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公
司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
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二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 65 人，代表有表
决权的股份额为 902,602,617 股，占公司股份总数 29.04%。其中公司董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计 58 人,代表有表决权的股份额为 106,682,128 股，占公司股份总数的
3.43%。其中：
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 47 人，代表有
表决权的股份数 847,643,544 股，占公司股份总数的 27.27%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共 18 名，代表有表决权的股份数 54,959,073 股，占公司股份总
数的 1.77%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证
其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规
则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南
玻股东大会议事规则》的规定，逐项审议、表决并通过了以下议案：
1.《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
1.1 公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件
表决结果：同意 900,644,440 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,958,177 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,723,951 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.16%；反对 1,958,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.84%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.2 票面金额、发行价格及发行规模
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,957,477 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,957,477 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.3 发行对象及向公司股东配售的安排
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表决结果：同意 900,644,440 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,958,177 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,723,951 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.16%；反对 1,958,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.84%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.4 债券期限及品种
表决结果：同意 900,644,440 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,958,177 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,723,951 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.16%；反对 1,958,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.84%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.5 债券利率及确定、还本付息方式
表决结果：同意 900,644,440 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,958,177 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,723,951 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.16%；反对 1,958,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.84%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
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1.6 担保方式
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,955,437 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 2,040 股，占公
司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,955,437 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 2,040 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.7 发行方式
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,955,437 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 2,040 股，占公
司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,955,437 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 2,040 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.8 募集资金用途
表决结果：同意 900,606,676 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,958,177 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 37,764 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
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中小股东投票结果：同意 104,686,187 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.13%；反对 1,958,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.84%；弃权 37,764 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.04%。
1.9 偿债保障措施
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,957,477 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,957,477 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.10 发行债券的上市
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,957,477 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,957,477 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.11 赎回条款或回售条款
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表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,957,477 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,957,477 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.12 关于本次公司债券的授权事项
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,957,477 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,957,477 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
1.13 决议的有效期
表决结果：同意 900,645,140 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%；反
对 1,957,477 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%；弃权 0 股，占公司
出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 104,724,651 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 98.17%；反对 1,957,477 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
1.83%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
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经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：
负责人：张志 马彦忠
谢文婷
二〇二〇年三月十二日
