万商天勤(深圳)律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:中国南玻集团股份有限公司 受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师 事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、谢文婷律师出席了公司 2020 年第 一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范 性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中 国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”) 的有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为 出具法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予 以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 《南玻股东大会议事规则》; 3. 公司于 2020 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董 事会临时会议决议公告》; 1 4. 公司于 2020 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》; 5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 6. 公司本次股东大会议案相关文件。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公 司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之 处。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据 此出具法律意见如下: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,经 2020 年 2 月 24 日召开的第八届董事会临时会议决议,公司董 事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参 加会议的登记办法等事项作出了说明。 2020 年 3 月 12 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所 列明的议程。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公 司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。 2 二、出席本次股东大会的人员、召集人资格 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 65 人,代表有表 决权的股份额为 902,602,617 股,占公司股份总数 29.04%。其中公司董事、监事、高级 管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称 “中小股东”)共计 58 人,代表有表决权的股份额为 106,682,128 股,占公司股份总数的 3.43%。其中: 1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份 证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 47 人,代表有 表决权的股份数 847,643,544 股,占公司股份总数的 27.27%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投 票时间内参加投票的股东共 18 名,代表有表决权的股份数 54,959,073 股,占公司股份总 数的 1.77%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证 其股东身份。 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以 及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规 则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 3 经见证,本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南 玻股东大会议事规则》的规定,逐项审议、表决并通过了以下议案: 1.《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》 1.1 公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件 表决结果:同意 900,644,440 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,958,177 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,723,951 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.16%;反对 1,958,177 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.84%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.2 票面金额、发行价格及发行规模 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,957,477 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,957,477 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.3 发行对象及向公司股东配售的安排 4 表决结果:同意 900,644,440 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,958,177 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,723,951 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.16%;反对 1,958,177 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.84%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.4 债券期限及品种 表决结果:同意 900,644,440 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,958,177 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,723,951 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.16%;反对 1,958,177 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.84%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.5 债券利率及确定、还本付息方式 表决结果:同意 900,644,440 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,958,177 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,723,951 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.16%;反对 1,958,177 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.84%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 5 1.6 担保方式 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,955,437 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 2,040 股,占公 司出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,955,437 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 2,040 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.7 发行方式 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,955,437 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 2,040 股,占公 司出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,955,437 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 2,040 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.8 募集资金用途 表决结果:同意 900,606,676 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,958,177 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 37,764 股,占 公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。 6 中小股东投票结果:同意 104,686,187 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.13%;反对 1,958,177 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.84%;弃权 37,764 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.04%。 1.9 偿债保障措施 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,957,477 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,957,477 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.10 发行债券的上市 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,957,477 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,957,477 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.11 赎回条款或回售条款 7 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,957,477 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,957,477 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.12 关于本次公司债券的授权事项 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,957,477 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,957,477 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 1.13 决议的有效期 表决结果:同意 900,645,140 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.78%;反 对 1,957,477 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.22%;弃权 0 股,占公司 出席会议有表决权总股份的 0.00%。 中小股东投票结果:同意 104,724,651 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 98.17%;反对 1,957,477 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.83%;弃权 0 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。 8 经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。 综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。(本页以下无正文) 9 (本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 万商天勤(深圳)律师事务所见证律师: 负责人:张志 马彦忠 谢文婷 二〇二〇年三月十二日