万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、谢文婷律师出席了公司 2020 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中
国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）
的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予
以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于 2020 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关
于非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》；
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4. 公司于 2020 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事
会临时会议决议公告》；
5. 公司于 2020 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事
会临时会议决议公告》；
6. 公司于 2020 年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》；
7. 公司于 2020 年 4 月 9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2020 年第二次临时股东大会的提示性公告》；
8. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
9. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之
处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据
此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经 2020 年 3 月 2 日召开的第八届董事会临时会议决议，公司董
事会决定择期召开本次股东大会，并于 2020 年 4 月 1 日在巨潮资讯网刊登了《关于召
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开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审
议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2020 年 4 月 16 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所
列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公
司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 173 人（其中 2 名
股东同时持有 A、B 股），代表有表决权的股份额为 906,907,069 股，占公司股份总数
29.18%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)共计 166 人,代表有表决权的股份额为
110,986,580 股，占公司股份总数的 3.57%。其中：
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 46 人，代表有
表决权的股份数 847,709,112 股，占公司股份总数的 27.27%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共 127 名，代表有表决权的股份数 59,197,957 股，占公司股份
总数的 1.90%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验
证其股东身份。
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公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规
则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南
玻股东大会议事规则》的规定，逐项审议、表决并通过了以下议案：
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,658,403 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 7,584 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,658,403 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 7,584 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2. 《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
2.1 发行股票的种类及面值
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表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,656,363 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 9,624 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,656,363 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 9,624 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.2 发行方式
表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,658,403 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 7,584 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,658,403 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 7,584 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.3 发行对象和认购方式
表决结果：同意 891,233,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,664,363 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 9,624 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,312,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,664,363 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 9,624 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
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2.4 定价原则和发行价格
表决结果：同意 891,191,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,708,403 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 7,584 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,270,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.84%；反对 15,708,403 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.15%；弃权 7,584 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.5 发行数量
表决结果：同意 891,233,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,664,363 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 9,624 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,312,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,664,363 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 9,624 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.6 限售期
表决结果：同意 891,254,782 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,644,703 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 7,584 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
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中小股东投票结果：同意 95,334,293 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.90%；反对 15,644,703 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.10%；弃权 7,584 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.7 募集资金数量及用途
表决结果：同意 891,295,787 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.28%；反
对 15,601,658 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.72%；弃权 9,624 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,375,298 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.93%；反对 15,601,658 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.06%；弃权 9,624 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,636,703 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.72%；弃权 29,284 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,636,703 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.09%；弃权 29,284 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.03%。
2.9 本次非公开发行决议的有效期
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表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,656,363 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 9,624 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,656,363 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 9,624 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
2.10 上市地点
表决结果：同意 891,244,182 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,633,603 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.72%；弃权 29,284 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,323,693 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.89%；反对 15,633,603 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.09%；弃权 29,284 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.03%。
3. 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,656,263 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 9,724 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,656,263 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 9,724 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
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4. 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 891,303,787 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.28%；反
对 15,595,598 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.72%；弃权 7,684 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,383,298 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.94%；反对 15,595,598 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.05%；弃权 7,684 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
5. 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 894,725,171 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.66%；反
对 12,172,174 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.34%；弃权 9,724 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 98,804,682 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 89.02%；反对 12,172,174 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
10.97%；弃权 9,724 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
6. 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的
议案》
表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,658,303 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 7,684 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
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中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,658,303 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 7,684 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
7. 《关于未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）的议案》
表决结果：同意 894,800,173 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.67%；反
对 12,097,172 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.33%；弃权 9,724 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 98,879,684 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 89.09%；反对 12,097,172 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
10.90%；弃权 9,724 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
8. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案》
表决结果：同意 891,241,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.27%；反
对 15,658,303 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.73%；弃权 7,684 股，占
公司出席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 95,320,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份的 85.88%；反对 15,658,303 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
14.11%；弃权 7,684 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.01%。
特别说明：股东大会就前述所有议案作出决议，均经过出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
万商天勤（深圳）律师事务所 见证律师：
负责人：张 志 马彦忠
谢文婷
二〇二〇年四月十六日
