中国南玻集团股份有限公司                                           独董意见




       中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对
本公司第八届董事会第十一次会议审议的事项发表如下独立意见：
    一、独立董事对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规

避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合企业实际情况，没
有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
    二、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    公司根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号——收入》(财会〔2017〕22
号)、《关于印发修订<企业会计准则第 7 号— —非货币性资产交换>的通知》（财

会〔2019〕8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通知》
（财会〔2019〕9 号）等文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合

相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    三、独立董事对《2019 年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》
和《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相
关规定，相关决策程序和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。

    四、独立董事对《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
    2019 年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流
程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合
理保障。公司 2019 年度内部控制的评价报告真实、客观、全面地反映了公司内

部控制的情况。
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    五、独立董事对《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
的独立意见
    截止目前，公司原激励对象中 14 人（付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、
杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军）因已
离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。

    据南玻集团《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回
购注销”的相关规定，上述 14 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份，
共 909,936 股将由公司以 3.3 元/股的价格回购注销。
    由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派及

2018 年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2018 年度权
益分派，根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017 年 A
股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购数量和价格做相应
调整，回购注销价格调整为 3.3 元/股。
    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁

的 909,936 股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    六、独立董事对《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票
的议案》的独立意见
    根据公司 2019 年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到 2017 年 A

股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，按照公司 2017 年第五次临
时股东大会审议通过的南玻集团《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销 451 名激励对象（包
括首次授 予部 分及预 留授予 部分 ）合计 持有的 已授予 未解 锁的限 制性股票

35,312,962 股。
    由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派及
2018 年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2018 年度权
益分派，根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017 年 A
股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购数量和价格做相应

调整，回购注销价格调整为 3.3 元/股。
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       公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的 35,312,962 股限制性股
票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。
       七、独立董事对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
       1、根据公司董事会提供的有关资料，经对各候选人的个人履历等相关资料

认真审核，同意提名陈琳女士、王健先生、张金顺先生、程细宝女士、程靖刚先
生、姚壮和先生为第九届董事会非独立董事候选人；朱桂龙先生、朱乾宇女士、
许年行先生为第九届董事会独立董事候选人。上述候选人均未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人，不存在《中华人民共

和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格。本次董事会换届选举提名程序、审议和表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
       2、经详细了解本次提名的 3 名独立董事候选人的教育背景、工作经历、社

会兼职等情况，均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》所规定的条件，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的
任职资格和任职条件。
       3、同意提名陈琳女士、王健先生、张金顺先生、程细宝女士、程靖刚先生、
姚壮和先生、朱桂龙先生、朱乾宇女士、许年行先生为公司第九届董事会董事候

选人，并提交股东大会审议；其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经
深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
       八、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
       （一）2019 年，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。

       （二）2019 年，公司严格执行有关文件的规定，严格控制对外担保风险，2019
年年度报告》中披露的担保情况属实。
       1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；
       2、公司为子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进
行了必要的审议程序，并履行了信息披露义务；

       3、公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执
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行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；
    4、公司已充分揭示了为子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表明公
司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市
公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。




                                  独立董事：詹伟哉、朱桂龙、朱乾宇
                                      日期：2020 年 4 月 28 日