证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2020-028
债券代码：149079 债券简称：20 南玻 01
中国南玻集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26 日召开
2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟
实施本次回购注销事项。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限
制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司网站公示了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激
励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017
年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说
明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性
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股票激励计划相关议案。
4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授
予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公司向
454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28 元/股，
预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例
提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意
见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中
国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12 月 25 日上市。
5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 8 月 6 日获得 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678
股变更为 2,853,450,621 股。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同
意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票，预留授予价格为 3.68
元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对
象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登
记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为
2,863,277,201 股。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
审议并同意回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 436,719 股, 公司独立董事发表了同意意见。截至 2019 年 6 月
18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股
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票的注销手续。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备
解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制
性股票数量 43,353,050 股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意
的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为 2018 年 12 月 21 日。
9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审
议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 3,473,329 股，以及同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个
解锁期解锁条件的限制性股票合计 33,734,276 股，公司独立董事发表了同意意见；
并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。截至 2019 年 6 月 18
日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的
注销手续。
10、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
审议并同意回购注销 18 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 1,281,158 股。独立董事已对上述议案发表了独立意见；并于
2019 年 10 月 10 日获得 2019 年第四次临时股东大会审议通过。上述限制性股票
尚未完成注销手续。
11、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 3 名预留授予激励对象因离职
已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解
锁的限制性股票数量 3,909,350 股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了
明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为 2019 年 9 月 25 日。
二、本次回购注销限制性股票的原因
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根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注
销”的相关规定，公司原激励对象付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、杨焕文、
尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军共 14 人因已离
职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，
根据 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现
需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不
高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，
回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：
1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本的比
率；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、发生派息事项调整价格方法：
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。
3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本的比率；P
为调整后的回购价格。
由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派及
2018 年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2018 年度权
益分派，根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017 年 A
股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购数量和价格做相应
调整，回购注销价格调整为 3.3 元/股。
2018 年 12 月 21 日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司
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2017 年第五次临时股东大会的授权， 完成 2017 年 A 股限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售，因此，上述人员中的 12 人属首次授予
激励对象，合计解除限售 1,027,972 股。
因公司未达到 2017 年 A 股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，
2019 年 6 月 18 日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司 2017
年第五次临时股东大会的授权，完成回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限
制性股票，因此，上述 14 名人员合计 827,216 股限制性股票已回购注销。
2019 年 9 月 25 日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司 2017
年第五次临时股东大会的授权， 完成 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售，因此，上述人员中的 2 人属预留授予激励对
象，合计解除限售 82,478 股。
综上，本次拟回购上述 14 名人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 909,936 股，占公司目前总股本的 0.03%，回购价格为 3.3 元/股。
四、回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币 3,002,788.80 元，均为公司自有资金。
五、回购后公司股份结构变动情况
变更前 变更后
本次减少
股份性质 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
额
有限售条件
股份（含高 40,489,612 1.30% 909,936 39,579,676 1.27%
管锁定股）
无限售条件
的流通股份 3,066,425,393 98.70% 3,066,425,393 98.73%
总股本 3,106,915,005 100% 909,936 3,106,005,069 100%
注 1：公司前次已回购但未完成注销的 18 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 1,281,158 股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本
计算时予以扣除。
注 2：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本等数据以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、公司章程》
等相关规定办理注册资本变更手续。
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六、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币 3,002,788.80 元，系公司自有
资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例
较小，因此，以公司 2019 年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负
债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
截止目前，公司原激励对象中 14 人（付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、
杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军）因已
离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。
据南玻集团《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回
购注销”的相关规定，上述 14 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份，
共 909,936 股将由公司以 3.3 元/股的价格回购注销。由于首次授予部分限制性股
票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派及 2018 年度权益分派，预留授予部
分限制性股票锁定期间公司实施了 2018 年度权益分派，故上述激励对象持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。
公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁
的 909,936 股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
八、监事会核查意见
根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票
事项进行了审核，认为：
原激励对象中 14 人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励
条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，
回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事
会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述 14 名人员已获授但尚未解锁的
909,936 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.3 元/股。
九、律师的法律意见
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截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：
1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规
定；
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
3、本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准。本次回购注销部分限制性
股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并
按照《公司法》《中国南玻集团股份有限公司章程》及相关规定履行公告通知债
权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；
4、独立董事相关独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月三十日
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