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万商天勤（深圳）律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
致：中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、谢文婷律师出席了公司 2019 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，
以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集
团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有
关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具
法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公
告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《南玻股东大会议事规则》；
3. 公司于 2020 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董
事会第十一次会议决议公告》；
4.公司于 2020 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事
会第十一次会议决议公告》；
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5. 公司于 2020 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2019 年年度股东大会的通知》；
6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之
处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据
此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，经 2020 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十一次会议决议，公
司董事会决定召开本次股东大会，并于 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网刊登了《关于召
开 2019 年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、
参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2020 年 5 月 21 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所
列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公
司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
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参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 57 人，代表有表
决权的股份额为 898,498,742 股，占公司股份总数 28.91%。其中公司董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计 50 人,代表有表决权的股份额为 102,578,253 股，占公司股份总数的
3.30%。其中：
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 48 人，代表有
表决权的股份数 848,361,442 股，占公司股份总数的 27.29%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共 9 名，代表有表决权的股份数 50,137,300 股，占公司股份总
数的 1.61%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证
其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规
则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南
玻股东大会议事规则》的规定，逐项审议、表决并通过了以下议案：
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1.《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 897,708,089 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.91%；反
对 695,760 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.08%；弃权 94,893 股，占公
司出席会议有表决权总股份的 0.01%。
中小股东投票结果：同意 101,787,600 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.23%；反对 695,760 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.68%；弃权 94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.09%。
2.《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.96%；反
对 238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.03%；弃权 94,893 股，占公
司出席会议有表决权总股份的 0.01%。
中小股东投票结果：同意 102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.68%；反对 238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.23%；弃权 94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.09%。
3.《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 898,260,482 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.97%；反
对 238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.03%；弃权 0 股，占公司出
席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 102,339,993 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.77%；反对 238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.23%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
4.《2019 年年度报告及摘要》
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表决结果：同意 898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.96%；反
对 238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.03%；弃权 94,893 股，占公
司出席会议有表决权总股份的 0.01%。
中小股东投票结果：同意 102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.68%；反对 238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.23%；弃权 94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.09%。
5.《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.96%；反
对 238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.03%；弃权 94,893 股，占公
司出席会议有表决权总股份的 0.01%。
中小股东投票结果：同意 102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.68%；反对 238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.23%；弃权 94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.09%。
6.《2019 年度利润分配预案》
表决结果：同意 898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.96%；反
对 333,153 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.04%；弃权 0 股，占公司出
席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.68%；反对 333,153 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.32%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
7.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
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表决结果：同意 898,365,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.99%；反
对 133,660 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.01%；弃权 0 股，占公司出
席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 102,444,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.87%；反对 133,660 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.13%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
8.《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
表决结果：同意 898,365,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.99%；反
对 133,660 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.01%；弃权 0 股，占公司出
席会议有表决权总股份的 0.00%。
中小股东投票结果：同意 102,444,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 99.87%；反对 133,660 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.13%；弃权 0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.00%。
9.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
9.1 选举陈琳女士为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 888,854,667 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 98.93%。
中小股东投票结果：同意 92,934,178 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 90.60%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，陈琳女士当选为公司第九届董事会非独立董事。
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9.2 选举王健先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 888,856,665 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 98.93%。
中小股东投票结果：同意 92,936,176 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 90.60%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，王健先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
9.3 选举张金顺先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 888,874,666 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 98.93%。
中小股东投票结果：同意 92,954,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 90.62%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，张金顺先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
9.4 选举程细宝女士为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 888,854,667 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 98.93%。
中小股东投票结果：同意 92,934,178 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 90.60%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，程细宝女士当选为公司第九届董事会非独立董事。
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9.5 选举程靖刚先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 888,854,667 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 98.93%。
中小股东投票结果：同意 92,934,178 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 90.60%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，程靖刚先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
9.6 选举姚壮和先生为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 888,854,668 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 98.93%。
中小股东投票结果：同意 92,934,179 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 90.60%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，姚壮和先生当选为公司第九届董事会非独立董事。
10.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
10.1 选举朱桂龙先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 897,695,856 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 99.91%。
中小股东投票结果：同意 101,775,367 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.22%。
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同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，朱桂龙先生当选为公司第九届董事会独立董事。
10.2 选举朱乾宇女士为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 897,695,856 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 99.91%。
中小股东投票结果：同意 101,775,367 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.22%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的
股份总数）的二分之一，朱乾宇女士当选为公司第九届董事会独立董事。
10.3 选举许年行先生为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 897,867,621 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 99.93%。
中小股东投票结果：同意 101,947,132 股，占公司出席会议中小股东有表决权总
股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 99.38%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，许年行先生当选为公司第九届董事会独立董事。
11.《关于选举第九届监事会非职工监事的议案》
11.1 选举孟莉莉女士为第九届监事会非职工监事
表决结果：同意 894,323,727 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票，
且为未累积的股份总数）的 99.54%。
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中小股东投票结果：同意 98,403,238 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股
份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的 95.93%。
同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累
积的股份总数）的二分之一，孟莉莉女士当选为公司第九届监事会非职工监事。
特别说明：股东大会就前述《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》和《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》作出决议，
经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会采取累积投票制审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》，
陈琳女士、王健先生、张金顺先生、程细宝女士、程靖刚先生和姚壮和先生当选公司第
九届董事会非独立董事；审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，朱桂
龙先生、朱乾宇女士和许年行先生当选公司第九届董事会独立董事；审议通过了《关于
选举第九届监事会非职工监事的议案》，孟莉莉女士当选公司第九届监事会非职工监事。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。（本页以下无正文）
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万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：
负责人：张志 马彦忠
谢文婷
二〇二〇年五月二十一日
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