深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
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                                             万商天勤（深圳）律师事务所


                                           关于中国南玻集团股份有限公司


                                  2020 年第三次临时股东大会的法律意见书


     致：中国南玻集团股份有限公司


             受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

     事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、谢文婷律师出席了公司 2020 年第

     三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国

     公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理

     委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规

     范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中

     国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）

     的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为

     出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予

     以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。


             为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


             1. 《公司章程》；


             2. 《南玻股东大会议事规则》；


             3. 公司于 2020 年 5 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》；




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             4. 公司于 2020 年 5 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》；


             5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


             6. 公司本次股东大会议案相关文件。


             公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

     处。


             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

     道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

     此出具法律意见如下：


             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


             经本所律师查验，经 2020 年 5 月 29 日召开的第九届董事会临时会议决议，公司董

     事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020 年第三次临时股

     东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参

     加会议的登记办法等事项作出了说明。


             2020 年 6 月 15 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所

     列明的议程。


             本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

     司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

     性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。




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             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 60 人，代表有表

         决权的股份额为 900,912,249 股，占公司股份总数 28.99%。其中公司董事、监事、高级

         管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称

         “中小股东”)共计 53 人,代表有表决权的股份额为 104,991,760 股，占公司股份总数的

         3.38%。其中：


             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份

     证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 48 人，代表有

     表决权的股份数 849,659,085 股，占公司股份总数的 27.34%。


             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

     票时间内参加投票的股东共 12 名，代表有表决权的股份数 51,253,164 股，占公司股份

     总数的 1.65%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验

     证其股东身份。


             公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。


             综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交

     易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规

     则》的规定。


             三、本次股东大会的表决程序与表决结果




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             经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所

     上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南

     玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


             1.《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》


                  表决结果：同意 899,613,064 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.86%；

                  反对 102,585 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.01%；弃权 1,196,600 股，

                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.13%。


                  中小股东投票结果：同意 103,692,575 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 98.76%；反对 102,585 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

                  0.10%；弃权 1,196,600 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.14%。


            经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


             综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上

     市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

     法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             四、结论意见


             基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公

     司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             本法律意见书正本一式二份。


                                                         （本页以下无正文）



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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2020

年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：




    负责人：张志                                                  马彦忠律师




                                                                  谢文婷律师




                                                                 二〇二〇年六月十五日