股票简称：南玻 A 南玻 B 股票代码：000012 200012
中国南玻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
之
回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第
22-25 层）
二〇二〇年六月
中国南玻集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
之
回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 5 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200819 号），中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”或“南玻集团”）会同平安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实，现回复如下，
敬请审阅。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于
中国南玻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。
2、本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
3、本反馈意见回复报告的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
尽调报告更新内容 楷体（加粗）
5-1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
问题 2： ...................................................................................................................... 32
问题 3： ...................................................................................................................... 48
问题 4： ...................................................................................................................... 55
问题 5： ...................................................................................................................... 64
问题 6： ...................................................................................................................... 70
问题 7： ...................................................................................................................... 79
问题 8： ...................................................................................................................... 87
问题 9： .................................................................................................................... 104
问题 10： .................................................................................................................. 118
问题 11： ................................................................................................................... 126
问题 12： .................................................................................................................. 138
问题 13： .................................................................................................................. 144
问题 14： .................................................................................................................. 153
问题 15： .................................................................................................................. 162
问题 16： .................................................................................................................. 165
问题 17： .................................................................................................................. 177
5-1-2
问题 1：
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 45 亿元，用于太阳能装备用轻质高
透面板制造基地项目等 2 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计
进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次
募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（4）本次募投项目预
计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目总体情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 402,800.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目 373,902.00 315,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 87,800.00 87,800.00
合计 461,702.00 402,800.00
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
（二）太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）项目投资基本情况
5-1-3
本次募投项目计划总投资额为 373,902.00 万元，其中，工程费用投入
94,974.00 万元，设备购置费 234,626.00 万元，本次募投项目投资数额安排具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占总投资比例
1 建筑工程费 94,974.00 25.40%
1.1 建设土地款 6,921.60 1.85%
1.2 工程建设费 88,052.40 23.55%
2 设备购置费 234,626.00 62.75%
2.1 原料系统 11,409.00 3.05%
2.2 熔窑区域 63,559.00 17.00%
2.3 压延/退火窑区域 29,509.00 7.89%
2.4 冷端区域 17,000.00 4.55%
2.5 加工区域 68,449.00 18.31%
2.6 余热发电及环保设施等 21,325.00 5.70%
2.7 辅助生产及公用工程 6,455.00 1.73%
2.8 供配电及其他 16,920.00 4.53%
3 预备费 24,302.00 6.50%
4 铺底流动资金 20,000.00 5.35%
合计 373,902.00 100.00%
（2）建筑工程费估算
本次募投项目建筑工程费主要包括建设土地费与工程建设费，其中建设土地
费 6,921.60 万元，工程建设费 88,052.40 万元，共计 94,974.00 万元。公司根据本
次募投项目实施地一般建安价格水平，对厂房建设、设备安装及行政办公设施等
主要工程建设费用进行估算，估算具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额
1 建设土地款 6,921.60
5-1-4
序号 投资内容 投资总额
土建 32,162.70
建筑钢结构 27,967.00
循环水 1,075.00
空压站 270.00
烟囱 800.00
公用设备及公共工程 余热发电及高压配电设施 1,284.10
水处理 315.00
燃料系统 449.70
工程建设 小计 4,193.80
2
费 道路、管网 5,392.90
消防 1,703.00
厂房照明 2,115.00
围墙、门卫房、场地土方等 733.00
工程建设配套及装修 绿化工程 460.00
地勘、监理工程 620.00
办公楼、食堂土建及装修 1,500.00
建设过程中零星工程 1,505.00
小计 14,028.90
3 员工生活区土建装修等 7,500.00
4 办公行政后勤设施等 2,200.00
合计 94,974.00
（3）设备购置费估算
本次募投项目拟投入设备购置费 234,626.00 万元，主要包括原料制备车间、
光伏封装材料生产联合车间（主要包括熔化工段、成形工段、退火工段、冷端（切
裁、成品工段））、熟料回收系统、深加工工段、成品库、变电所、压缩空气站、
供水及循环水系统、天然气站、备用燃料站及环保工程等。设备购置费估算具体
情况如下：
5-1-5
单位：条/台/套、万元
设备
工段 序号 具体设备内容 投资金额
数量
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料均化库设备
1 4
及控制系统
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料上料设备及
2 4
控制系统
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料料仓设备及
3 4
称量系统
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料混合设备及
4 4
输送系统
原料
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料碎玻璃称量、 11,409.00
系统 5 4
输送及回收系统
6 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料除尘系统 4
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料非标件制作
7 4
及其他设备
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线原料设备总安装
8 4
费用
9 光伏玻璃生产线原片中控电控系统及附属设备费用 4
10 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑耐材费用 4
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑保温节能费
11 4
用
熔窑 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑工艺设备费
12 4 63,559.00
区域 用
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑制作及安装
13 4
费用
14 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线熔窑烤窑费用 4
15 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延机组费用 4
压延 16 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延辊费用 4
/退 17 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延轨道车费用 4 29,509.00
火窑
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线压延托辊风机及
区域 18 4
辅材费用
19 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线退火窑设备费用 4
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线缺陷检测设备费
20 4
用
冷端 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线冷端生产线（切
21 4 17,000.00
区域 割区、掰断区、堆垛区）费用
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线冷端其他设备（喷
22 4
粉机、取片台、包装架、叉车）费用
5-1-6
设备
工段 序号 具体设备内容 投资金额
数量
23 20 条加工生产线磨边设备费用 4
24 20 条加工生产线配套打孔设备（含检测）费用 4
25 20 条加工生产线配套丝印镀釉设备费用 4
26 20 条加工生产线镀膜及固化设备费用 4
27 20 条加工生产线钢化设备费用 4
加工
28 20 条加工生产线包装及堆垛系统费用 4 68,449.00
区域
29 20 条加工生产线自动打包系统费用 4
30 20 条加工生产线检测设备系统费用 4
31 20 条加工生产线纯水系统及辅助设备费用 4
32 20 条加工生产线叉车系统及辅助设备费用 4
33 20 条加工生产线其他土建及辅助材料费用 4
34 光伏玻璃生产线供配系统电站费用 1
35 光伏玻璃生产线供配电系统变电站费用 1
供配
电及 36 光伏玻璃生产线供配电系统变压器费用 1 16,920.00
其他
37 光伏玻璃生产线供配电系统电缆费用 1
38 光伏玻璃生产线供配电能源管理系统费用 1
39 光伏玻璃生产线余热锅炉及高压引风机费用 1
40 光伏玻璃生产线汽机及发电机组费用 1
余热
41 光伏玻璃生产线辅机系统费用 1
发电
及环 42 光伏玻璃生产线氨系统费用 1 21,325.00
保设
43 光伏玻璃生产线硫尘硝一体及在线监测系统费用 4
施等
44 光伏玻璃生产线供热蒸汽管道费用 1
45 光伏玻璃生产线在线环保数据网络费用 1
46 光伏玻璃生产线空压机系统费用 1
辅助 47 光伏玻璃生产线循环水系统费用 1
生产
及公 48 光伏玻璃生产线给排水系统费用 1 6,455.00
用工 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线备用重油系统费
49 4
程 用
50 1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线天然气系统费用 4
5-1-7
设备
工段 序号 具体设备内容 投资金额
数量
1*1200t/d（一窑五线）光伏玻璃生产线联网控制系统及
51 4
电缆费用
52 光伏玻璃生产线原料及产品检测化验设备费用 1
53 光伏玻璃生产线维修设间设备及工器具费用 -
合计 234,626.00
（4）预备费估算
本次募投项目中预备费包括基本预备费及建设期内烤窑及试生产费用，基本
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费
用，基本预备费=（建筑工程费+设备购置费）×基本预备费率，基本预备费率取
2.70%。烤窑及试生产费用系根据本次募投项目窑炉设计参数，结合公司现有光
伏玻璃产线历史建设期实际发生烤窑及试生产费用进行估算。
（5）铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流
动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工
资等。本次募投项目铺底流动资金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流
动负债，按项目建成后所需全部流动资金的 24.15%进行估算，即 20,000.00 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额373,902.00万元，各项投资构成中建筑工程费及设备
购置费均属于资本性支出，共计329,600.00万元，拟投入募集资金315,000.00万元。
本次非公开发行拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在
使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 87,800 万元用于补充流动
资金及偿还银行贷款，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低
财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。补充流动资金及偿还银行贷款项目
属于非资本性支出。
补充流动资金及偿还银行贷款具体测算依据及测算过程如下：
5-1-8
1、补充流动资金
（1）测算依据
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司最近五年营业收入复合增长情
况，对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式
保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销
售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2020 年-2022 年公司营业收入
增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流
动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项
融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
（2）测算过程
公司 2019 年营业收入为 1,047,202.81 万元，最近五年营业收入复合增长率
为 8.96%。假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与
营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2019 年为基期，公司 2020 年至 2022 年
各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2019 年各项经
营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债数额 2022 年末预
2019 年末实 占营收
项目 2020 年 2021 年 2022 年 计数-2019
际数 比例
（预计） （预计） （预计） 年末实际数
营业收入 1,047,202.81 - 1,140,980.71 1,243,156.51 1,354,482.23 -
应收账款 64,968.12 6.20% 70,786.07 77,125.02 84,031.64 -
存货 81,232.17 7.76% 88,506.58 96,432.42 105,068.03 -
应收票据 55,532.02 5.30% 60,504.96 65,923.23 71,826.71 -
5-1-9
预计经营资产及经营负债数额 2022 年末预
2019 年末实 占营收
项目 2020 年 2021 年 2022 年 计数-2019
际数 比例
（预计） （预计） （预计） 年末实际数
预付账款 7,819.60 0.75% 8,519.85 9,282.81 10,114.10 -
经营性流动资
209,551.91 20.01% 228,317.46 248,763.49 271,040.47 -
产合计
应付账款 110,053.18 10.51% 119,908.54 130,646.45 142,345.95 -
应付票据 23,206.40 2.22% 25,284.55 27,548.81 30,015.83 -
预收款项 29,280.38 2.80% 31,902.46 34,759.36 37,872.09 -
经营性流动负
162,539.96 15.52% 177,095.55 192,954.61 210,233.86 -
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 47,011.95 4.49% 51,221.91 55,808.88 60,806.61 13,794.66
经营负债）
根据上述测算，公司 2020 年-2022 年新增流动资金缺口规模为 13,794.66 万
元。本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营规模和业务
状况相匹配。
2、偿还银行贷款
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。随着公司建设及运营项目增多，
为解决公司发展过程中的资金需求，除依靠自身的经营性现金流量外，公司主要
通过银行借款等方式筹措资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为
45.80%，公司短期借款余额与一年内到期的长期借款余额分别为 22.41 亿元与
13.25 亿元。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压
力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
综上，公司 2020-2022 年累计需补充的营运资金规模为 13,794.66 万元，截
至 2019 年末，短期借款余额与一年内到期的长期借款余额分别为 22.41 亿元与
13.25 亿元，超过本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金金额。本
次补充流动资金和偿还银行贷款项目的实施，将有效使营运资金与公司的生产经
营规模和业务状况相匹配，优化财务结构，减少财务费用，提高抗风险能力，提
升公司的财务稳健程度。
5-1-10
（四）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告“第八节 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目”之“4、项目投资概算情况”及“第八节 募集资金运用调查”之“二、本
次募集资金使用情况”之“（二）补充流动资金及偿还银行贷款”之“1、项目概
况”部分进行了补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具之日，公司已与凤阳县政府签订《项目投资建设合作协
议书》，确定本次募投项目选址、投资规模与具体投资计划。截至本回复报告出
具之日，本次募投项目各项工作正在有序推进，项目已获得凤阳县发展和改革委
员 出 具 的 《 凤 阳 县 发 展 改 革 委 项 目 备 案 表 》（ 项 目 代 码 ：
2020-341126-30-03-005677）、滁州市发展和改革委员出具的《滁州市发展改革委
关于安徽南玻新能源材料科技有限公司太阳能装备用轻质高透面板制造基地项
目节能报告的审查意见》（滁发改环资[2020]99 号）、滁州市凤阳县生态环境分局
出具的《关于安徽南玻新能源材料科技有限公司太阳能装备用轻质高透面板制造
基地项目环境影响报告书的审批意见》（凤环评[2020]24 号）。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、项目建设进度安排
本次募投项目预计建设期为 24 个月。项目建设进度安排详情如下：
序号 工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 前期准备工作
2 设计、图审及施工许可办理
3 桩基施工、道路管网
4 厂房、辅房装修施工
5 设备招标、设备采购
6 设备到场、安装、人员培训
7 设备调试、试运转
5-1-11
2、资金的预计使用进度
公司将根据本次募投项目的建设进度，综合考虑设备供货周期、基地建设工
程量、当地施工水平等因素安排投资进度，资金的预计使用进度具体如下：
本次募投项目建设期第一年主要拟投入金额为 165,362.70 万元，用于项目主
体工程建设及部分设备采购投入；第二年主要拟投入金额为 164,237.30 万元，用
于配套设施工程施工以及剩余项目所需的设备采购投入，实现本次募投项目的达
产运营。
单位：万元
投资年份 占投资总额
序号 项目 投资总额
第一年 第二年 比例
1 建筑工程费 94,974.00 - 94,974.00 25.40%
1.1 建设土地款 6,921.60 - 6,921.60 1.85%
1.2 工程建设费 88,052.40 - 88,052.40 23.55%
2 设备购置费 70,388.70 164,237.30 234,626.00 62.75%
2.1 原料系统 3,423.50 7,985.50 11,409.00 3.05%
2.2 熔窑区域 19,067.60 44,491.40 63,559.00 17.00%
2.3 压延/退火窑区域 8,852.80 20,656.20 29,509.00 7.89%
2.4 冷端区域 5,100.00 11,900.00 17,000.00 4.55%
2.5 加工区域 20,534.70 47,914.30 68,449.00 18.31%
2.6 余热发电及环保设施等 6,397.50 14,927.50 21,325.00 5.70%
2.7 辅助生产及公用工程 1,936.60 4,518.40 6,455.00 1.73%
2.8 供配电及其他 5,076.00 11,844.00 16,920.00 4.53%
3 预备费 - 24,302.00 24,302.00 6.50%
4 铺底流动资金 - 20,000.00 20,000.00 5.35%
合计 165,362.10 208,539.90 373,902.00 100.00%
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行方案于 2020 年 3 月 5 日经公司第八届董事会临时会议审议
通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集资
5-1-12
金置换董事会前投入的情形。
（四）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告 “第八节 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目”之“7、项目建设期”部分进行了补充披露。
三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、光伏行业市场空间广阔、全球新增装机量保持高速增长
随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，绿色发展核
心理念逐渐深入人心，全球经济的发展方向已转向低碳经济。1997 年 12 月，全
球各个国家及地区的代表一致通过了《京都协议书》，人类历史上第一次以法规
的形式限制碳排放。2016 年 11 月 4 日，《巴黎协议》正式生效，开启了全球气
候治理新时代。各方将加强对气候变化威胁全球应对，努力把较工业化前平均气
温的升高幅度控制在 2 摄氏度之内。可再生能源尤其是光伏发电成为各国重要的
能源结构改革方向。
从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅占比
23.5%，而非水可再生能源发电占比仅有 6.3%，风电和光伏合计发电占比为 5.9%。
与全球部分可再生能源发展理念较为先进的国家相比，全球可再生能源发电尤其
是非水可再生能源的发电比例还有较大的提升空间。据欧洲联合研究中心预测，
到 2030 年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到 10%以上；到 2040 年，光伏
发电将占电力的 20%以上；到 21 世纪末，光伏发电将占到 60%以上，成为人类
能源供应的主体，光伏发电增长潜力巨大。
2、发展光伏行业是我国能源结构改革的重要战略环节
2007 年，中国第一份能源白皮书《中国的能源状况与政策》发布，中国开
启了能源转型道路。2014 年、2016 年，中国相继颁布《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》和《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到 2030 年，
能源消费总量控制在 60 亿吨标准煤以内，要加快构建清洁高效、安全可持续的
5-1-13
现代能源体系。在今后一段时期内，我国的能源消费总量仍将处于增长阶段，同
时，推动能源产业向清洁低碳转型已成为世界各国能源发展的共同选择。
光伏行业是我国为数不多的、可同步参与国际竞争并在产业化方面取得领先
优势的清洁能源行业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文
明建设具有重要意义。党的十九大为能源改革指明方向，提出推进能源生产和消
费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，其中光伏行业是能源改革重要的
一环。
3、双玻组件渗透率不断提升，市场空间广阔
光伏玻璃作为光伏组件核心原材料之一，其强度、透光率、导电性能等都直
接决定了光伏组件的寿命和发电效率。随着光伏行业的快速发展和下游旺盛的需
求，光伏玻璃近年来保持较高的增长率。双玻组件具有相比单玻组件发电量更高、
生命周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等优势，目前市场占比正在快速
提升。随着双玻组件逐步替代单玻光伏组件，对光伏玻璃的需求将起到进一步的
带动作用。
2018-2019 年，超薄光伏玻璃的技术提升使得双玻组件真正实现了对单玻组
件替代的可实践性，根据中国光伏行业协会预测，2018 年双玻组件的市场占有
率仅为 10%，预计 2025 年双玻组件渗透率将达到 60%。双玻组件采用两块厚度
为 2.5mm（或 2.0mm/2.5mm）的光伏玻璃作为面板和背板，而单玻组件仅采用
一块 3.2mm 光伏玻璃作为面板。2.5mm+2.5mm 双玻组件较 3.2mm 单玻组件对光
伏玻璃的需求量提升 56.3%，2.2mm+2.2mm 双玻组件较 3.2mm 单玻组件对光伏
玻璃的需求量提升 37.5%，2mm+2mm 双玻组件较 3.2mm 单玻组件对光伏玻璃的
需求量提升 25%。未来随着双玻组件的渗透率快速提升，光伏玻璃的性能要求及
需求将会进一步提高，光伏玻璃需求量的增速预计将进一步提升。
4、下游光伏组件厂商加速扩产为募投项目的实施提供了广阔市场空间
近年来，下游光伏组件厂商为提高市场占有率进行了积极扩产，在建的光伏
组件产能扩张具体情况如下：
单位：亿元、GW
预计投 总投 扩产
公司名称 公告时间 项目名称
产时间 资额 规模
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预计投 总投 扩产
公司名称 公告时间 项目名称
产时间 资额 规模
2019 年 8 月 2020 年 年产 3GW 高效单晶切半组件项目 7.15 3.00
天合光能 2019 年 7 月 2021 年 5GW 高效太阳能电池组件生产基地 30.00 5.00
2019 年 7 月 2021 年 高效太阳能电池组件生产基地项目 60.00 8.00
2020 年 2 月 2020 年 3GW 高效叠瓦太阳能电池组件项目一期 30.00 3.00
中环股份
2020 年 2 月 2021 年 3GW 高效叠瓦太阳能电池组件项目二期 30.00 3.00
2019 年 10 月 2020 年 嘉兴年产 5GW 单晶组件项目 19.48 5.00
2019 年 10 月 2021 年 滁州二期年产 5GW 单晶组件项目 20.21 5.00
隆基股份
2019 年 10 月 2021 年 咸阳年产 5GW 单晶组件项目 18.39 5.00
2019 年 8 月 2020 年 泰州年产 5GW 单晶组件项目 17.90 5.00
上饶 10GW 高效光伏组件、10GW 金刚线切片、
2020 年 4 月 2021 年 145.00 10.00
10GW 高效电池片生产及研发总部项目
2020 年 3 月 2021 年 海宁 7.5GW 高效电池、7GW 高效电池组件项目 105.00 7.00
晶科能源
2019 年 11 月 2020 年 来安年产 16GW 高效太阳能组件生产线建设项目 110.00 16.00
2019 年 10 月 2022 年 义乌年产 16GW 高效太阳能组件生产基地项目 110.00 16.00
2020 年 2 月 2021 年 年产 10GW 高效电池和 10GW 高效组件项目一期 51.00 5.00
晶澳太阳能
2020 年 2 月 2023 年 年产 10GW 高效电池和 10GW 高效组件项目二期 51.00 5.00
2020 年 3 月 2021 年 协鑫 60GW 组件及配套产业基地项目一期 50.00 15.00
协鑫集成
2020 年 1 月 2021 年 阜宁协鑫集成 2.5GW 叠瓦组件项目 10.70 2.50
2019 年 12 月 2020 年 扬州 5GW 高效智能化太阳能组件工厂项目 - 5.00
无锡尚德
2019 年 10 月 2021 年 泰兴 5GW 高效单晶太阳能电池组件工厂项目 15.00 5.00
东方日升 2019 年 6 月 2021 年 年产 2.5GW 高效太阳能电池与组件生产项目 32.56 2.50
展宇集团 2020 年 2 月 2022 年 宜兴 5GW 太阳能电池组件项目 20.00 5.00
亿晶光电 2020 年 1 月 2020 年 常州年产 2.5GW 高效单晶组件项目 3.20 2.50
潞安赛拉弗 2020 年 2 月 2021 年 5GW 高效太阳能电池组件智能制造项目 40.00 5.00
爱康科技 2019 年 12 月 2021 年 1GW 高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目 12.39 1.00
中来股份 2019 年 9 月 2021 年 年产 2GW 高效光伏组件项目 - 2.00
合计 988.98 146.50
数据来源：Wind，同行业公司公告
由上表所示，目前我国主流光伏组件厂商扩产扩容力度空前，2019 年 6 月
5-1-15
至今公告光伏组件扩产投资金额近千亿，预计新增产能 146.50GW。本次募投项
目投产后，公司光伏玻璃产能将得到较大幅度的提升，使得公司在服务现有主要
客户的基础上，能够进一步拓展下游优质客户。本次募投项目新增产能规模将有
效匹配下游客户扩产扩容的需求，具有合理性。
5、公司现有光伏玻璃业务产能利用率与产销率保持较高水平
公司作为国内最早从事光伏玻璃生产的企业之一，2006 年第一条光伏玻璃
生产线在东莞投产，成为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之
一。公司目前共拥有东莞、吴江两座光伏玻璃生产基地，合计日熔量 1,300 吨。
报告期内公司光伏玻璃业务产量销量具体情况如下：
单位：万吨
产品名称 年份 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2016 年 43 42 98% 42 100%
2017 年 43 43 100% 47 109%
光伏玻璃
2018 年 43 43 100% 46 107%
2019 年 43 43 100% 47 109%
注：产能系综合成品率、成片效率后公司现有光伏玻璃业务实际产能。
由上表所示，公司现有光伏玻璃产线产能利用率较高，产能利用较为饱和。
下游组件客户通常对订单交货时间有要求，公司一般根据自身排产的实际情况有
选择性的承接订单，近年来受限于光伏玻璃原片的产能，公司需对外采购光伏玻
璃原片以满足订单需求，报告期内产销率均高于 100%。本次募投项目实施后，
公司承接订单的能力将获得进一步提升。
综上，光伏行业近年来保持着高增速发展趋势，光伏行业市场空间广阔；未
来随着双玻组件的渗透率快速提升，光伏玻璃需求量的增速预计将进一步提升。
目前，下游组件厂商纷纷扩产，公司现有光伏玻璃产线已满负荷生产，本次募投
项目的实施将有效提升公司承接订单的能力，匹配下游组件厂商的扩产扩容的需
求。本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能的消化措施
1、光伏玻璃市场供需缺口日趋扩大为产能消化带来有力的市场保障
5-1-16
（1）光伏玻璃市场需求测算
根据 Intersolar, Global Solar Council 与 Solar Power Europe 联合发布的
《Global Market Outlook For Solar Power 2019-2023》、中国光伏协会 CPIA 发布的
《中国光伏产业发展路线图（2019 版）》，2019-2023 年全球平均新增装机容量
160GW。公司结合光伏市场新增装机容量，双玻组件逐年渗透率进行估算，2020
年至 2023 年光伏行业新增装机容量中常规组件与双玻组件的估算分布具体情况
如下：
单位：GW
项目 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
新增装机容量预测（①） 120 143 165 182 195
双玻组件渗透率（②） 12.5% 25% 30% 45% 48%
其中：2.5mm 双玻组件占比（③） 80% 60% 50% 40% 20%
2.0mm 双玻组件占比（④） 20% 40% 50% 60% 80%
常规组件新增装机预测
105.00 107.25 115.50 100.10 101.40
（⑤=①-①×②）
双玻组件新增装机预测（⑥=①×②） 15.00 35.75 49.50 81.90 93.60
其中：2.5mm 双玻组件（⑦=③×⑥） 12.00 21.45 24.75 32.76 18.72
2.0mm 双玻组件（⑧=④×⑥） 3.00 14.30 24.75 49.14 74.88
结合上表常规组件与双玻组件预测装机容量，按照目前主流组件厂商的功率
1GW 的常规组件需使用约 578 万平米光伏玻璃，1GW 的双玻组件需使用约 1,139
万平方米光伏玻璃进行估算，2020 年-2023 年新增装机容量所需光伏玻璃需求估
算具体情况如下：
项目 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
常规组件新增装机量（GW）（①） 105.00 107.25 115.50 100.10 101.40
双玻组件新增装机量（GW） 15.00 35.75 49.50 81.90 93.60
其中：2.5mm 双玻组件（GW）（②） 12.00 21.45 24.75 32.76 18.72
2.0mm 双玻组件（GW）（③） 3.00 14.30 24.75 49.14 74.88
3.2mm 光伏玻璃需求（万平米）
60,690.00 61,990.50 66,759.00 57,857.80 58,609.20
（④=①×578 万平方/GW）
2.5mm 光伏玻璃需求（万平米）
13,668.00 24,431.55 28,190.25 37,313.64 21,322.08
（⑤=②×1,139 万平方/GW）
5-1-17
项目 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
2.0mm 光伏玻璃需求（万平米）
3,417.00 16,287.70 28,190.25 55,970.46 85,288.32
（⑥=③×1,139 万平方/GW）
根据上表所示 2020 年至 2023 年新增装机容量所需各型号光伏玻璃需求，结
合各型号产品原片成片效率，行业原片及深加工成品率，可以就各型号对应光伏
玻璃原片需求进行估算，各型号光伏玻璃原片及深加工线行业内平均生产效率情
况如下：
产品型号 成片效率 原片成品率 深加工成品率
3.2mm 光伏玻璃 125 平方米/吨 82% 95%
2.5mm 光伏玻璃 160 平方米/吨 80% 95%
2.0mm 光伏玻璃 200 平方米/吨 78% 95%
结合光伏玻璃 2020 年-2023 年具体光伏玻璃产能理论需求具体估算情况如
下：
项目 2019 2020E 2021E 2022E 2023E
3.2mm 光伏玻璃需求（万平米） 60,690.00 61,990.50 66,759.00 57,857.80 58,609.20
对应原片需求（万吨）（①） 623.26 636.62 685.59 594.18 601.89
2.5mm 光伏玻璃需求（万平米） 13,668.00 24,431.55 28,190.25 37,313.64 21,322.08
对应原片需求（万吨）（②） 112.40 200.92 231.83 306.86 175.35
2.0mm 光伏玻璃需求（万平米） 3,417.00 16,287.70 28,190.25 55,970.46 85,288.32
对应原片需求（万吨）（③） 23.06 109.90 190.22 377.67 575.49
原片需求合计（万吨/年）
758.72 947.44 1,107.63 1,278.70 1,352.73
（④=①+②+③）
理论供给平衡量（万吨/年）
864.94 1,080.08 1,262.70 1,457.72 1,542.11
（⑤=④×1.14）
理论日熔量（吨/天）
23,696.96 29,591.18 34,594.53 39,937.45 42,249.73
（⑥=⑤×10000÷365）
注 1：对应原片需求=各型号光伏玻璃需求/成片效率/原片成品率/深加工成品率；
注 2：玻璃供给与需求若完全按 1:1 理论计算，实际市场反应将因供给不平衡而导致市
场紧缺，根据过往历史经验，理论供给与理论实际新增装机需求比约为 1.14:1。
由上表所示，全球光伏玻璃 2020 年-2023 年预期需求合计分别为 1,080.08
万吨/年、1,262.70 万吨/年、1,457.72 万吨/年和 1,542.11 万吨/年，转化日熔量分
5-1-18
别为 29,591.18 吨/天、34,594.53 吨/天、39,937.45 吨/天和 42,249.73 吨/天，光伏
玻璃需求增长明显。
（2）光伏玻璃市场供给测算
①光伏玻璃全球日熔量情况
根据卓创资讯出具的《2019-2020 中国光伏玻璃市场年度报告》及同行业公
司公告，2019 年全球光伏玻璃日熔量具体情况如下：
单位：吨/日
序号 企业名称 日熔量
1 信义光能 5,900
2 福莱特集团 5,400
3 彩虹集团 2,400
4 唐山金信 1,900
5 洛阳玻璃 1,500
6 南玻集团 1,300
7 中航三鑫（蚌埠）股份有限公司 980
8 河南安彩高科股份有限公司 900
9 安徽盛世新能源材料科技有限公司 690
11 沭阳鑫达新材料有限公司 650
12 陕西拓日新能源科技有限公司 600
13 福建新福兴玻璃有限公司 550
14 山西日盛达太阳能科技有限公司 500
15 国内其他 1,130
16 海外产线 2,530
合计 26,930
注 1：海外产线主要由信义光能于马来西亚 1900t/d 及少数海外企业产线组成；
注 2：上述日熔量数据未考虑冷修，技改，复产相应影响。考虑上述影响，根据卓创资
讯，2020 年 5 月底国内在产光伏玻璃产能约 24,460 吨/日。
②在建产线情况
行业内资金实力雄厚，技术实力突出的同行业公司近年来纷纷提出扩产计
划。2020 年至 2023 年全球新增日熔量具体情况如下：
5-1-19
单位：吨/天
序号 供应商 生产基地 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
北海 2,000 - - -
1 信义
芜湖 2,000 - - -
越南 1,000 1,000 - -
2 福莱特
凤阳 - 2,400 - -
3 亚玛顿 凤阳 1,950 - - -
当年新增日熔量 6,950 3,400 - -
当年累计日熔量 33,880 37,280 37,280 37,280
数据来源：上市公司公告
注：当年累计日熔量=前一年度累计日熔量+当年新增日熔量。
由上表所示，结合 2019 年光伏玻璃在产产线情况与当前在建产线，全球光
伏玻璃 2020 年-2023 年日熔量分别为 33,880 吨/天、37,280 吨/天、37,280 吨/天
与 37,280 吨/天。
（3）光伏玻璃供需缺口测算
综合上述光伏玻璃市场需求及供给测算情况，全球光伏玻璃 2020 年至 2023
年供需缺口估算情况如下：
单位：吨/天
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
供给端：日熔量（①） 33,880.00 37,280.00 37,280.00 37,280.00
需求端：日熔量（②） 29,591.18 34,594.53 39,937.45 42,249.73
供需过剩/缺口（①-②） 4,288.82 2,685.47 -2,657.45 -4,969.73
由上表可见，当前光伏玻璃市场供给量略高于市场需求量。结合光伏行业增
长与同行业已公告在建项目情况，预计 2021 年将逐渐进入供需紧平衡状态，
2022 年开始光伏玻璃市场将处于供应紧缺状态，预计 2023 年，光伏玻璃供需缺
口量将达到 4,969.73 吨/天。未来随着光伏玻璃行业供给端持续收紧，行业供需
缺口将进一步拉大，为本次募投项目新增产能消化带来有力的市场保障。
2、优质的客户储备为产能消化提供了坚实的基础
公司为国内率先掌握光伏玻璃生产工艺并进行量产的企业之一。南玻光伏玻
5-1-20
璃作为国内外知名品牌，其成熟、稳定的工艺控制技术与优质产品形象已经深入
业界，产品除了供应国内主流组件厂商外，更是远销日本、欧美和东南亚等国家
和地区。公司光伏玻璃业务与国内行业领先的光伏组件生厂商建立了长期稳定的
战略合作关系，与组件行业排名靠前的晶科、晶澳、天合、隆基等公司都签订了
年度框架合作协议。
报告期内，公司光伏玻璃业务与行业知名客户合作情况具体如下：
合作 2017 年 2018 年 2019 年
主要合作客户名称
起始年份 合作情况 合作情况 合作情况
晶科能源 2010 是 是 是
晶澳太阳能 2007 是 是 是
天合光能 2006 是 是 是
隆基股份 2014 是 是 是
正泰新能源 2009 是 是 是
松下 2008 是 是 是
韩华 2006 是 是 是
博威尔特 2014 是 是 是
比亚迪 2010 是 是 是
由上表所示，公司与下游组件知名企业保持长久、稳定的合作关系，公司将
继续积极开拓客户资源，持续巩固与重要客户的长期合作关系，为本次募投项目
新增产能的消化提供了坚实的基础。
3、先进的生产工艺为产能消化提供了有力的技术支撑
（1）行业领先的千吨级窑炉技术
光伏玻璃的生产具有刚性特征，窑炉结构设计直接影响了生产效率及生产成
本，大型窑炉具备更高的熔化率及切片成品率，生产效率更高。大型窑炉的设计、
运营及维护都对玻璃生产企业有更高的要求。
我国自 2006 年突破光伏玻璃生产技术门槛，受制于窑炉温控技术的发展，
窑炉体量从日熔量 150 吨-300 吨级，经历 400 吨-650 吨级，800-1000 吨级，截
至目前行业内产线仅有少数日熔量千吨级以上的生产线。本次募投项目采用一窑
多线平板玻璃生产技术，为目前国内最大拉引吨位的太阳能高透轻质功能玻璃熔
5-1-21
窑之一，能耗水平低，热效率高。
（2）轻质高透面板的高透光竞争优势
本次募投项目采用南玻自主专利的压延技术，熔窑采用先进燃烧方式，将有
效提升原片本体的透光率，结合先进的镀膜加工工艺，生产的轻质高透面板成品
透光率可达到 94%以上，高于行业平均水平。高透光率的轻质高透面板将有效提
升组件发电效率，降低终端光伏发电度电成本，可以有效提升公司产品市场竞争
力。
（3）原片及深加工生产工艺技术优势
本次募投项目采用南玻独有的熔炉设计技术与全套进口智能化辅助设备，生
产出来的原片能满足行业对未来双玻双面组件大型化、轻薄化、高效化的发展需
要。
本次募投项目采用拥有自主知识产权的深加工钢化设备，打破国际钢化技术
的垄断，实现超薄轻质面板的强化工艺突破。独创先进的全自动在线“激光”加工
生产方式,集约化柔性互流互通智能生产模式，实现产品的智能化生产。
综上，先进的生产工艺为公司本次募投项目的产能消化提供了有力的技术支
撑。
（三）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告 “第八节 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目”之“12、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能的消化措施”部分
进行了补充披露。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）预计效益情况
本次募投项目预计建设期共 24 个月，生产经营期为 15 年。项目投产后生产
经营期内预计可实现年均销售收入 42.83 亿元，年均新增净利润 4.36 亿元。本次
募投项目财务内部收益率 14.64%，静态回收期（不含建设期）6.02 年，预计效
益良好。
5-1-22
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-15 年 年均
营业收入 468,208.03 455,942.38 443,565.83 431,800.99 420,390.44 420,390.44 428,254.13
营业成本 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28
税金及附加 890.00 2,101.40 3,045.38 2,892.43 2,744.10 2,744.10 2,607.62
销售费用 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74
管理费用 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70
财务费用 5,028.47 4,712.66 4,195.14 3,412.22 2,764.30 2,116.38 2,116.38
利润总额 97,482.85 84,321.60 71,518.60 60,689.62 50,075.33 50,723.25 58,088.03
所得税 24,370.71 21,080.40 17,879.65 15,172.40 12,518.83 12,680.81 14,522.01
净利润 73,112.14 63,241.20 53,638.95 45,517.21 37,556.49 38,042.44 43,566.02
（二）效益测算依据及测算过程
1、营业收入
（1）销售数量
本次募投项目拟建 4 条日熔量 1,200 吨的光伏玻璃窑及轻质高透面板深加工
生产线。本次募投项目建设完成后将窑炉点火保持满产状态，分别烧制成 3.2mm、
2.5mm 及 2.0mm 的光伏玻璃原片，经深加工后对应形成 3.2mm、2.5mm 及 2.0mm
不同型号的太阳能装备用轻质高透面板。
公司综合考虑熔窑熔化能力、原片生产技术的同时，充分结合不同型号产品
成品率及成片效率，结合多年玻璃深加工经验及现有光伏玻璃深加工成品率，预
计本募投项目达产后年产经深加工后具体产销量分布情况如下：
原片型号 原片产量（吨） 销售成品 销量（万平米）
3.2mm 光伏玻璃原片 262.80
3.2mm 光伏玻璃原片 935,568
3.2mm 轻质高透面板 11,088.85
2.5mm 光伏玻璃原片 150,672 2.5mm 轻质高透面板 2,338.43
2.0mm 光伏玻璃原片 436,248 2.0mm 轻质高透面板 8,463.21
注：生产 3.2mm 光伏玻璃原片的 2%将直接对外销售。
5-1-23
（2）销售单价
光伏玻璃原片销售价格主要受原片生产成本制约，轻质高透面板销售价格主
要受下游组件需求波动及光伏行业整体发展趋势两大因素影响。3.2mm 是当前光
伏市场的主流型号，2.5mm/2.0mm 轻质高透面板是随着近年来双玻组件的不断
发展、渗透率持续上升而受市场关注的新产品。目前，2.5mm 占双玻组件比例较
高，未来 2.0mm 轻质高透面板占比将逐步上升。
综合行业发展现状及未来市场预期，公司预计未来 3.2mm 光伏玻璃原片价
格将维持现有水平，公司预计 3.2mm 轻质高透面板的价格将基本处于稳定。目
前 2.0mm 轻质高透面板毛利相对较高，随着双玻渗透率提升将带动薄玻璃的需
求增长、产线技改和技术进步，其销售价格也会有一定的下滑，下滑至合理价格
区间后也将趋于稳定。
本次募投项目测算时使用的首年产品单价参考了近期同型号产品的市场平
均价格，同时，为保证测算的谨慎，公司对 3.2mm 与 2.5mm 轻质高透面板销售
价格逐年按 2%的比例进行下调，2.0mm 轻质高透面板按每年 4%的比例进行下
调，项目投产五年后价格趋于稳定。
本次募投项目产品销售单价（含税）估算具体情况如下：
单位：元/平方米
产品类型 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-15 年 平均
3.2mm 光伏玻璃原片 17.50 17.50 17.50 17.50 17.50 17.50
3.2mm 轻质高透面板 26.00 25.48 24.97 24.47 23.98 24.31
2.5mm 轻质高透面板 23.00 22.54 22.09 21.65 21.21 21.51
2.0mm 轻质高透面板 21.55 20.72 19.86 19.07 18.30 18.84
结合销售数量及销售单价测算，本次募投项目营业收入测算具体情况如下：
单位：万元
产品类型 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-15 年
3.2mm 光伏玻璃原片 4,069.91 4,069.91 4,069.91 4,069.91 4,069.91
3.2mm 轻质高透面板 255,141.59 250,038.76 245,037.98 240,137.22 235,334.48
2.5mm 轻质高透面板 47,596.35 46,644.42 45,711.54 44,797.30 43,901.36
2.0mm 轻质高透面板 161,400.18 155,189.28 148,746.41 142,796.55 137,084.69
5-1-24
产品类型 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-15 年
合计 468,208.03 455,942.38 443,565.83 431,800.99 420,390.44
注：营业收入为不含税收入。
2、项目成本费用测算
本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-15 年
1 营业成本 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28 325,589.28
1.1 直接材料 135,671.36 135,671.36 135,671.36 135,671.36 135,671.36 135,671.36
1.2 直接人工 19,268.04 19,268.04 19,268.04 19,268.04 19,268.04 19,268.04
1.3 燃料动力费 123,006.83 123,006.83 123,006.83 123,006.83 123,006.83 123,006.83
1.4 折旧与摊销 18,747.13 18,747.13 18,747.13 18,747.13 18,747.13 18,747.13
1.5 包装费用 18,244.94 18,244.94 18,244.94 18,244.94 18,244.94 18,244.94
1.6 其他制造费用 10,650.97 10,650.97 10,650.97 10,650.97 10,650.97 10,650.97
2 销售费用 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74 18,420.74
3 管理费用 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70 20,796.70
4 财务费用 5,028.47 4,712.66 4,195.14 3,412.22 2,764.30 2,116.38
总成本费用合计 369,835.19 369,519.38 369,001.86 368,218.94 367,571.02 366,923.10
（1）直接材料
本次募投项目直接材料费用系根据产品所需各原材料（主要包括纯碱、超白
砂等）消耗数量×原材料价格进行测算，原材料价格系公司根据市场近期实际价
格及变化趋势确定。
（2）直接人工
本次募投项目投产后，全厂定员 2,258 人，其中生产部门共计 2,140 人。直
接人工年人均薪酬按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算。
（3）燃料动力费
本次募投项目燃料及动力费用系根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×
单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括天然气、电、水，相关燃料及动力
5-1-25
价格系根据项目实时地近期市场价格进行估算。
（4）折旧与摊销
本次募投项目固定资产包括厂房工程建筑物和各类生产设备，折旧按照国家
有关规定采用分类直线折旧方法计算，与公司现行政策相同。其中，厂房工程建
筑物按 30 年折旧，残值率为 5%；生产设备按 15 年折旧，无残值；土地使用权
按直线法 50 年摊销，无残值。
（5）包装费用及其他制造费用
包装费用及其他制造费用系根据公司现有光伏玻璃产线最近一年实际发生
费用占当期光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。
（6）期间费用
本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用和财务费用组成。
销售费用主要包括运输费用、保险费用、报关费及销售人员职工薪酬等，除
职工薪酬系按目前项目所在地人员工资水平估算外，其余销售费用主要系根据公
司现有光伏玻璃业务最近一年实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比重进
行估算。
管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、办公费用等，研发费用系
根据公司现有光伏玻璃业务最近一年实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入
比重进行估算，职工薪酬及办公费用系根据人员定岗安排，结合本次募投项目实
施地人员工资水平与公司办公费用管理制度进行估算。
财务费用主要包括本次募投项目经营期第 1-5 年因经营流动资金所需而预计
发生的银行贷款的利息费用，及预计本次募投项目因原辅材料货款、燃料动力费
等收支需求进行票据贴现产生的利息费用。
3、税金及附加
本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 2,607.62 万元，主要包括城市
维护建设税、教育费附加、房产税及环保税，城建费、教育费附加的税率均取
5%进行估算。
（三）效益测算谨慎性分析
1、产品销售价格
5-1-26
公司充分考虑光伏玻璃行业发展趋势及未来市场竞争情况，根据公司近期实
际销售价格与市场价格对本次募投项目经营期首年销售价格进行估算，为保证测
算的谨慎，本次募投项目经营期前五年逐年按 2%、4%的比例对各型号轻质高透
面板价格进行下调。本次募投项目产品 3.2mm、2.5mm 及 2.0mm 轻质高透面板
经营期内估算的销售均价（含税）分别为 24.31 元/平方米、21.51 元/平方米、18.84
元/平方米。
3.2mm 轻质高透面板系当前光伏玻璃市场的主流产品，近年来市场价格稳定
在 26 元-29 元/平方米区间范围。2018 年受“5.31 政策”出台影响，2018 年下半
年价格下滑较大，2018 年 12 月市场价格呈现明显的回升趋势，2019 年 3 月价格
已回升至“5.31 政策”出台前水平。截至 2020 年一季度末，3.2mm 轻质高透面
板 价 格 已 上 涨 至 28.67 元 / 平 方 米 ， 显 著 高 于 本 次 募 投 项 目 估 算 均 价 。
2.5mm/2.0mm 轻质高透面板报告期内市场价格维持相对较高水准。
本次募投项目产品销售均价与报告期内公司相应产品实际销售均价及光伏
玻璃市场成交均价对比详细情况如下：
单位：元/平方米
报告期内市场 报告期内公司
产品类型 募投项目估算均价
平均销售价格 平均销售价格
3.2mm 轻质高透面板 24.31 26.94 27.06
2.5mm 轻质高透面板 21.51 24.20 24.26
2.0mm 轻质高透面板 18.84 24.17 24.24
数据来源：卓创资讯
5-1-27
数据来源：卓创资讯
综上，本次募投项目对 3.2mm/2.5mm/2.0mm 轻质高透面板产品销售价格的
估算已充分考虑行业发展趋势及未来市场竞争情况，本次募投项目产品销售均价
低于报告期内公司销售价格与市场平均价格，估算具有较好的合理性、谨慎性。
2、原材料及燃料动力
本次募投项目生产所需的原材料主要为纯碱及石英砂，主要燃料动力为天然
气及电。原材料及燃料动力的耗用数量根据本次募投项目产品生产实际耗用量确
定。
本次募投项目纯碱估算价格（含税、含运输费）为 1,816 元/吨，系公司综合
2018 年-2019 年 9 月末纯碱市场价格情况进行预测。2019 年纯碱市场供需矛盾加
5-1-28
剧，市场竞争激烈，纯碱价格持续下滑。2019 年底至 2020 年 4 月末，全国轻质
纯碱现货价格下滑至约 1,200 元/吨，远低于募投项目估算价格。
数据来源：Wind
本次募投项目石英砂价格系根据募投项目所在地出产石英砂矿近年来实际
成交价格进行估算。燃料动力费系根据募投项目实施地平均水平估算。
综上所述，募投项目原材料及燃料动力估算已较为充分的考虑了产品市场情
况与项目实际情况，具有较好的合理性与谨慎性。
3、毛利率
结合上述销售价格与成本的估算情况，本次募投项目实现年均营业收入
428,254.13 万元，年均营业成本 325,589.28 万元，募投项目平均毛利率为 23.97%。
（1）对比报告期内公司现有光伏玻璃业务毛利率
公司现有东莞、吴江两条日熔量 650 吨光伏玻璃生产线，报告期内光伏玻璃
业务平均毛利率为 21.63%。本次募投项目公司采用自主研发的先进技术成果，
在生产工艺、窑炉结构上相较现有光伏玻璃产线有较大提升。日熔量 1,200 吨的
大型窑炉能有效降低生产过程中单吨原材料与燃料消耗、降低折旧与固定成本的
分摊，同时提升生产效率。本次募投项目估算毛利率略高于公司现有毛利率水平，
具有合理性。
（2）对比同行业上市公司毛利率情况
本次募投项目估算毛利率与报告期内光伏玻璃行业上市公司毛利率比较情
5-1-29
况如下：
同行业上市公司 2017 年 2018 年 2019 年 平均毛利率
信义光能 30.19% 26.17% 32.12% 31.55%
福莱特 31.12% 27.68% 32.87% 30.56%
本次募投项目 - - - 23.97%
数据来源：Wind，上市公司年报、公告
如上表所示，本次募投项目估算毛利率低于同行业上市公司同类产品毛利率
平均水平，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
综上，本次募投项目估算毛利率水平与公司现有光伏玻璃业务毛利率相比略
有上升，与光伏玻璃行业上市公司毛利率相比较低，本次募投项目毛利率预测具
有较好的合理性、谨慎性。
（四）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告 “第八节 募集资金运用调查”之
“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目”之“9、项目经济效益测算”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，市场分析报告
等文件资料。保荐机构取得并复核了募投项目效益测算表；与募投项目编制的财
务人员及可研机构进行了访谈，了解本次募投项目的测算依据、测算过程。
2、与公司管理层及募投项目负责人进行了访谈，对募投项目的建设现场进
行了实地走访，了解本次募投项目建设投资的战略发展目标、当前进展情况。
3、查阅公司相关财务数据，核查本次募投项目在董事会前的支出金额。
4、与募投项目相关的业务人员进行了访谈，了解本次募投项目新增产能的
合理性以及产能消化措施，研究并分析了行业市场前景及供需情况。
5、保荐机构获取并对比了卓创资讯中关于光伏玻璃市场价格数据，同类产
品市场价格，查阅了同行业可比上市公司同类产品毛利率情况；对比分析本次募
投项目预测的销售单价、毛利率等要素。
5-1-30
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中“太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目”投资数额
及其测算依据和测算过程合理，本次募集资金拟投入本项目部分均属于资本性支
出；本次募投项目中“补充流动资金和偿还银行贷款”项目的实施，将有效使营
运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化财务结构，减少财务费用，
提高抗风险能力，提升公司的财务稳健程度。
2、本次募投项目目前建设进度及资金使用进度符合计划的建设周期，已取
得必要的项目备案、能评及环评批复，不存在置换董事会前投入的情形。
3、发行人报告期内产能利用率、产销率保持较高水平，光伏玻璃市场空间
广阔，本次募投项目新增产能规模合理，且具有可行的产能消化措施。
4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业
发展状况，与公司现有光伏玻璃业务、同行业可比公司光伏玻璃业务相比，具有
合理性、谨慎性。
5-1-31
问题 2：
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
根据证监会于 2012 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司募集资金
原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
5-1-32
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批
准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融
机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服
务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
（一）财务性投资的认定情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
报告期至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
报告期至今，公司不存在合并报表范围外的拆借资金的情形。
5-1-33
3、委托贷款
报告期至今，公司存在使用自有闲置资金发放委托贷款情形，属于财务性投
资。
报告期各期末，公司其他流动资产中委托贷款账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31/
其他流动资产-委
- 30,000 30,000 -
托贷款
报告期内，公司委托贷款均为向腾冲市越州水务投资开发有限责任公司发放
委托贷款。截至 2019 年 12 月 31 日，公司委托贷款账面价值为 30,000 万元。该
笔贷款已按照相关规定履行审批程序，并于 2020 年 3 月已全额按期收回。截至
本回复报告出具之日，公司不存在未到期委托贷款。
根据《再融资若干问题解答（二）》的规定，“本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除”。经公司第九届董事会临时会议审议通过，该部分投资额已在非公开发行方
案募集资金总额中相应调减。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的
情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
报告期内，公司存在使用自有闲置资金购买保本型理财产品、结构性存款的
情形，相关科目为货币资金-其他货币资金，报告期各期末账面价值如下：
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31/
货币资金-其他货币资金 17,028.75 20,514.54 132.08 5,285.26
其中：保证金存款等受限货币
528.75 15,514.54 132.08 285.26
资金
5-1-34
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31/
理财产品、结构性存款等 16,500.00 5,000.00 - 5,000.00
报告期内，公司货币资金—其他货币资金主要为保证金存款，保本理财产品
及结构性存款等。2017-2019 年末，公司货币资金-其他货币资金科目中理财产品、
结构性存款等的期末合计账面价值分别为 5,000.00 万元、0.00 万元及 5,000.00
万元，2017 年末 5,000.00 万元为保本理财产品，2019 年末 5,000.00 万元为结构
性存款。截至 2020 年 3 月 31 日，公司理财产品、结构性存款等货币资金账面价
值为 16,500.00 万元，包括结构性存款 5,000.00 万元及银行七天通知存款 11,500.00
万元。
本次非公开发行董事会前六个月至 2020 年 3 月 31 日，公司购买的结构性存
款、理财产品的情况如下：
①结构性存款
年化收 是否属
期限 金额
序号 受托人 购买日 到期日 益率 于财务 目前状态
（天） （万元）
（%） 性投资
1 兴业银行 2019/11/8 2019/12/9 31 3.40 5,000 否 已赎回
2 中信银行 2019/11/8 2019/12/12 34 3.45 1,000 否 已赎回
3 平安银行 2019/11/8 2019/12/9 31 3.50 5,000 否 已赎回
4 兴业银行 2020/1/10 2020/2/10 31 3.25 1,000 否 已赎回
5 中信银行 2020/1/10 2020/2/14 35 3.35 1,000 否 已赎回
6 平安银行 2020/1/10 2020/2/12 33 3.50 3,000 否 已赎回
开放式结构
7 兴业银行 2020/1/13 - 2.50 5,000 否 已赎回
性存款
8 华夏银行 2020/1/13 2020/2/13 31 3.27 2,000 否 已赎回
开放式结构
9 兴业银行 2020/1/23 - 2.50 1,000 否 已赎回
性存款
开放式结构
10 兴业银行 2020/2/12 - 2.50 3,900 否 已赎回
性存款
开放式结构
11 兴业银行 2020/2/21 - 2.50 5,000 否 已赎回
性存款
②理财产品
5-1-35
是否财
产品 期限 年化收益 金额 目前
机构 购买日 到期日 务性投
类别 （天） 率（%） （万元） 状态
资
中国
保本理财 2019/11/8 2019/12/16 38 2.75 4,000 否 已赎回
银行
截至本回复报告出具之日，上述理财产品均已赎回。上述理财产品系基于发
行人日常经营正常现金管理需求，在确保公司日常经营和资金安全的情况下，提
高公司自有闲置资金使用效率，增加公司收益。投资产品的品种为安全性高、流
动性好的短期理财产品或结构性存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融
产品。购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的财务
性投资。
（二）类金融业务的认定情况
报告期内，公司存在投资设立珠海市南玻商业保理有限公司（以下简称“南
玻保理”）、深圳南玻融资租赁有限公司（以下简称“南玻租赁”）、深圳南玻供应
链管理服务有限公司（以下简称“南玻供应链”）的情形，具体分析如下：
1、南玻保理
（1）南玻保理基本情况
南玻保理成立于 2019 年 3 月，注册资本 5,000 万元，发行人直接持有其 100%
股权。经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法
律法规准予从事的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）南玻保理的具体经营内容、服务对象、盈利来源
公司以自有资金投资设立南玻保理，依托南玻集团核心业务开展商业保理业
务，旨在面向产业链上下游企业，降低应收账款造成的压力，降低交易双方的业
务风险，减少流通环节中的资金占用，增强上下游企业粘性，进而促进公司的主
营业务发展。
截至本回复报告出具之日，南玻保理服务对象均为公司所处产业链上下游企
5-1-36
业，主要通过应收账款转让等形式进行融资。盈利来源主要是向其提供保理融资
并收取相应的利息。
2019 年度，南玻保理累计发放保理融资款 613.70 万元。截至 2019 年末，南
玻保理尚未到期的保理业务债权金额为 340.70 万元，规模较小。
（3）南玻保理的简要财务状况
南玻保理成立时间较短，其营业收入和净利润规模较小。最近一年及一期，
南玻保理主营业务收入、净利润及其占上市公司比重情况如下：
单位：万元
营业收入 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年
南玻保理 12.53 10.89
上市公司 173,396.56 1,047,202.81
占比 0.01% 0.00%
净利润 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年
南玻保理 -12.09 -72.89
上市公司（归母） 11,127.83 53,643.08
占比 -0.11% -0.14%
根据上表，2019 年度南玻保理营业收入、净利润占发行人营业收入、净利
润比例分别为 0.00%、-0.14%，2020 年 1-3 月南玻保理营业收入、净利润占发行
人营业收入、净利润比例分别为 0.01%、-0.11%，均远低于 30%。
（4）报告期至今，发行人对南玻保理的投资情况
①南玻保理股权结构
截至本回复报告出具之日，南玻保理股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
南玻集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
②南玻保理资金来源
截至本回复报告出具之日，南玻保理开展商业保理业务的资金来源为公司投
入的实收资本。
5-1-37
③发行人投资南玻保理的情况
报告期至今，发行人对南玻保理投资金额如下：
是否董事会决议日
类型 投资日期 投资金额（万元）
前 6 个月至今投资
缴纳注册资本 2019 年 5 月 1,000 否
缴纳注册资本 2019 年 11 月 4,000 是
截至本回复报告出具之日，南玻保理注册资本均已实缴。自本次非公开发行
董事会决议日前 6 个月至今，公司新增对南玻保理的投资为出资 4,000 万元，此
外，不存在为其提供借款、担保等其他财务性支持的情形。
（5）结论
综上所述，南玻保理为发行人成立的全资子公司，自成立以来其商业保理业
务围绕发行人的主营业务开展，仅集中于与发行人的供应商相关债权的商业保理
业务，增强上下游企业粘性，进而促进公司的主营业务发展，与发行人主营业务
密切相关。
最近一年，南玻保理营业收入及净利润占发行人比例分别为 0.00%及
-0.14%，均低于 30%，对发行人财务指标影响较小。
自本次非公开发行董事会决议日前 6 个月至今，公司新增对南玻保理的投资
为缴纳注册资本 4,000 万元，除上述情况外不存在为其提供借款、担保等其他财
务性支持的情形。上述投资与公司主营业务发展密切相关，但为了更为谨慎的运
用募集资金，公司仍在本次募集资金总额中对上述投资涉及的 4,000 万元金额进
行扣除。
2、南玻租赁
（1）南玻租赁基本情况
南玻租赁成立于 2015 年 4 月，注册资本为 30,000 万元人民币，发行人直接
及间接合计持有其 100.00%股权，经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、向国
内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
（2）南玻租赁的具体经营内容、服务对象、盈利来源
报告期内，南玻租赁主要面向集团内公司以售后回租方式开展融资租赁业
务，旨在为子公司提供资金支持。报告期内，南玻租赁仅向宜昌显示器、清远节
5-1-38
能、四川节能提供融资租赁服务。盈利来源为融资租赁业务利息收入。
（3）南玻租赁的简要财务状况
最近一年及一期，南玻租赁主营业务收入、净利润及其占上市公司比重情况
如下：
单位：万元
营业收入 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年
南玻租赁 60.14 307.18
南玻集团 173,396.56 1,047,202.81
占比 0.03% 0.03%
净利润 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年
南玻租赁 3.60 86.30
南玻集团（归母） 11,127.83 53,643.08
占比 0.03% 0.16%
根据上表，2019 年度南玻租赁营业收入、净利润占发行人营业收入、净利
润比例分别为 0.03%、0.16%，2020 年 1-3 月南玻租赁营业收入、净利润占比分
别为 0.03%、0.03%，均远低于 30%。
（4）报告期至今，发行人对南玻租赁的投资情况
①南玻租赁股权结构
截至本回复报告出具之日，南玻租赁股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
南玻集团 22,500.00 13,350.00 75.00%
南玻香港 7,500.00 4,455.20 25.00%
合计 30,000.00 17,805.20 100.00%
截至本回复报告出具之日，南玻租赁注册资本 30,000.00 万元，实缴出资额
为 17,805.20 万元，已认缴但尚未实缴的注册资本金额为 12,194.80 万元。
②南玻租赁的资金来源
截至本回复报告出具之日，南玻租赁开展融资租赁的资金来源为股东投入的
实收资本。
③发行人投资南玻租赁的情况
5-1-39
报告期至今，发行人对南玻租赁投资金额如下：
投资金额 是否董事会决议日
类型 投资日期
（万元人民币） 前 6 个月至今投资
缴纳注册资本 2015 年 6 月 4,500.00 否
缴纳注册资本 2015 年 6 月 1,470.74 否
缴纳注册资本 2016 年 5 月 6,750.00 否
缴纳注册资本 2016 年 5 月 2,288.18 否
缴纳注册资本 2016 年 7 月 2,100.00 否
缴纳注册资本 2016 年 9 月 696.28 否
合计 17,805.20 -
截至 2016 年 9 月，发行人对南玻租赁已实缴注册资本 17,805.20 万元。
报告期内，公司曾存在为南玻租赁提供担保额度的情形。公司于 2016 年 3
月 23 日召开了第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司担保
的议案》，同意为南玻租赁在中信银行等值人民币 5,000 万元的融资额度提供不
可撤销连带责任担保，在农业银行等值人民币 30,000 万元的融资额度提供不可
撤销连带责任担保，期限均为 1 年，公司对南玻租赁未发生实际担保金额。
因此，本次非公开发行董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在对南玻租赁
的投入（包括增资、借款和担保等）。
（5）结论
综上，南玻租赁为发行人成立的全资子公司，旨在为集团内子公司提供资金
支持，报告期至今，主要面向集团内子公司提供融资租赁业务。
最近一年，南玻租赁营业收入及净利润占发行人比例分别为 0.03%及 0.16%，
均低于 30%，对发行人财务指标影响较小。
自本次非公开发行董事会决议日前 6 个月至今，公司不存在对南玻租赁的投
入（包括借款、增资和担保等）。
截至本回复报告出具之日，南玻租赁未缴足出资额为 12,194.80 万元。为了
更为谨慎的运用募集资金，公司在本次募集资金总额中对上述未缴足出资额进行
了扣除。
3、南玻供应链
5-1-40
（1）南玻供应链基本情况
南玻供应链成立于 2019 年 6 月，注册资本 1,000 万元，发行人通过珠海横
琴新区南玻玻璃实业有限公司持有其 100%股权。经营范围为：一般经营项目：
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品），经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可证后方可经营）。进口供应
链，机械设备、电子产品批发、销售；国内、国际货运代理；供应链管理；物流
方案设计；物流信息咨询等；许可经营项目：无。
（2）南玻供应链的具体经营内容、服务对象、盈利来源
发行人设立南玻供应链旨在合理有效的利用集团内部资源，搭建高效的内部
交易平台，以构建低成本、快速响应的内部供应体系。同时，充分发挥集团的协
同规模采购和优势，例如玻璃行业内的大宗主要原材料等，以便更好的稳定原材
料渠道，保证质量，降低成本波动异常风险。报告期至今，南玻供应链仅面向集
团内子公司提供商品采购、销售等贸易服务。
（3）南玻供应链的简要财务状况
最近一年及一期，南玻供应链主营业务收入、净利润及其占上市公司比重情
况如下：
单位：万元
营业收入 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年
南玻供应链 2,787.53 8,239.78
南玻集团 173,396.56 1,047,202.81
占比 1.61% 0.79%
净利润 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年
南玻供应链 25.39 17.62
南玻集团（归母） 11,127.83 53,643.08
占比 0.23% 0.03%
根据上表，2019 年度南玻供应链营业收入、净利润占发行人营业收入、净
利润比例分别为 0.79%、0.03%，2020 年 1-3 月南玻供应链营业收入、净利润占
比分别为 1.61%、0.23%，均远低于 30%。
（4）报告期至今，发行人对南玻供应链的投资情况
5-1-41
①南玻供应链股权结构
截至本回复报告出具之日，南玻供应链股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
珠海横琴新区南玻玻
1,000.00 600.00 100.00%
璃实业有限公司
合计 1,000.00 600.00 100.00%
截至本回复报告出具之日，南玻供应链注册资本 1,000.00 万元，实缴出资额
为 600.00 万元，未缴足出资额为 400.00 万元。
②南玻供应链的资金来源
截至本回复报告出具之日，南玻供应链开展供应链业务的资金来源为股东投
入的实收资本。
③发行人投资南玻供应链的情况
报告期至今，发行人对南玻供应链投资金额如下：
是否董事会决议日前
类型 投资日期 投资金额（万元）
6 个月至今投资
缴纳注册资本 2019 年 9 月 18 日 600.00 是
自本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内至今，公司新增对南玻供应链的
投资为出资 600.00 万元，此外，不存在为其提供借款、担保等其他财务性支持
的情形。
（5）结论
综上，公司供应链管理业务不涉及对客户的融资支持，与公司主营业务密切
相关。报告期至今，仅面向集团内子公司提供商品采购、销售等贸易服务。
最近一年，南玻供应链营业收入及净利润占发行人比例分别为 0.79%及
0.03%，占比较小，均低于 30%。
自本次非公开发行董事会决议日前 6 个月至今，公司对南玻租赁的投入为缴
纳注册资本 600.00 万元，此外，不存在为其提供借款、担保等其他财务性支持
的情形。
截至本回复报告出具之日，南玻供应链未缴足出资额为 400.00 万元。虽然
上述投资与公司主营业务发展密切相关，为了更为谨慎的运用募集资金，公司仍
5-1-42
在本次募集资金总额中对上述投资涉及的 1,000 万元金额进行扣除。
（三）募集资金调减及发行人承诺情况
1、募集资金调减情况
根据《再融资若干问题解答（二）》的规定，“本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除”。发行人已于 2020 年 6 月 5 日召开第九届董事会临时会议，在股东大会授权
范围内，将本次发行募集资金总额由不超过 450,000.00 调减 47,200.00 万元至不
超过 402,800.00 元。具体调减情况如下：
单位：万元
涉及项目 本次募集资金总额调减金额
1、委托贷款 30,000.00
2、南玻保理 4,000.00
3、南玻租赁 12,200.00
4、南玻供应链 1,000.00
合计 47,200.00
本次募集资金总额调整前后对比情况如下表所示：
单位：万元
调整后拟投
序 原拟投入募
项目名称 调减金额 入募集资金
号 集资金金额
金额
1 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目 315,000.00 - 315,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 135,000.00 47,200.00 87,800.00
合计 450,000.00 47,200.00 402,800.00
2、发行人的承诺
发行人已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，
不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投
入）。
综上所述，发行人已对本次募集资金进行调减并出具承诺，符合《再融资业
务若干问题解答（二）》的相关规定。
5-1-43
三、公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资相关情况如下：
单位：万元
账面价值/ 占归属母公司所有
项目 财务性投资金额
投资金额 者净资产比例
1、交易性金融资产 - - -
2、其他非流动金融资产
（原可供出售金融资 - - -
产）
3、其他流动资产 44,799.59 30,000.00 3.16%
4、长期股权投资 - - -
5、其他 23,405.20 23,405.20 2.46%
5.1 南玻保理 5,000.00 5,000.00 0.53%
5.2 南玻租赁 17,805.20 17,805.20 1.88%
5.3 南玻供应链 600.00 600.00 0.06%
合计 68,204.79 53,405.20 5.62%
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表归属于母公司所有者净资产
949,558.89 万元，持有的涉及财务性投资总额为 53,405.20 万元，占合并报表归
母净资产的比例为 5.62%，占比较小，未超过 30%。
截至 2020 年 3 月 31 日，其他流动资产中委托贷款已于 2020 年 3 月 24 日全
额按期收回，公司前述投资总额降为 23,405.20 万元，占截至 2020 年 3 月 31 日
合并报表归母净资产的比例为 2.44%，占比较小。
综上，发行人上述投资总额占公司净资产规模比例较小，未超过合并报表归
母净资产 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
（一）公司财务性投资总额相比本次募集资金规模及公司净资产水平均较
5-1-44
小
截至 2019 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额及本次募集资金规模及公司
净资产情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 截至 2020 年 3 月 31
项目
日金额/占比 日金额/占比
财务性投资金额（包括类金融业务）（①） 53,405.20 23,405.20
合并报表归属于母公司股东净资产（②） 949,558.89 960,816.53
占归属于母公司股东净资产的比例（①/②） 5.62% 2.44%
本次调减后募集资金规模（③） 402,800.00 402,800.00
占本次调减后募集资金规模的比例（①/③） 13.26% 5.81%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）总额
为 53,405.20 万元，占本次募集资金规模的比例为 13.26%，占归母净资产的比例
为 5.62%，截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）
总额降为 23,405.20 万元，占本次募集资金规模的比例降为 5.81%，占归母净资
产的比例降为 2.44%，占比较小，远低于发行人募集资金总额及净资产水平。
（二）本次募集资金投资项目的资金需求远大于财务性投资金额，本次募
集资金量具有较强的必要性
本次发行拟募集资金 402,800.00 万元（含本数），在扣除发行费用后实际募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目 373,902.00 315,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 87,800.00 87,800.00
合计 461,702.00 402,800.00
光伏玻璃未来市场空间广阔。目前，公司现有东莞、吴江两座光伏玻璃生产
基地合计日熔量 1,300 吨。报告期内，基本处于满产状态。本次募投项目的实施
将有效提升公司产能，进一步提高公司在光伏玻璃行业中的地位，符合公司产业
5-1-45
发展战略的需要。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募
集资金量具有必要性。
发行人已经作出承诺，不将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。
综上所述，本次募集资金投资项目投资于公司的主营业务，符合产业发展方
向，是公司拓展光伏玻璃市场布局，巩固在行业积累的资金、技术、管理及市场
优势的重要举措。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
公司未来资本支出规模较大，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类
金融业务）显著小于本次募集资金和公司归母净资产规模，本次募集资金具备必
要性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询相关财务性投资和类金融业务的监管规定。
2、访谈了发行人相关管理人员，了解发行人相关投资的目的，业务情况，
相关投资与主营业务关系，后续财务性投资计划等情况。
3、获取了发行人报告期内公告文件、审计报告、年度报告、相关投资出资
凭证、工商资料、相关业务合同等文件，查阅了被投资企业的工商信息，对发行
人报告期期初至今持有的财务性投资及类金融业务情况进行了核查。
4、获取了发行人本次募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目投
资必要性及融资规模合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，对于相
关新投入和拟投入的财务性投资，发行人已根据《再融资业务若干问题解答（二）》
的相关规定，对本次募集资金进行了调减。
2、发行人已出具承诺，不将募集资金直接或变相用于类金融业务，在本次
募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金
投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
3、2019 年末及 2020 年一季度末，发行人财务性投资总额占其合并报表归
5-1-46
属于母公司净资产的比例为 5.62%及 2.44%，占本次募集资金规模比例为 13.26%
及 5.81%，占比较低，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形，发行人募集资金量具有必要性及合理性。
5-1-47
问题 3：
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存
在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
（一）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响、公司采取的应对措施
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日韩、欧洲、美国等全球主
要经济体爆发，并已波及到非洲等非发达地区。新冠疫情对我国众多行业造成了
负面影响，对公司主要业务的影响如下：
1、玻璃业务
公司玻璃业务产品主要包括平板玻璃与工程玻璃，受疫情的影响如下：
（1）平板玻璃
销售方面，平板玻璃属于工程玻璃的重要原材料，新冠肺炎疫情爆发以来，
受工程玻璃下游建筑企业复工延迟、物流运输受阻等因素影响，平板玻璃生产企
业库存有所增加，导致 2020 年 1-3 月市场价格有所下滑；光伏玻璃用于生产光
伏组件，由于一季度一般是光伏装机淡季，受疫情冲击较小，2020 年 1-3 月市场
价格相对稳定。
生产方面，由于平板玻璃采用高温热工生产，生产线一经点火就必须连续生
产，因此，公司平板玻璃生产线一般保持不间断生产，每年春节均提前制定生产
计划、安排生产人员，一定程度上缓解了今年突发疫情影响。
采购方面，平板玻璃原材料包括硅砂、纯碱、白云石、石灰石、氢氧化铝、
氧化铝等，疫情影响主要体现在部分原材料市场供应出现短暂紧缺，及部分地区
的物流运输不便等方面。
针对疫情影响，公司积极采取应对措施，具体如下：
环节 应对措施
5-1-48
环节 应对措施
1、加强与客户之间的线上沟通，确定订单交付调整安排；
销售 2、针对下游市场需求，丰富产品结构，加大超白玻璃等优质产品的销售力度，
挖掘增量订单。
1、在疫情开始时采取前置性应对措施，提前抢购原材料，保障了连续稳定生
产，2020 年 1-3 月生产工作基本未受疫情影响；
生产及交付 2、全面梳理产品库存，调整生产计划，降低单一类别产品库存积压风险；
3、结合原材料库存情况，在保证产品品质的前提下，改进生产工艺，调节原
料配比。
1、针对主要原材料，公司一般有设置安全库存储备，可缓解疫情期间部分原
材料短缺的影响；
采购
2、关注疫情形势，分析预测对物流运输影响，提前申请车辆特别通行证保障
运输，基本保障了原材料供应。
（2）工程玻璃
销售方面，工程玻璃下游客户主要是建筑企业，建筑行业属于劳动密集型产
业，受疫情影响，建筑企业复工决策谨慎，国内建筑工程项目今年一季度执行放
缓，但随着疫情防控形势好转，目前已逐步恢复正常。
生产方面，受生产基地所处地区疫情形势、政府政策的影响，各生产基地生
产时间有所推迟，但由于一季度是传统销售淡季，产品交付方面受影响较小。
采购方面，工程玻璃的主要原材料为平板玻璃，平板玻璃生产环节受疫情影
响较小，并未出现供给短缺，疫情对采购工作影响主要体现在原料运输环节。
在政策支持下，公司积极采取应对措施，具体如下：
环节 应对措施
充分调动销售资源，主动采取线上沟通方式，锁定工业园区、保障性工程等
销售
政府基建项目，同时加大力度开拓交付周期短的订单项目。
1、有计划地推进局部复工，推动各生产基地积累、共享生产管理经验，提升
整体生产效率；
生产及交付 2、推行灵活调班制度，同时根据疫情影响程度在不同生产基地之间调配生产
订单，充分盘活现有产能；
3、合理规划库存管理，保证一定库存量来应对下游客户复工后的需求增加。
1、发挥资源调配优势，加强各区域内部配套供货；
采购 2、针对其他辅料，公司一般有设置安全库存储备，缓解了疫情期间物流管制
带来的影响。
2、太阳能业务
销售方面，我国针对新冠疫情实施严格管控始于 2020 年 1 月下旬，正值光
5-1-49
伏装机淡季，国内市场影响尚不显著。随着疫情在全球爆发，各国应对措施纷纷
出台，导致海外市场需求有所下降。
生产方面，公司太阳能业务主要产品硅片、电池片生产基地分别位于湖北省
宜昌市、广东省东莞市，受当地政府防疫管制影响，宜昌硅材料硅片生产中断超
过两个月，东莞光伏严格按照当地政府规定时间复产，较公司年初制定的生产计
划有所推迟，导致公司太阳能光伏产品 2020 年一季度销量不及预期。
采购方面，受疫情影响，太阳能行业内原材料供应商供货能力有所下降，导
致公司供应商的选择范围缩小、采购周期延长。
针对疫情影响，公司积极采取应对措施，具体如下：
环节 应对措施
销售 及时合理调整产品售价，加强与下游大客户合作、做好订单维护。
1、严格执行湖北地区复工复产要求，逐步恢复硅片生产；
2、利用东莞光伏电池车间净化厂房改造转产口罩，满足市场防疫物资保障需
生产及交付 要；
3、宜昌硅材料建立消杀产品（84 消毒液）生产线，于 2020 年 2 月 8 日开始
生产消毒液，助力湖北省疫情防控工作。
1、根据销售订单量采购原材料，尽量压缩库存，降低存货贬值风险；
采购
2、加强与供应商线上沟通，及时付款确保物资按期到货。
3、电子玻璃及显示器件
电子玻璃属于平板玻璃的细分品种，受疫情具体影响及应对措施请参见本问
题回复“一、补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响”之
“（一）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响、公司采取的应对措施”之“1、玻
璃业务”之“（1）平板玻璃”。
公司显示器件产品主要应用于消费电子、汽车、工业控制等领域。受疫情影
响，下游消费电子生产企业一季度采购计划延迟，导致显示器件产品今年一季度
订单数量同比有所下降；生产方面，显示器件产品生产基地位于湖北省宜昌市，
受疫情影响，复工进度缓慢，于 2020 年 4 月实现全面复产，对公司今年一季度
存量订单交付造成一定影响；采购方面，受疫情期间湖北地区交通管制影响，部
分原材料及辅料供货有所延迟。
针对疫情影响，公司积极采取应对措施，具体如下：
5-1-50
环节 应对措施
组织销售员工通过线上沟通方式及时掌握客户需求变化，通过为客户提供产
销售
品设计方案、寄送样品等方式，加强订单维护及开拓。
结合实际情况制定产品生产、交付计划。积极与用户进行沟通，分批次交付，
生产及交付
满足用户需求。
1、合理调配库存原材料，保障重要订单生产供应；
采购
2、加强与供应商的线上沟通，保证最低供应量。
（二）新冠肺炎疫情对公司 2020 年一季度业绩的影响
公司 2020 年 1-3 月主要财务数据与 2019 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
营业收入 173,396.56 222,272.15 -21.99%
归母净利润 11,127.83 13,218.83 -15.82%
扣非后归母净利润 10,180.51 8,257.38 23.29%
由上表可知，公司 2020 年一季度营业收入、归母净利润规模与 2019 年同期
相比分别下降 21.99%、15.82%，主要系发行人位于湖北省宜昌市、咸宁市等地
的子公司，受疫情影响延期复工，导致收入及利润贡献同比有所下降。
2020 年一季度，公司扣非后归母净利润为 10,180.51 万元，同比增长 23.29%，
主要系光伏玻璃 2020 年 1-3 月市场平均价格高于去年同期，带动公司玻璃业务
利润同比有所增长，同时，子公司清远节能政府补助摊销同比减少。
（三）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
根据目前各业务板块的复工复产情况，公司认为疫情短期内可能影响生产经
营及业绩，但不构成持续重大影响，仅为非经常性、暂时性的影响。疫情消除后，
公司主要产品的下游市场需求、上游原材料供给均不会发生重大不利变化，对公
司未来生产经营及业绩不会持续构成重大不利影响。具体分析如下：
1、政府积极出台支持鼓励政策，有利于稳定并扩大下游市场需求
玻璃产品方面，2020 年 2 月，住建部下发了《关于加强新冠肺炎疫情防控
有序推动企业开复工工作的通知》，加强房屋建筑和市政基础设施工程领域疫情
防控，有序推动企业开复工，扶持行业平稳运行；发改委宣布将通过抓紧下达中
5-1-51
央预算内投资计划、扩大地方政府专项债券规模的形式，支持有一定收益的基础
设施和公共服务项目建设，上述政策将有助于稳定并扩大工程玻璃的订单需求。
太阳能产品方面，2020 年 3 月，国家能源局发布《2020 年光伏发电项目建
设方案》，要求积极推进光伏发电平价上网项目，加大与国土、环保等部门的协
调，推动降低非技术成本，为光伏发电发展营造良好环境；4 月，发改委出台《关
于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，鼓励各地出台针对性扶持政
策，支持光伏产业发展。
电子玻璃及显示器件产品方面，伴随国内疫情形势得到有效控制，为减轻新
型冠状病毒引起的疫情对经济的影响，促进消费对经济增长的拉动作用，改善消
费环境，国家陆续出台相关政策。例如，2020 年 3 月，发改委、工信部等多个
部门出台了《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，从市
场供给、消费升级、消费网络、消费生态、消费能力、消费环境等六个方面提出
19 条措施，以对冲疫情影响，促进消费扩容提质。
另外，随着我国城镇化的持续推进、人民生活水平的不断提升，智能家居、
智能汽车、智慧工厂、先进医疗等新兴科技产品的长期需求、支持政策不会因疫
情影响而改变。
因此，公司主要产品的下游应用领域依旧具备良好的发展前景，突发新冠肺
炎疫情结束后，公司所处的行业政策环境及市场需求不会发生变化。
2、疫情期间，公司生产销售整体保持稳定，展现出良好的突发事件应对能
力
公司按照中央及地方各级政府出台的政策要求，积极做好疫情防控各项工
作，努力减少疫情带来的负面影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国
国内疫情目前得到有效控制，各地复工情况良好，国内疫情形势已有效缓解，对
公司生产经营的不利影响正在逐渐消除。
截至 2020 年 4 月 30 日，公司及各控股子公司已 100%复工复产，疫情期间
公司员工无感染新冠肺炎病例。公司积极关注疫情形势，及时调整生产、销售策
略，通过挖掘增量订单来缓解销售压力，2020 年一季度，光伏玻璃、中空玻璃
等主要产品的产销率依旧维持在较高水平。
（四）补充披露情况
5-1-52
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告 “第十节 风险因素及其他重要事
项调查”之“七、关于发行人受疫情影响及参与疫情防控工作的核查”之“（一）
新冠疫情对发行人生产经营的影响”部分进行了补充披露。
二、公司积极响应国家及政府号召，建设防疫物资生产线，捐赠疫情防控
资金物资
（一）生产防疫物资，全力支持抗疫
公司利用 30 余年制造业积累的技术、生产与管理经验，以及自身产能优势
和资源优势，克服疫情期间装备、员工和原材料不足等困难，完成跨界生产防疫
口罩和消杀产品（84 消毒液）生产线的建设，以满足疫情期间对防护物资的迫
切需求，主动承担政府疫情防控保障收储物资的生产工作。
（二）捐赠各类物资，承担社会责任
2020 年新冠疫情爆发后，公司密切关注疫情变化，高度关注疫情严峻地区
医疗、疾控所必需的防护口罩、防护服、手套、消毒液等防控物资不足的情况，
积极调配捐赠防疫物资，向公司总部及部分子公司所在的湖北、广东等疫情严峻
地区捐赠合计约 1,500 万元防控资金及物资，支援疫区政府、市民、医疗卫生机
构抗击新冠疫情的斗争。2020 年 1-3 月，公司累计向深圳市政府捐赠 1,000 万只
自产口罩。
（三）紧抓复工复产，助力产业链上下游
随着全国疫情的逐步稳定，在确保防控机制、员工健康筛查、物资设施、内
部管理等科学防疫工作到位的前提下，公司及布局在全国各地的生产子公司坚定
执行所在地区各级政府的要求，按照“坚定不移抓防疫，鼓足干劲保生产”的指
示，一手抓严公司疫情防控，一手抓紧安全复工复产，全力以赴确保“防疫”、
“生产”两不误。公司各业务板块抓紧恢复及提升产能，助力产业链上下游企业
联动复工复产。
三、如存在不利影响，请进行风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响，保荐机构在尽调报告
5-1-53
“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”补充风险提示如
下：
“（八）新冠肺炎疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
自 2020 年 1 月下旬以来，新型冠状病毒疫情席卷全国，对我国正常经济运
行造成较大冲击。公司有部分子公司分别位于湖北省咸宁市、宜昌市，受疫情影
响，2020 年 1 月 23 日起逐步停工，生产经营基本处于停滞状态，直至 2020 年
2 月底方开始陆续复工，受此影响，2020 年一季度经营业绩有所下降。
在疫情发生后，公司及时有效组织防疫工作，确保各项生产工作的安全有
序开展，并积极响应国家及政府号召，建设防疫物资生产线，捐赠疫情防控资
金物资。
随着国内疫情形势进一步好转，社会逐步有序复工，疫情不会对公司未来
生产经营及业绩持续构成重大不利影响，但因海外部分国家和地区的疫情扩散，
疫情的结束时间及影响范围存在不确定性。未来如果疫情危害进一步升级，公
司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人 2020 年一季度财务报告、国内及全球新冠疫情防控
进展情况、访谈发行人相关人员关于新冠疫情对生产经营及业绩的影响，并获取
相关管理层对相关影响的分析说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情不会对发行人未来生产经营及业绩持
续构成重大不利影响，针对新冠疫情对发行人生产经营的影响，发行人已进行风
险提示。
5-1-54
问题 4：
申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高。请申请人补充说明： 1）
报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏
账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）
应收票据中银行承兑汇票及商业承兑汇票的金额，是否计提坏账准备，坏账准备
计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高的原因及合理性
1、应收账款及应收票据余额较大的原因分析
2017-2019 年末，公司应收账款及应收票据金额占营业收入的比例如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,047,202.81 100% 1,060,996.30 100% 1,087,940.07 100%
应收票据余额 29,702.34 2.84% 71,937.54 6.78% 55,223.24 5.08%
其中：商业承
29,702.34 2.84% 41,519.49 3.91% 32,940.56 3.03%
兑汇票
其中：银行承
- - 30,418.06 2.87% 22,282.68 2.05%
兑汇票
应收账款余额 64,968.12 6.20% 59,223.33 5.58% 63,823.83 5.87%
应收款项融资 25,829.68 2.47% - - - -
应收账款及应
120,500.14 11.51% 131,160.87 12.36% 119,047.07 10.95%
收票据合计
注：2019 年度，应收银行承兑汇票按“新金融工具准则”列报至应收款项融资项目。
5-1-55
2017-2019 年末，公司应收账款余额分别为 63,823.83 万元、59,223.33 万元
和 64,968.12 万元，占各期营业收入的比例分别为 5.87%、5.58%和 6.20%，应收
账款余额未发生较大变化，占各期营业收入的比例保持相对稳定。报告期内，应
收账款余额较大，主要系公司通常给予下游客户一定的信用期，由此形成一定金
额的应收账款。报告期内，公司与下游客户的主要信用政策及结算方式如下：
业务板块 产品类型 信用政策 主要结算方式
通常为现款现货，无信用
平板玻璃 现汇、银行承兑汇票
期
现汇、银行承兑汇票，少
太阳能玻璃 信用期一般在30-60天之间
数客户接受商业承兑汇票
玻璃业务
根据不同客户情况设定信
用期，通常会有一定比例 现汇、银行承兑汇票、商
工程玻璃
的定金（即预付款），信 业承兑汇票
用期一般在30-60天之间
根据不同客户情况设定信
硅材料、多晶硅
用期，通常有一定比例定 现汇、银行承兑汇票、少
太阳能业务 片、电池片和光
金（预付款），信用期一 数客户接受商业承兑汇票
伏组件等
般在15-30天之间
通常为现款现货，无信用
电子玻璃与显示 电子玻璃 现汇、银行承兑汇票
期
器件
显示器件 信用期一般在30-60天之间 现汇、银行承兑汇票
报告期内，公司应收账款账龄集中在 1 年以内，账龄为 1 年以内的应收账款
余额占比均高于 90%，应收账款账龄结构合理，与公司信用政策相匹配。
2017-2019 年，公司应收银行承兑汇票及商业承兑汇票的余额合计分别为
55,223.24 万元、71,937.54 万元和 55,532.02 万元，占各期营业收入的比例分别为
5.08%、6.78%和 5.31%，公司应收银行承兑汇票及商业承兑汇票余额较高主要是
由于公司与下游客户的结算方式以银行转账及承兑汇票为主，公司收到的承兑汇
票均来自下游客户支付的货款。报告期内，在经营风险可控情况下，公司接受部
分客户以商业承兑汇票形式支付货款。公司严格按照资信标准筛选出票人，审慎
接受商业承兑汇票，所接受商业承兑汇票的出票人，多为长期与公司合作的国有
企业、上市公司、业内知名企业及其下属机构，合作关系良好，信誉良好，信用
风险较低。
2、与同行业上市公司的对比情况
5-1-56
同行业可比上市公司应收票据及应收账款金额占营业收入比例情况如下：
证券简称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
信义玻璃 10.54% 10.10% 15.10%
耀皮玻璃 12.97% 24.04% 23.29%
旗滨集团 1.69% 1.64% 1.08%
福莱特 64.15% 56.55% 48.15%
保利协鑫能源 56.58% 48.45% 58.43%
通威股份 5.67% 8.05% 5.33%
向日葵 8.76% 45.14% 46.29%
洛阳玻璃 41.05% 54.53% 52.30%
凯盛科技 31.94% 45.58% 36.17%
平均值 25.93% 32.68% 31.79%
南玻集团 11.51% 12.55% 11.14%
数据来源：相关上市公司年报
报告期内，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例与同行业可比上市公
司相比处于较低水平，且未发生异常波动，始终维持在合理水平。
综上所述，公司应收账款及应收票据余额占各期营业收入的比例相对稳定，
且维持在合理区间，公司应收账款及应收票据规模与营业收入规模、信用政策和
结算方式匹配，具有合理性。
（二）公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策
情形
根据公开披露信息，除福莱特、旗滨集团和洛阳玻璃外，其他同行业可比上
市未公开披露对下游客户信用政策，具体情况如下：
公司名称 产品类别 信用政策
光伏玻璃的账期一般在60-90天之间，部分长期合
光伏玻璃 作的优质客户，公司经综合评估后授予其120天信
用期
福莱特
工程玻璃根据不同客户情况账期有所不同，通常会
工程玻璃 有一定比例的定金（即预付款），回款则根据发货
进度进行结算（如约定，发货满一定数量时结算一
5-1-57
次货款），剩余尾款作为质保金支付。从整体来看，
工程玻璃的账期约为90到150天左右
浮法玻璃 通常为现款现货，无信用期
旗滨集团 浮法玻璃 浮法原片结算方式为现款现货，一般无信用期
光伏新能源玻璃 对主要客户一般提供6个月以内的信用期限,对新
洛阳玻璃 和电子信息显示 客户以及业务量较少的客户一般采用预收款方式
玻璃 销售
通过对比，公司信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期内，公司主要根据业务类型，客户的规模、合作历史、信用等级等因
素制定相应的信用政策，对主要客户的信用政策未发生重大变化，具有一贯性，
不存在放宽信用政策的情况。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账龄结构
2017-2019 年末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 61,815.17 91.14% 58,378.97 95.41% 63,929.43 96.84%
一年到二年 3,873.78 5.71% 1,528.42 2.50% 834.37 1.26%
二年到三年 1,314.09 1.94% 658.61 1.08% 1,251.24 1.90%
三年以上 820.99 1.21% 623.93 1.02% - -
合计 67,824.03 100% 61,189.92 100% 66,015.04 100%
2017-2019 年末，公司一年以内应收账款占全部应收账款的比例分别为
96.84%、95.41%及 91.14%，应收账款账龄结构以一年以内为主，应收账款账龄
结构合理，坏账风险较小。
（二）应收账款期后回款及核销情况
2017-2019 年末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
5-1-58
截至 2020 年 4 月
报告期 应收账款余额 回款比例 核销金额 核销比例
30 日回款金额
2019 年 12 月 31 日 67,824.03 57,647.04 85.00% - -
截至 2019 年 12 月
报告期 应收账款余额 回款比例 核销金额 核销比例
31 日的回款金额
2018 年 12 月 31 日 61,189.92 55,181.10 90.18% 275.08 0.45%
截至 2018 年 12 月
报告期 应收账款余额 回款比例 核销金额 核销比例
31 日的回款金额
2017 年 12 月 31 日 66,015.04 63,204.10 95.74% 11.79 0.02%
报告期内，公司主要客户回款情况较好，2017-2019 年末，公司应收账款期
后回款比例分别为 95.74%、90.18%和 85.00%，始终维持较高水平；报告期内，
应收账款核销金额较小，核销的应收账款主要为账期较长，且经多次催收仍未收
回的款项，或金额较小执行成本较高的款项。整体来看，公司应收账款回款情况
较好，坏账风险较小。
（三）坏账计提政策及坏账计提情况
1、应收账款坏账计提政策
（1）2019 年应收账款坏账计提政策
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应
收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损
失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定
组合的依据和计提方法如下：
应收票据组合 1 银行承兑汇票 预期信用损失法
应收票据组合 2 商业承兑汇票 预期信用损失法
应收账款组合 1 应收非关联方款项 预期信用损失法
应收账款组合 2 应收关联方款项 预期信用损失法
对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的
应收票据和应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
5-1-59
未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
（2）2017 及 2018 年应收账款坏账计提政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或
单项金额超过 2,000 万元
金额标准
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在
单项金额重大并单项计提坏 客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项
账准备的计提方法 时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。
②单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法 计提比例
组合 1 余额百分比法 2%
组合 2 余额百分比法 2%
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收
单项计提坏账准备的理由
回款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备。
2、应收账款坏账计提情况
2017-2019 年末，公司应收账款坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 占总额 坏账准备 计提比例
按组合计提坏账准备 66,293.41 97.74% 1,325.29 2%
单项计提坏账准备 1,530.62 2.26% 1,530.62 100%
合计 67,824.03 100% 2,855.91 4.21%
2018 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 占总额 坏账准备 计提比例
5-1-60
按信用风险特征组合计提坏账准备 59,885.27 97.87% 1,197.62 2%
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 1,304.65 2.13% 768.97 58.94%
合计 61,189.92 100% 1,966.59 3.21%
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 占总额 坏账准备 计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备 63,661.41 96.43% 1,223.30 2%
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 2,353.62 3.57% 967.90 41.12%
合计 66,015.04 100% 2,191.21 3.32%
公司根据历史年度应收账款的实际损失率为基础，结合当前客户还款能力、
还款意愿、经营情况等因素，确定坏账计提比例，对于涉诉、存在商业纠纷及客
户还款能力存在重大不确定性的应收账款，单项计提坏账准备。报告期内，公司
应收账款整体回款情况良好，逾期应收账款金额占比较小，并严格按照应收账款
坏账计提政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（四）同行业上市公司对比情况
2017-2019 年，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况
如下：
证券简称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
信义玻璃 2.86% 2.81% 3.01%
耀皮玻璃 9.10% 7.66% 7.58%
旗滨集团 5.05% 5.01% 5.13%
福莱特 4.35% 4.98% 6.77%
保利协鑫能源 0.93% 0.60% 2.34%
通威股份 8.24% 11.63% 15.39%
洛阳玻璃 15.70% 12.79% 34.51%
凯盛科技 10.01% 10.73% 10.03%
5-1-61
平均值 7.03% 7.03% 10.60%
南玻集团 4.21% 3.21% 3.32%
数据来源：上市公司年报
注：2017-2019 年，同行业可比上市公司向日葵应收账款坏账计提比例较高，主要系由
于公司涉诉应收款项较多，公司单项计提了减值准备。由于其应收账款坏账计提比例显著高
于同行业其他可比上市公司，故未将其纳入对比数据。
由上可见，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例的差异，
主要系由于业务结构及信用政策存在差异所致。报告期内，公司应收账款整体回
款情况较好，逾期应收账款金额占比较小，坏账损失风险较低。公司信用政策与
福莱特、旗滨集团类似，应收账款坏账计提比例相近，相比信义玻璃和保利协鑫
能源更为谨慎。整体来看，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司不
存在重大差异，处于合理水平范围内。
三、应收票据中银行承兑汇票及商业承兑汇票的金额，是否计提坏账准备，
坏账准备计提是否充分
2017-2019 年末，公司应收银行承兑汇票和应收商业承兑汇票的金额及占比
情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业承兑汇票 29,702.34 53.49% 41,519.49 57.72% 32,940.56 59.65%
银行承兑汇票 25,829.68 46.51% 30,418.06 42.28% 22,282.68 40.35%
合计 55,532.02 100% 71,937.54 100% 55,223.24 100%
注：2019 年度，应收银行承兑汇票按“新金融工具准则”列报至应收款项融资项目。
报告期内，公司未对应收银行承兑汇票及应收商业承兑汇票计提减值准备，
主要是基于相关方的信用情况、历史收回情况等合理预期，公司应收票据到期不
能收回的风险较小。
（一）应收银行承兑汇票
报告期内，公司未对应收银行承兑汇票计提坏账准备。主要是由于公司应收
银行承兑汇票的承兑人主要为信用风险较低的国有商业银行及全国性股份制商
5-1-62
业银行，信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险较低。报
告期内，公司银行承兑汇票的到期后收款未出现异常情况，已到期的票据均已正
常兑付，不存在因到期无法收回而转为应收账款的情形，故公司未计提减值准备。
（二）应收商业承兑汇票
报告期内，公司对于资本实力较强、合作关系良好、未出现过逾期无法收回
款项的客户，认可采用商业承兑汇票形式作为货款收取方式之一，报告期内，公
司应收商业承兑汇票期限较短，出票人主要为国有企业、上市公司、业内知名企
业及其下属机构。同时，为了防范与票据业务有关的风险，公司已制定《中国南
玻集团股份有限公司票据管理办法》，明确票据签发、收取、背书转让和贴现等
内控流程并严格按有关规定执行。经公司测试，报告期内应收商业承兑汇票未发
生减值情况，无需计提减值准备。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构获得发行人报告期内应收账款及应收票据明细表，复核了发行人坏
账准备计提金额，对公司主要客户应收账款金额进行函证，查阅发行人主要客户
的商业信用情况，了解发行人所处行业的整体变动情况，查阅同行业上市公司应
收账款变动趋势情况、主要信用政策、应收账款坏账比例及计提情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人应收账款应收票据及应收账款余额较大，与公司实际经营
情况相符，应收账款及应收票据营业收入占比与同行业可比上市公司不存在重大
差异，具有合理性；发行人信用政策与同行业公司不存在较大差异，不存在放宽
信用政策的情况；报告期内，发行人应收账款回款情况良好，坏账风险较小，并
已严格按照公司应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提比例
处于同行业可比上市公司的合理水平范围内，应收账款坏账准备计提充分；未对
应收银行承兑汇票和商业承兑汇票计提减值准备，具有合理性。
5-1-63
问题 5：
申请人最近一期末商誉账面余额 3.76 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、
最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号－商誉减值》进行充分
说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司最近一期末商誉明细及商誉形成的原因
截至 2019 年 9 月 30 日，公司商誉确认情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日
形成商誉事项
账面原值 减值准备 账面余额
深圳南玻显示器件科技有限公司 38,949.48 2,067.20 36,882.28
天津南玻节能玻璃有限公司 303.99 303.99
咸宁南玻光电玻璃有限公司 485.74 - 485.74
合计 39,739.22 2,067.20 37,672.02
截至 2019 年 9 月 30 日，公司商誉账面余额为 37,672.02，商誉形成的具体
原因如下：
1、深圳南玻显示器件科技有限公司
2016 年 5 月，公司以现金对价 46,434.60 万元购买深圳市信实投资有限公司
持有的深圳南玻显示器件科技有限公司 16.10%股权，交易完成后，公司对深圳
显示器的持股比例增至 60.80%，实现对深圳显示器的控制，将深圳显示器纳入
合并报表范围，并将股权收购价与购买日深圳显示器可辨认净资产公允价值份额
的差额 38,949.48 万元确认为商誉。
2、天津南玻节能玻璃有限公司
2007 年 9 月，公司之子公司南玻（香港）有限公司（以下简称“南玻香港”）
与深圳国际控股有限公司之子公司诚悦发展投资有限公司签订协议，以 7,616.68
5-1-64
万元收购了其拥有的冠阶有限公司 100%的股权。冠阶有限公司于股权转让日的
唯一资产为本公司之子公司天津南玻工程玻璃有限公司 25%股权。此次交易完成
后，公司持有天津南玻工程玻璃有限公司的股权由 75%升至 100%。公司将天津
南玻工程玻璃有限公司 25%少数股东股权的收购价格与少数股东享有的可辨认
净资产公允价值差额 303.99 万元确认为商誉。此后，子公司天津南玻节能玻璃
有限公司吸收合并了天津南玻工程玻璃有限公司，吸收合并完成后，天津南玻节
能玻璃有限公司继续存续经营，天津南玻工程玻璃有限公司的独立法人资格被注
销。
3、咸宁南玻光电玻璃有限公司
2016 年 5 月公司与丰威实业有限公司、信邦投资有限公司、深圳市前海瑞
南投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，以 10,200 万元收购上述公司持
有的咸宁南玻光电玻璃有限公司 100%的股权。交易完成后，咸宁光电成为公司
的全资子公司，纳入合并报表范围，公司将此次咸宁光电 100%股权的收购价与
购买日咸宁光电公司可辨认净资产公允价值份额的差额 485.74 万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值
测试和披露，具体处理如下:
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充
分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹
象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商
誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将
其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。由于上述
被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购
5-1-65
公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企
业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司资产组进行减值测试。公司在认定资
产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对
资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无
关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
（三）商誉减值的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应
先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资
产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允
价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括
商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，
若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额
大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的
减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可
收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来
现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者
包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基
础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以
税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、
成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历
史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相
5-1-66
符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有
合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。在确定未来现金净流
量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖 6
年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含
的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。
（四）商誉减值测试情况
2017-2019 年，公司商誉减值计提情况如下：
单位：万元
形成商誉事项 2019 年度 2018 年度 2017 年度
深圳南玻显示器件科技有限公司 6,162.24 2,067.20 -
合计 6,162.24 2,067.20 -
2019 年的减值测试情况如下：
根据会计准则规定，自 2016 年收购深圳南玻显示器件科技有限公司以来,
公司各年度末均进行商誉减值测试，其中 2019 年公司委托中和资产评估有限公
司对深圳显示器 2019 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金额进行评估，并
出具了《中国南玻集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及深圳南玻显示器件
科技有限公司资产组资产评估报告》（中和评报字[2020]第 SZV1003 号），根据该
评估报告，公司收购深圳显示器确认的商誉发生减值。减值测试具体如下：
单位：万元
项目 深圳南玻显示器件科技有限公司
商誉账面余额（①） 38,949.48
商誉减值准备余额（②） 2,067.20
商誉的账面价值（③=①-②） 36,882.28
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（④） 23,779.37
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（⑤=④+③） 60,661.65
资产组账面净资产（⑥） 148,173.62
5-1-67
项目 深圳南玻显示器件科技有限公司
包含整体商誉的资产组的账面价值（⑦=⑤+⑥） 208,835.27
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）（⑧） 198,700.00
商誉减值损失（大于 0 时）（⑨=（⑦-⑧）×60.80%） 6,162.24
从上表可见，2019 年末公司收购深圳显示器形成的商誉发生了减值，因此
公司根据减值测试结果对相关商誉计提了 6,162.24 万元。
天津南玻节能玻璃有限公司和咸宁南玻光电玻璃有限公司商誉金额较小，合
计占 2019 年末商誉余额的比例为 2.51%，出于重要性和成本效益的原则，发行
人未聘请第三方评估机构进行减值测试。报告期内，天津南玻节能玻璃有限公司
和咸宁南玻光电玻璃有限公司，经营情况良好，未发生商誉减值。
（五）商誉减值事项的信息披露
除本次反馈意见回复相关说明外，公司已在年度报告中按照《企业会计准
则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定
（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）、《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》等有关规定，按照被投资单位名称或形成商誉的事项列示了对应商誉的
期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及商誉减值准备的期初余额、期末
余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产组组合的构成、商誉减值测试的
过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
三、补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告“第六节 财务与会计调查”之“六、
主要资产情况”之“（十二）商誉”部分进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查了发行人商誉的形成过程；获取了发行人商誉
减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；取得了评估师出具的关于深圳显
示器资产组的资产评估报告；结合相关资产组历史经营情况、所处行业发展趋势，
对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的关键参数的合理性进行了复核。
5-1-68
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人对企业合并所形成的商誉，在各年末进行减值测试，并聘请了评估机
构对深圳显示器含商誉的资产组的可收回金额出具以财务报告为目的的评估，资
产组可回收价值合理，减值计提充分，符合《企业会计准则第 8 号——资产减
值》相关规定。
5-1-69
问题 6：
申请人报告期各期末存货余额大幅增加，主要为原材料和库存商品增加导
致。请申请人补充说明：（1）报告期各期末原材料和库存商品大幅增加的原因及
合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合
库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末原材料和库存商品大幅增加的原因及合理性，是否与同
行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）原材料及库存商品大幅增加的原因及合理性分析
2016-2019 年末，公司存货增减变动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货类别
账面价值 变动比例 账面价值 变动比例 账面价值 变动比例 账面价值
原材料 22,516.12 1.12% 22,266.90 5.08% 21,190.04 28.73% 16,461.38
在产品 3,156.82 25.83% 2,508.89 -45.00% 4,561.49 141.43% 1,889.37
库存商品 51,782.75 67.82% 30,856.59 -20.35% 38,742.07 44.45% 26,821.21
周转材料 3,776.49 -13.81% 4,381.60 6.97% 4,095.93 57.17% 2,606.13
合计 81,232.17 35.36% 60,013.98 -12.50% 68,589.53 43.56% 47,778.09
2016-2019 年末，公司存货账面价值分别为 47,778.09 万元、68,589.53 万元、
60,013.98 万元和 81,232.17 万元，占各期末资产总额的比例分别为 2.79%、3.51%、
3.14%和 4.46%，整体较为稳定。报告期内，公司存货主要由原材料及库存商品
构成，报告期各期原材料及库存商品的合计占比分别为 90.59%、87.38%、88.52%
和 91.46%。报告期内，公司原材料及库存商品变动分析如下：
1、原材料变动原因的分析
2017 年末，公司原材料账面价值为 21,190.04 万元较 2016 年增加 4,728.66
万元，主要系公司当年销售收入增加所致，2017 年公司营业收入较 2016 年增加
5-1-70
190,531.73 万元，增幅为 21.23%。公司生产所需的原材料主要为纯碱、天然气、
硅砂、工程玻璃原片、电子玻璃及显示器件原片、硅粉、三氯氢硅等原料，周转
周期较短，2017 年公司增加原材料采购量以匹配销售规模的增长。2017-2019 年
末，公司原材料账面价值分别为 21,190.04 万元、22,266.90 万元和 22,516.12 万
元，未发生较大变化。报告期内，公司原材料变动趋势与销售规模相匹配，与公
司生产经营情况相符，具有合理性。
2、库存商品变动原因的分析
报告期内，公司库存商品构成情况如下：
单位：万元
库存商品 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
玻璃产品 27,103.15 17,468.21 21,781.34 11,320.77
光伏产品 5,434.05 4,660.27 10,488.58 8,818.28
电显产品 19,245.55 8,728.11 6,472.15 6,682.16
合计 51,782.75 30,856.59 38,742.07 26,821.21
2017 年末，公司库存商品账面价值为 38,742.07 万元，较 2016 年末增长
11,920.86 万元，增幅为 44.45%，主要系玻璃产品库存商品大幅增加所致。2017
年，为进一步扩大玻璃产业的市场份额，结合市场订单需求情况，公司主动提升
了平板玻璃业务的拉引量、成品率等关键性指标，同时，成都和河北工厂各 1
条冷修产线复产，从而导致公司产量有所增长。2017 年，公司平板玻璃的产销
量分别较上一年度提升 36 万吨和 28 万吨，从而导致产品库存的增加。
2019 年末，公司库存商品账面价值为 51,782.75 万元，较 2018 年末增加
20,926.16 万元，增幅为 67.82%，主要系公司玻璃产品、电子玻璃及显示器产品
库存商品增加所致。2019 年末，玻璃产品库存商品较 2018 年增加 9,634.94 万元，
增幅为 55.16%，主要是由于公司通过内部技改及设备能力提升，致使 2019 年平
板玻璃及工程玻璃的产销量大幅增加，由此导致玻璃产品的库存规模相应增加，
2018 及 2019 年公司平板玻璃及工程玻璃的产销情况如下:
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
平板玻璃 销售量 万吨 292 274 6.57%
5-1-71
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
生产量 万吨 294 272 8.09%
库存量 万吨 9 6 50.00%
销售量 万平米 2,879 2,471 16.51%
工程玻璃 生产量 万平米 2,916 2,500 16.64%
库存量 万平米 114 72 58.33%
注：公司平板玻璃和工程玻璃每年均有少量外购。
2019 年末，电子玻璃及显示器产品库存商品账面价值为 19,245.55 万元，较
2018 年末增长 10,517.44 万元，增幅为 120.50%，主要系 2019 年咸宁电子玻璃生
产基地转入商业化运营，电子玻璃产线扩充，产量大幅增加所致，具体情况如下：
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 吨 50,497 39,931 26.46%
电子玻璃 生产量 吨 61,722 43,275 42.63%
库存量 吨 17,478 5,742 204.39%
注：公司每年会根据下游客户的要求外购少量电子玻璃。
整体来看，报告期内，公司库存商品大幅增长主要系相应产品的产量提升所
致，与各期营业收入变动情况，及公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（二）公司存货周转情况良好，不存在库存积压的情况
2016-2019 年，公司存货周转率分别为 15.85、14.12、12.63 和 10.96，存货
周转较快，各期末库龄 1 年以内的存货余额占比均在 90%以上，期后销售情况良
好，截至 2020 年 4 月末，公司存货的期后销售率为 64.70%，报告期内公司不存
在存货积压的情况。公司存货库龄及期后销售情况详见本回复报告问题 6 之“二、
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”。
（三）同行业对比情况
报告期内，公司存货规模、营业收入占比及存货周转率与同行业可比上市公
司对比情况如下：
单位：万元
5-1-72
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券简称 项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
期末存货账面价
183,153.78 153,730.52 141,901.24 118,121.21
值
信义玻璃 占营业收入比例 12.58% 10.96% 11.53% 10.28%
存货周转率 5.46 5.87 6.15 6.44
期末存货账面价
97,266.42 107,295.45 84,472.27 65,229.84
值
耀皮玻璃 占营业收入比例 21.56% 27.82% 25.81% 22.16%
存货周转率 3.46 3.28 3.62 3.37
期末存货账面价
67,347.53 70,529.48 59,384.50 113,555.00
值
旗滨集团 占营业收入比例 7.24% 8.42% 7.83% 16.31%
存货周转率 9.52 9.18 5.96 4.07
期末存货账面价
48,361.96 37,712.32 26,759.32 25,767.89
值
福莱特 占营业收入比例 10.06% 12.31% 8.95% 8.68%
存货周转率 7.64 6.93 8.10 7.88
期末存货账面价
75,118.80 99,202.70 99,088.50 96,567.40
值
保利协鑫
能源 占营业收入比例 3.90% 4.82% 4.16% 4.38%
存货周转率 16.72 15.67 15.94 12.74
期末存货账面价
241,568.09 158,586.13 176,767.75 137,990.88
值
通威股份 占营业收入比例 6.43% 5.76% 6.78% 6.61%
存货周转率 15.26 13.32 13.36 15.84
期末存货账面价
7,807.78 4,031.67 20,718.89 35,825.46
值
向日葵 占营业收入比例 9.33% 6.13% 13.54% 22.35%
存货周转率 11.75 5.40 4.76 3.68
期末存货账面价
28,188.27 24,539.58 8,793.55 13,297.85
值
洛阳玻璃 占营业收入比例 15.20% 17.49% 23.96% 33.91%
存货周转率 5.33 6.58 2.32 2.09
期末存货账面价
凯盛科技 168,774.34 156,623.89 115,723.26 95,149.98
值
5-1-73
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
证券简称 项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
占营业收入比例 37.35% 51.38% 32.63% 30.63%
存货周转率 2.37 1.90 2.86 3.08
期末存货余额平均值 101,954.11 90,250.19 81,512.14 77,945.06
占营业收入比例平均值 13.74% 16.12% 15.02% 17.26%
存货周转率平均值 8.61 7.57 7.01 6.58
期末存货账面价
81,232.17 60,013.98 68,589.53 47,778.09
值
南玻集团 占营业收入比例 7.76% 5.66% 6.30% 5.32%
存货周转率 10.96 12.63 14.12 15.85
由上表可见，报告期内，公司存货规模变动趋势与同行业可比上市公司的变
动趋势大体一致，各期末存货账面价值占营业收入的比例低于同行业可比上市公
司的平均水平，存货周转率高于同行业可比上市公司的平均水平。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）存货跌价准备计提情况
2017-2019 年末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 存货跌价 存货跌价 存货跌价
计提比例 计提比例 计提比例
准备 准备 准备
原材料 193.01 0.85% 143.88 0.64% 144.76 0.68%
在产品 - - - - - -
库存商品 387.33 0.74% 56.62 0.18% 6.90 0.02%
周转材料 55.02 1.44% - - - -
合计 635.36 0.78% 200.50 0.33% 151.66 0.22%
2017-2019 年末，公司存货跌价准备计提占比分别为 0.22%、0.33%和 0.78%，
主要为原材料及库存商品计提的减值。报告期各期末，在资产负债表日，公司存
货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，提取存货跌
5-1-74
价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要系受太阳能业务产品价格下跌影响所
致。
（二）存货库龄情况
2017-2019 年 12 月 31 日，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
存货类别
0-3 个月 3-6 个月 6 -12 个月 12 个月以上 账面价值
原材料 19,781.20 1,223.53 422.90 1,088.48 22,516.12
在产品 3,156.82 - - - 3,156.82
库存商品 37,807.45 9,587.98 3,324.48 1,062.84 51,782.75
周转材料 803.59 219.44 315.03 2,438.42 3,776.49
合计 61,549.06 11,030.95 4,062.41 4,589.74 81,232.17
2018 年 12 月 31 日
存货类别
0-3 个月 3-6 个月 6 -12 个月 12 个月以上 账面价值
原材料 19,294.03 1,363.46 727.60 881.81 22,266.90
在产品 2,508.89 - - - 2,508.89
库存商品 29,045.07 1,171.57 330.36 309.59 30,856.59
周转材料 1,507.05 347.88 614.29 1,912.37 4,381.60
合计 52,355.05 2,882.92 1,672.25 3,103.76 60,013.98
2017 年 12 月 31 日
存货类别
0-3 个月 3-6 个月 6 -12 个月 12 个月以上 账面价值
原材料 19,538.77 641.09 426.51 583.67 21,190.04
在产品 4,561.49 - - - 4,561.49
库存商品 36,938.39 1,515.57 192.90 95.21 38,742.07
周转材料 1,910.21 300.48 412.34 1,472.89 4,095.93
合计 62,948.85 2,457.15 1,031.75 2,151.78 68,589.53
2017-2019 年末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，各期末的占比分别为
96.86%、94.83%和 94.35%，占比较高，公司存货库龄结构整体良好。2017-2019
5-1-75
年，公司存货周转率分别为 14.12、12.63 和 10.96，周转速率较快，体现了公司
存货良好的周转流动性。
（三）存货期后销售情况
2016-2019 年末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货种类 2020 年前 4 个 期后 1 年内
账面余额 期后结转率 账面余额 期后结转率
月的结转情况 结转情况
原材料 22,516.12 18,276.04 81.17% 22,266.90 21,178.42 95.11%
在产品 3,156.82 3,156.82 100% 2,508.89 2,508.89 100%
库存商品 51,782.75 30,571.40 59.04% 30,856.59 29,793.75 96.56%
周转材料 3,776.49 553.77 14.66% 4,381.60 1,943.17 44.35%
合计 81,232.17 52,558.03 64.70% 60,013.98 55,424.23 92.35%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货种类 期后 1 年内结 期后 1 年内结
账面余额 期后结转率 账面余额 期后结转率
转情况 转情况
原材料 21,190.04 20,308.23 95.84% 16,461.38 15,877.71 96.45%
在产品 4,561.49 4,561.49 100% 1,889.37 1,889.37 100%
库存商品 38,742.07 38,432.49 99.20% 26,821.21 26,726.00 99.65%
周转材料 4,095.93 2,183.56 53.31% 2,606.13 1,133.24 43.48%
合计 68,589.53 65,485.77 95.47% 47,778.09 45,626.31 95.50%
由上表可见，报告期各期末公司存货期后结转率较高，2016-2020 年 4 月末，
公司存货期后结转率分别为 95.50%、95.47%、92.35%和 64.70%，表明公司产品
类存货库存消化情况良好。
（四）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司存货坏账计提比例如下：
证券简称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
信义玻璃 - - -
5-1-76
证券简称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
耀皮玻璃 8.93% 6.54% 6.46%
旗滨集团 1.10% 0.85% 0.63%
福莱特 0.76% 1.13% 1.88%
保利协鑫能源 0.00% 1.02% 1.36%
通威股份 0.16% 0.06% 0.13%
向日葵 0.00% 7.30% 0.86%
洛阳玻璃 3.20% 4.26% 10.83%
凯盛科技 3.62% 3.09% 4.74%
平均值 2.22% 3.03% 3.36%
南玻集团 0.78% 0.33% 0.22%
数据来源：上市公司年报
注：信义玻璃年报未披露存货减值准备的相关信息。
2017-2019 年末，公司存货跌价计提比例略低于同行业可比上市公司的平均
水平，主要是由于：1、公司主要产品的生产销售周期较短，存货周转较快，
2017-2019 年，公司存货周转率天数分别为 25.49 天、28.51 天和 32.83 天；2、报
告期内，公司与主要客户之间的销售合同履约情况较好，未发生重大退换货的情
形，公司主要产品的毛利率水平维持在合理区间，销售收入高于生产成本；3、
公司存货管理较好，报告期内未发生重大存货损毁、灭失情形。整体来看，公司
存货跌价计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，公司存货的库龄结构良好，期后销售比率较高，与同行业可比上
市公司存货低价准备计提情况无重大差异，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人采购、生产及销售的主要
模式，存货流转过程；取得并核查了发行人存货明细表、库龄表，并查阅了发行
人主要销售合同，及存货期后销售情况；查阅了发行人的审计报告及财务报表；
查阅了发行人存货及减值明细；查阅了可比公司公开披露的财务数据信息。
（二）核查意见
5-1-77
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人原材料和库存商品的变动与经营情况相符，具有合理
性，存货周转情况较好，优于同行业可比上市公司的平均水平，不存在存货积压
情况；公司存货的库龄结构良好，期后销售比率较高，与同行业可比上市公司存
货低价准备计提情况无重大差异，公司存货跌价准备计提充分。
5-1-78
问题 7：
申请人报告期各期末在建工程余额较大，且存在计提减值准备情况。请申请
人补充说明在建工程转固是否及时准确，相关减值准备计提情况，减值准备计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末在建工程转固是否及时准确
（一）报告期内公司在建工程余额情况
报告期内，公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
宜昌南玻多晶硅技改项目 115,771.44 121,172.69 -
宜昌显示器件公司平板显示项目 35,210.84 34,003.05 28,463.41
清远南玻超白电子玻璃及超白特种
8,870.63 33.87 -
玻璃生产线项目
东莞光伏 A 栋 PERC 电池技术升级
6,798.12 373.52 -
项目
东莞太阳能一二期更新改造项目 3,872.30 3,872.30 3,872.30
清远石英材料加工生产线项目 3,417.27 197.70 -
吴江浮法环保改造项目 1,028.18 1,649.45 -
东莞太阳能新型光伏玻璃加工项目 472.70 4,107.40 188.84
宜昌硅材料 1GW 硅片项目 49.57 4,885.96 4,361.78
东莞晶玉玉石玻璃项目 39.55 1,427.34 -
宜昌南玻硅片产能技术升级项目 35.72 68,172.45 -
河北南玻环保改造项目 - 1,901.25 -
成都浮法环保改造项目 - 1,698.92 -
LED 用蓝宝石项目 - - 1,158.28
咸宁光电导光板项目 - - 40,066.55
5-1-79
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
宜昌光电技改项目 - - 24,205.52
河北南玻一线（600T/D）冷修技改
- - 11,376.29
升级改造项目
湛江光伏 20MW 光伏发电项目 - - 10,057.01
吴江浮法玻璃项目 - - 5,272.41
吴江光伏封装材料项目 - - 741.49
其他 14,647.68 12,422.05 11,998.60
合计 190,214.00 255,917.94 141,762.46
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 141,762.46 万元、255,917.94
万元及 190,214.00 万元，主要为尚未达到预定可使用状态的产线及配套设施，报
告期末，余额较大、转固周期较长在建工程项目的具体情况如下：
1、宜昌南玻多晶硅技改项目
国家发改委、财政部和国家能源局针对太阳能行业在 2018 年 5 月份出台了
“5.31 政策”，大幅收缩有补贴的光伏新增装机总量，下调度电补贴，“5.31 政策”
的出台对整个光伏行业有一定的影响，特别是产业链上游的企业，影响相对较大。
为了有效应对政策出台所带来的不利影响，公司于 2018 年三季度主动对宜昌南
玻多晶硅业务停车技改，以期降低能耗，但是由于宜昌地区工业电价远高于西部
地区，单纯依靠节能降耗的改造并不能从根本上解决生产成本过高的问题，因此，
公司结合自身在行业内深耕多年的技术、管理等方面的积累，经过充分的调研和
技术论证，筹划推动多晶硅生产由太阳能级向电子级转型升级。具体如下：
（1）节能降耗
由于宜昌地区属于高电价地区，多晶硅产线耗电量较大，因此本次技改的重
点事项之一是降低能耗、提升原料的转化率和利用率，通过引入新工艺新装备，
改善系统中的短板，提升生产效率。技改期间实施的主要措施包括：冷氢化气固
分离、冷氢化设备改造等。技改后，多晶硅生产的电耗将降低约 5%、物耗降低
约 10%。
除了对产线进行技改外，在本技改项目实施期间，南玻集团积极争取地方省、
市级政府考虑宜昌南玻升级转型需要，降低其用电电价问题，并向相关部门提交
5-1-80
了申请，目前有关政府部门正在积极争取该项目电价优惠政策，但受疫情影响，
工作进度比预期延误。
（2）产线升级
宜昌南玻长期专注于高纯多晶硅的生产经营，一直坚持对电子级多晶硅生产
技术的摸索与研究，2014 年公司成立集团级研发项目，进行电子级多晶硅的技
术开发，建设了一条 1000 吨/年电子级多晶硅试验线，并以此为基础进行研究和
试生产。2015 年 12 月、2018 年 7 月宜昌南玻分别被国家发改委认定为“半导体
硅材料制备技术国家地方联合工程实验室”、“国家级企业技术中心”。
公司将依托高纯多晶硅的生产研发、技术积累和管理经验，在现有产线基础
上，新建电子级多晶硅产线。由于电子级多晶硅生产需要依赖大量的原有设备，
与太阳能级多晶硅生产形成闭合的工艺循环方能正常运行，如电子级多晶硅的原
材料来自太阳能多晶硅装置的三氯氢硅，共用现有厂区内的变电站、现有的氮气
系统总管和厂区内原有的仪表空气总管、采用来自太阳能级多晶装置的回用水循
环洗涤等。因此本次技改需要同时结合筹划建设的电子级多晶硅生产线的技术要
求，对现有多晶硅产线的设备、工艺进行统筹规划和调整。
综上所述，本次多晶硅技改项目在节能降耗基础上，需统筹考虑电子级多晶
硅项目的工艺和技术要求，截至 2019 年年底，部分改造已经完成，涉及与电子
级多晶硅的部分关键配套工程需要进一步完善，尚未达到预定可使用状态。
2、宜昌显示器件公司平板显示项目
截止 2019 年 12 月 31 日，宜昌显示器件公司平板显示项目的账面价值为
35,210.84 万元，主要为部分正在进行升级改造、尚未达到预定可使用状态的新
购置资产，相关的公用配套设施设备等，具体情况如下：
在建项目 未转固原因
产线中的2条搬迁镀膜线及配套镀膜前清洗机、切磨机正在进行技术
玻璃镀膜生产线
升级改造，预计2020年投产
部分新购置设备（铜蚀刻线、Roll-to-roll激光蚀刻机及相关配套设备）
膜黄光生产线
正在进行升级改造，预计该部分设备将在2020-2022年间分批投产
部分光刻线、刻蚀线、多功能镀膜线及相关辅助设备正在进行升级改
玻璃黄光生产线
造，预计该部分设备将在2020-2023年间分批投产
部分新购置的高精度CNC切割机、全自动二强线、全自动绑定线、全
模组生产线
自动贴合线及辅助设备正在进行升级改造，预计该部分设备将在
5-1-81
在建项目 未转固原因
2020-2022年间分批投产
公用配套设施 同步升级改造中
注：公用配套设施主要为与上述升级改造中的玻璃镀膜线、膜黄光、玻璃黄光、模组生
产线对应的公用配套设施、设备及房屋建筑物。
3、东莞太阳能一二期更新改造项目
东莞太阳能一二期项目原为两条日产 250 吨光伏玻璃压延产线，随着太阳能
玻璃压延技术的更新换代以及熔窑技术的进步，日产 250 吨的熔窑在技术上、节
能上已经相对落后，已不具有市场竞争力，因此，公司于 2012 年决定对该项目
进行技术升级，自 2013 年开始采取分步方式实施技术改造，截至 2013 年 12 月
31 日，该项目账面价值 19,148.11 万元。
按照技术改造实施方案，公司将在二期厂房基础上建设一条日产 490 吨的优
质浮法玻璃生产线，已于 2015 年完成建设、投产，并及时予以转固。二期改造
完成后，原太阳能一二期技改项目目前仅剩原一期项目熔窑所在的厂房尚未完成
改造，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目账面价值 4,569.47 万元。至此，该项目
已经完成大部分技术改造。
由于剩余厂区设计产能较小，难以满足浮法、工程及光伏玻璃项目建设的要
求，因此针对一期的技改需要从技术、成本、管理等方面进行综合评估，未来对
该项目的改造将根据建设方案进行投入。
（二）报告期内公司在建工程转固情况
1、在建工程转固的会计政策依据
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《<企业会计准则第 4 号—固定
资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造
的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准，每月对已达
到预定可使用状态但尚未进行结算的项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转
为固定资产，并于结转次月计提折旧。
5-1-82
2、在建工程转固情况
2019 年，公司主要在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
本期转入固定
项目名称 期初余额 本期增加金额 期末余额
资产金额
宜昌南玻多晶硅技改项
146,571.08 6,819.40 - 153,281.16
目
宜昌显示器件公司平板
35,419.10 4,018.21 2,810.42 36,626.89
显示项目
清远南玻超白电子玻璃
及超白特种玻璃生产线 33.87 8,839.22 2.46 8,870.63
建设项目
东莞太阳能一二期更新
7,897.10 - - 7,897.10
改造项目
东莞光伏 A 栋 PERC 电
373.52 6,805.10 380.50 6,798.12
池技术升级项目
清远石英材料加工生产
197.70 3,219.57 - 3,417.27
线项目
吴江浮法环保改造项目 1,649.45 1,217.94 1,839.21 1,028.18
东莞太阳能新型光伏玻
4,107.40 95.00 3,729.69 472.70
璃加工项目
宜昌硅材料 1GW 硅片
4,885.96 2,742.06 7,578.45 49.57
项目
东莞晶玉玉石玻璃项目 1,427.34 1,448.43 2,836.22 39.55
宜昌南玻硅片产能技术
70,719.95 2,087.06 72,771.29 35.72
升级项目
河北南玻环保改造项目 1,901.25 - 1,901.25 -
成都浮法环保改造项目 1,698.92 657.40 2,356.32 -
报告期内，发行人已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营情
况，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在
建工程是否达到预计生产条件及时进行判断，并进行及时转固。综上，发行人对
于在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。
二、报告期内在建工程的减值分析
（一）在建工程减值的测试方法及程序
5-1-83
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减
值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于其
账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损
失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一
经确认，在以后会计期间不再转回。
（二）报告期内在建工程减值计提情况
2017-2019 年，公司主要建工程项目减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
宜昌硅材料多晶硅技改项目 11,636.47 6,881.00 -
宜昌南玻硅片产能技术升级项目 - 2,053.79 -
LED 用蓝宝石项目 - 1,311.66 1,930.39
其他 - - 757.89
合计 11,636.47 10,246.45 2,688.27
2017-2019 年，公司在建工程减值损失计提金额分别为 2,688.27 万元、
10,246.45 万元和 11,636.47 万元，在建工程项目的具体减值原因如下：
1、宜昌硅材料多晶硅技改项目
公司于 2018 年 9 月对子公司宜昌硅材料多晶硅产线进行停车技改，由于公
司太阳能板块的整体经营情况受光伏行业市场波动得影响较大，公司根据《企业
会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对存在减值迹象的在建工程进行了识
别和减值测试，并计提相应减值准备。在减值测试过程中，公司聘请了资产评估
机构对相关资产可收回金额进行评估，并与账面价值进行比较，减值测试结果表
明相关资产的可收回金额低于其账面价值，公司按差额计提相应减值准备。
（1）2018 年的减值结果
公司根据致同信德（北京）资产评估有限公司出具的《宜昌南玻硅材料有限
公司拟进行资产减值测试所涉及的申报资产组可回收价值资产评估报告书》（致
同信德评报字[2019]第 040009 号），经采用收益法评估，最终确认的南玻硅材料
5-1-84
公司相关长期资产形成的资产组在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的可收回
价值。公司按评估值与账面价值的差额计提相应资产减值准，确认当期在建工程
减值准备金额 6,881.00 万元。
（2）2019 年的减值结果
公司根据致同信德（北京）资产评估有限公司出具的《宜昌南玻硅材料有限
公司拟进行资产减值测试所涉及的申报资产组可回收价值资产评估报告书》（致
同信德评报字[2020]第 040003 号），经采用收益法评估，最终确认的南玻硅材料
公司长期资产的资产组在评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的可收回价值。公
司按评估值与账面价值的差额计提相应资产减值准，确认当期在建工程减值准备
金额 11,636.47 万元。
2、宜昌南玻硅片产能技术升级项目
2017 年以来，光伏产业链硅片生产环节全面采用金刚线切割生产技术，硅
片生产技术革新取得突破性进展，行业生产效率及产品技术性能得到大幅提升。
为满足公司硅片生产技术革新和生产提升的需要，维持生产技术的先进性，公司
对原有的 1.3GW 多晶硅片产能和 1.2GW 铸造单晶片产能进行技术升级。由于原
产线运行时间较长，部分设备工艺及技术落后，无法满足技改要求，故公司相应
计提了减值准备。
3、LED 用蓝宝石项目
该项在建工程为尚未达到预计可使用状态蓝宝石玻璃生产设备，因市场环境
发生变化，公司决定短期内不再发展该项业务，考虑到项目一直处于停建状态，
未来给公司带来的经济利益具有很大不确定性，谨慎起见，公司对该项在建工程
全额计提了减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构访谈了发行人财务、业务相关人员，了解发行人的在建工程相关会
计政策及会计估计情况；了解部分在建工程转固周期较长的具体原因，并获取了
相关底稿文件；现场勘查重要在建工程，观察在建工程进度，核实资产数量信息
5-1-85
及使用状态，观察机器设备运行使用情况，并结合第三方评估机构出具的资产评
估报告判断是否存在减值。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人在建工程转固及时准确，符合《企业会计准则》的有关规
定；公司在每期末对在建工程是否存在减值迹象进行减值测试，并对存在减值迹
象的资产计提减值准备，报告期内，发行人在建工程减值准备计提充分。
5-1-86
问题 8：
申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增加。请申请人
补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用
构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）
在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，
与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形；（4）结合
偿债资金来源说明是否存在无法偿还短期借款的流动性风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理、使用受限情况，不存与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）公司货币资金具体用途
公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其中：现金主要用于公
司零星开支，银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采
购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付日常费用、偿还借款及支付利息等。其
他货币资金主要为开具银行承兑汇票保证金、贷款保证金等。
2016 年至 2019 年，公司各年年末货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金
现金 0.43 0.97 3.62 1.72
银行存款 178,183.08 222,511.72 240,971.70 58,454.98
其他货币资金 20,514.54 132.08 5,285.26 223.65
小计 198,698.04 222,644.77 246,260.58 58,680.35
其中：受限资金 15,514.54 132.08 285.26 223.65
不受限资金 183,183.50 222,512.69 245,975.32 58,456.7
5-1-87
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
不受限资金占比 92.19% 99.94% 99.88% 99.62%
（二）公司银行存款存放情况
1、2019 年末大额银行存款存放情况
截至 2019 年末，公司银行存款余额为 178,183.08 万元，其中大额银行存款
（1,000 万元以上）占比为 93.42%，具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 存放银行 金额 存放方式 是否受限
南玻集团 交通银行深圳蛇口支行 5,000.00 结构性存款 不受限
南玻集团 招商银行深圳蛇口支行 5,068.92 活期存款 不受限
南玻集团 南洋商业银行深圳分行 2,051.35 活期存款 不受限
南玻集团 平安银行深圳分行 5,329.30 活期存款 不受限
渤海银行深圳前海分行营业
南玻集团 5,040.44 活期存款 不受限
部
南玻集团 中国进出口银行深圳分行 3,176.75 活期存款 不受限
南玻集团 兴业银行深圳文锦支行 5,035.71 活期存款 不受限
南玻集团 兴业银行深圳和平支行 1,020.97 活期存款 不受限
南玻集团 农业银行深圳蛇口支行 28,686.08 活期存款 不受限
南玻集团 中国银行深圳横岗支行 5,023.22 活期存款 不受限
南玻集团 光大银行深圳南山支行 2,047.36 活期存款 不受限
上海浦东发展银行深圳南山
南玻集团 2,019.55 活期存款 不受限
支行
新疆天山农村商业银行大十
南玻集团 50,015.97 活期存款 不受限
字支行
南玻集团 广发银行深圳分行罗湖支行 7,908.06 活期存款 不受限
深圳前海微众银行股份有限
南玻集团 11,396.49 活期存款 不受限
公司
成都南玻 南洋商业银行深圳分行 1,012.42 活期存款 不受限
成都南玻 成都银行双流公兴支行 1,114.15 活期存款 不受限
东莞工程 江苏银行深圳车公庙支行 3,022.21 活期存款 不受限
南玻（香港）投资 中国银行香港分行德铺道支
1,935.40 活期存款 不受限
有限公司 行
5-1-88
开立主体 存放银行 金额 存放方式 是否受限
南玻（香港）有限 中国银行香港分行德铺道支
1,997.34 活期存款 不受限
公司 行
清远节能 东莞银行清远分行 1,140.00 大额存款 不受限
清远节能 广发银行清远分行 1,700.00 活期存款 不受限
咸宁南玻 民生银行咸宁分行 1,500.00 协定存款 不受限
中国农业银行吴江开发区支
吴江南玻 5,330.27 活期存款 不受限
行
吴江南玻 中信银行吴江支行 2,022.75 活期存款 不受限
南洋商业银行（中国）有限
吴江南玻 1,001.66 活期存款 不受限
公司深圳分行
吴江南玻 浙商银行苏州吴江支行 3,316.34 活期存款 不受限
东莞太阳能 恒生银行东莞分行 1,438.63 活期存款 不受限
深圳南玻供应链管
招商银行深圳蛇口支行 1,102.99 活期存款 不受限
理服务有限公司
合计 166,454.33 - -
占银行存款余额的比例 93.42% - -
2、2018 年末大额银行存款存放情况
截至 2018 年末，公司银行存款余额为 222,511.72 万元，其中大额银行存款
（1,000 万元以上）占比为 91.95%，具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 存放银行 金额 存放方式 是否受限
南玻集团 上海浦东发展银行深圳南山支行 3,085.32 活期存款 不受限
南玻集团 中国民生银行深圳分行营业部 13,116.08 活期存款 不受限
南玻集团 招商银行深圳蛇口支行 3,922.35 活期存款 不受限
南玻集团 华夏银行深圳南头支行 7,782.33 活期存款 不受限
南玻集团 平安银行深圳分行营业部 11,811.02 活期存款 不受限
南玻集团 平安银行合肥分行 10,091.77 活期存款 不受限
南玻集团 渤海银行深圳前海分行营业部 3,076.17 活期存款 不受限
南玻集团 中国进出口银行深圳分行 5,994.09 活期存款 不受限
南玻集团 中国农业银行深圳蛇口支行 28,587.82 活期存款 不受限
5-1-89
开立主体 存放银行 金额 存放方式 是否受限
南玻集团 交通银行深圳蛇口支行 5,008.88 活期存款 不受限
南玻集团 汇丰银行深圳分行 1,706.33 活期存款 不受限
南玻集团 中信银行深圳分行营业部 5,139.95 活期存款 不受限
南玻集团 光大银行深圳南山支行 13,353.23 活期存款 不受限
南玻集团 江苏银行深圳车公庙支行 7,065.19 活期存款 不受限
新疆天山农村商业银行大十字支
南玻集团 20,000.00 活期存款 不受限
行
大连市商业银行股份有限公司分
南玻集团 10,000.00 活期存款 不受限
行营业部
南玻集团 广发银行深圳高新支行 17,167.08 活期存款 不受限
成都南玻 光大银行光华支行 1,414.84 活期存款 不受限
成都南玻 成都银行双流公兴支行 1,354.14 活期存款 不受限
东莞太阳能 建行东莞麻涌支行 1,546.79 活期存款 不受限
南玻（香港）
中国银行香港分行德铺道支行 2,622.26 活期存款 不受限
投资有限公司
七天通知存
清远节能 农业银行佛冈支行 7,417.00 不受限
款
四川节能 成都银行公兴支行 1,405.40 活期存款 不受限
四川节能 中国光大银行成都光华支行 1,686.46 活期存款 不受限
吴江工程 蒙商银行股份有限公司深圳分行 3,023.08 活期存款 不受限
咸宁南玻 汇丰银行武汉分行 1,300.00 协定存款 不受限
七天通知存
宜昌光电 中国建设银行宜昌猇亭支行 1,045.55 不受限
款
七天通知存
宜昌光电 民生银行宜昌五一支行 2,556.43 不受限
款
宜昌硅材料 招商银行宜昌分行营业部 1,134.76 活期存款 不受限
宜昌硅材料 汉口银行宜昌分行 5,003.11 活期存款 不受限
宜昌显示器 招商银行宜昌分行营业部 2,059.38 活期存款 不受限
七天通知存
吴江南玻 中信银行吴江支行 2,000.00 不受限
款
深圳光伏 招商银行蛇口支行 1,014.24 活期存款 不受限
咸宁光电 湖北银行咸宁分行 1,112.49 协定存款 不受限
合计 204,603.54 - -
5-1-90
开立主体 存放银行 金额 存放方式 是否受限
占银行存款余额的比例 91.95% - -
3、2017 年末大额银行存款存放情况
截至 2017 年末，公司银行存款余额为 240,971.70 万元，其中大额银行存款
（1,000 万元以上）占比为 93.75%，具体存放情况如下：
单位：万元
公司 存放银行 金额 存放方式 是否受限
南玻集团 兴业银行深圳文锦支行 20,800.00 结构性存款 不受限
南玻集团 上海银行深圳科技园支行 2,978.46 活期存款 不受限
南玻集团 招商银行深圳蛇口支行 33,197.99 活期存款 不受限
南玻集团 江苏银行深圳车公庙支行 4,014.15 活期存款 不受限
南玻集团 渤海银行深圳前海分行营业部 10,000.00 活期存款 不受限
南玻集团 兴业银行深圳文锦支行 13,225.55 活期存款 不受限
南玻集团 中国建设银行深圳华侨城支行 29,999.99 活期存款 不受限
南玻集团 中国建设银行深圳中心区支行 27,002.01 活期存款 不受限
南玻集团 汇丰银行深圳分行 5,048.26 活期存款 不受限
南玻集团 光大银行深圳南山支行 4,965.73 活期存款 不受限
南玻集团 广发银行深圳高新支行 8,825.72 活期存款 不受限
成都南玻 光大银行光华支行 2,197.74 活期存款 不受限
东莞工程 汇丰银行东莞分行 12,903.90 活期存款 不受限
七天通知存
东莞太阳能 恒生银行东莞分行 2,101.95 不受限
款
东莞太阳能 汇丰银行东莞分行 1,891.19 活期存款 不受限
东莞太阳能 恒生银行东莞分行 1,797.93 活期存款 不受限
河北南玻 中国农业银行永清县支行 2,328.24 活期存款 不受限
南玻（香港）
中国银行香港分行德铺道支行 2,315.18 活期存款 不受限
投资有限公司
蒙商银行股份有限公司深圳分
吴江工程 10,507.80 活期存款 不受限
行
咸宁南玻 建设银行咸宁潜山支行 8,000.00 协定存款 不受限
咸宁南玻 汇丰银行武汉分行 2,000.00 协定存款 不受限
5-1-91
公司 存放银行 金额 存放方式 是否受限
宜昌硅材料 汉口银行宜昌分行 3,333.70 活期存款 不受限
宜昌显示器 招商银行宜昌分行营业部 2,286.05 活期存款 不受限
七天通知存
吴江南玻 中国农业银行吴江开发区支行 6,000.00 不受限
款
七天通知存
吴江南玻 中信银行吴江支行 3,000.00 不受限
款
七天通知存
吴江南玻 浙商银行苏州吴江支行 4,000.00 不受限
款
清远节能 中国银行清远佛冈支行 1,200.37 活期存款 不受限
合计 225,921.91 - -
占银行存款余额的比例 93.75% - -
4、2016 年末大额银行存款存放情况
截至 2016 年末，公司银行存款余额为 58,454.98 万元，其中大额银行存款
（1,000 万元以上）占比为 74.65%，具体存放情况如下：
单位：万元
公司 存放银行 金额 存放方式 是否受限
南玻集团 兴业银行深圳皇岗支行 15,000.00 结构性存款 不受限
南玻集团 汇丰银行深圳分行 5,045.03 活期存款 不受限
南玻集团 兴业银行深圳皇岗支行 4,393.89 活期存款 不受限
南玻集团 招商银行蛇口支行 1,784.50 活期存款 不受限
南玻集团 农业银行蛇口支行 1,595.95 活期存款 不受限
上海浦东发展银行深圳
南玻集团 1,387.65 活期存款 不受限
分行
中国农业银行吴江开发
吴江工程 10,000.00 一天通知存款 不受限
区支行
吴江工程 中信银行吴江支行 1,495.79 活期存款 不受限
吴江南玻 中信银行吴江支行 1,790.36 活期存款 不受限
南玻（香港） 中国银行香港分行德铺
1,141.84 活期存款 不受限
投资有限公司 道支行
合计 43,635.01 - -
占银行存款余额的比例 74.65% - -
5-1-92
（三）公司其他货币资金存在使用受限的情形
公司其他货币资金存在使用受限的情形，主要为银行承兑汇票或申请贷款等
所存入的保证金。2016 年至 2019 年各年年末，公司其他货币资金受限金额分别
为 223.65 万元、285.26 万元、132.08 万元和 15,514.54 万元。
1、2019 年末公司其他货币资金存放情况
截至 2019 年末，公司其他货币资金余额为 20,514.54 万元，其中受限资金
15,514.54 万元，主要为公司开具银行承兑汇票或申请贷款等所存入的保证金存
款，具体存放情况如下：
单位：万元
公司 存放银行 金额
南玻集团 民生银行 15,000.00
南玻集团 建设银行 100.90
南玻集团 包商银行 257.39
清远节能 农业银行 7.95
四川节能 建设银行 1.20
东莞光伏 招商银行 147.10
合计 15,514.54
2、2018 年末公司其他货币资金存放情况
截至 2018 年末，公司其他货币资金余额为 132.08 万元，其中受限资金 132.08
万元，主要为公司向银行申请贷款等所存入的保证金存款，具体存放情况如下：
单位：万元
公司 存放银行 金额
南玻集团 工商银行 20.59
南玻集团 建设银行 100.59
吴江工程 农业银行 9.70
四川节能 建设银行 1.20
合计 132.08
3、2017 年末公司其他货币资金存放情况
5-1-93
截至 2017 年末，公司其他货币资金余额为 5,285.26 万元，其中受限资金
285.26 万元，主要为公司向银行申请开具信用证、申请贷款等所存入的保证金存
款，具体存放情况如下：
单位：万元
公司 存放银行 金额
南玻集团 工商银行 20.51
南玻集团 建设银行 99.98
吴江工程 农业银行 152.46
四川节能 建设银行 1.20
宜昌显示器 招商银行 11.10
合计 285.26
4、2016 年末公司其他货币资金存放情况
截至 2016 年末，公司其他货币资金余额为 223.65 万元，其中受限资金 223.65
万元，主要为公司向银行申请开具信用证、申请贷款等所存入的保证金存款，具
体存放情况如下：
单位：万元
公司 存放银行 金额
南玻集团 工商银行 20.45
南玻集团 建设银行 99.90
四川节能 大华银行（中国）有限公司 58.49
宜昌显示器 招商银行 30.00
宜昌光电 招商银行 13.61
四川节能 建设银行 1.20
合计 223.65
（四）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司严格按照现金收支管理相关制度对现金进行管理，出纳岗每日登记现金
日记账，并在当日工作结束前盘点现金，发现差异及时调查并处理，日清日结；
超过库存限额的现金必须当日存入开户银行，现金收入及时存入银行，严禁坐支。
5-1-94
公司财务部定期完成银行对账工作，由非出纳人员制作《银行存款余额调节
表》，并由财务经理进行复核。公司业务部门提交的银行支付类原始凭证，由财
务部支付审核岗重点审核申请金额的正确性，原始凭证的真实性、完整性，审批
流程是否符合公司制度要求等，审核无误后原始凭证提交出纳进行支付，出纳支
付完毕后在原始凭证上加盖“银行付讫”章，并将原始凭证提交会计岗进行账务
处理。
公司财务管理部负责监控公司及控股子公司的资金状况，每周收集子公司财
务部上报的《银行存款余额表》并进行审阅，对于资金充足且没有需求计划的子
公司，母公司财务管理部负责将多余资金归集至母公司账户统一使用。
截至报告期末，公司不存在与第一大股东前海人寿保险股份有限公司、前海
人寿保险股份有限公司一致行动人及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配
2016 年至 2019 年，公司财务费用中的利息收入与货币资金余额相匹配。具
体分析如下：
（一）最近三年一期财务费用构成明细情况
2016 年度至 2018 年度、2019 年 1-9 月及 2019 年度，公司财务费用明细如
下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
借款利息 32,872.82 25,503.04 42,376.32 34,445.98 27,366.58
减：资本化利息 913.65 653.84 2,213.61 2,985.62 1,534.65
利息支出 31,959.18 24,849.20 40,162.71 31,460.36 25,831.93
减：利息收入 3,694.25 2,208.56 6,185.75 1,260.63 319.37
汇兑损失 -286.95 -404.22 -495.6 478.05 24.92
其他 1,063.77 917.43 1,458.99 918.33 1,044.57
合计 29,041.74 23,153.85 34,940.35 31,596.11 26,582.06
公司财务费用主要由利息收支、资本化利息、汇兑损失及其他支出构成，2016
5-1-95
年至 2019 年 1-9 月，财务费用分别为 26,582.06 万元、31,596.11 万元、34,940.35
万元及 23,153.85 万元，2019 年度财务费用为 29,041.74 万元。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额匹配性分析
2016 年度至 2018 年度、2019 年 1-9 月及 2019 年度，公司货币资金平均余
额、利息收入及平均利率水平如下：
单位：万元
货币资金 公司货币资金 活期存款利 一年期定期
年度 年度利息收入
平均余额 年化收益率 率 存款利率
2016 年度 38,741.67 319.37 0.82%
2017 年度 149,549.58 1,260.63 0.84%
2018 年度 275,723.30 6,185.75 2.24% 0.35% 1.50%
2019 年 1-9 月 204,213.63 2,208.56 1.44%
2019 年度 202,834.74 3,694.25 1.82%
注 1：货币资金平均余额=当期各季度末货币资金余额合计金额/当期季度数量；
注 2：活期存款利率、一年期定期存款利率取自 2016 年初至 2019 年末中国人民银行公
布的利率数据。
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月及 2019 年度，公司货币
资金年化收益率分别为 0.82%、0.84%、2.24%、1.44%和 1.82%，均不低于同期
中国人民银行公布的活期存款利率，2018 年度货币资金年化收益率较高，主要
系公司当年购买较多理财产品所致。
报告期内，公司货币资金归集至母公司进行统一管理，通过资金统一调度、
收支两条线等资金管理模式，全面监控公司资金活动，充分发挥资金整体运作的
优势，提高资金运用效率，降低资金成本，控制资金使用风险。通常情况下，公
司活期账户中一般会保留一定的存量资金用于公司的日常经营，而闲置资金在风
险可控的前提下，主要用于购买低风险银行理财产品及结构性存款等。整体来看，
报告期内，公司货币资金年化收益率高于银行活期存款利率，接近银行一年期定
期存款利率，与公司实际情况相符，公司货币资金年化收益率处于合理水平，利
息收入与货币资金余额规模相匹配。
三、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、
合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形
5-1-96
2016 年至 2019 年各年年末，公司货币资金余额、短期借款余额、长期借款
余额情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
货币资金 198,698.04 222,644.77 246,260.58 58,680.35
借款合计 536,089.15 658,773.91 732,480.65 648,586.97
其中：短期借款 224,096.91 292,267.96 370,463.09 401,786.97
一年内到期的
171,245.69 81,944.87 90,426.14 102,934.00
非流动负债
长期借款 132,022.50 231,570.00 155,412.00 143,866.00
长期应付款 8,724.05 52,991.08 116,179.42 -
1、公司在货币资金余额较大的情况下，短期借款、长期借款余额大幅增加
的主要原因
公司业务涵盖玻璃、太阳能、电子玻璃及显示器件三大产业，业务发展对营
运资金需求较高。公司抓住行业发展机遇，坚持发展主业的指导方针，重点关注
平板玻璃、工程玻璃、电子玻璃及显示器件、太阳能等领域的业务机会，注重研
发和质量，持续做大做强。
因此，公司的业务发展需要持续、稳定的资金投入，自有资金难以满足大规
模生产的需要。报告期内，公司主要融资渠道是银行借款，同时也在积极开拓其
他多元化的融资方式筹措资金，确保业务良性发展。报告期各期末，公司借款规
模总体呈现稳中有降的状态，但仍然维持在较高水平，与公司业务发展的需要相
匹配。
公司在日常生产经营、项目投资建设、备付偿债等方面需要持续大额的资金
投入。2016 年至 2019 年，公司可用货币资金余额及下一年度主要支出情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
货币资金余额 198,698.04 222,644.77 246,260.58 58,680.35
减：保证金等受限
15,514.54 132.08 285.26 223.65
资金
可使用资金余额 183,183.50 222,512.69 245,975.32 58,456.70
5-1-97
下一年度主要支出
1,147,018.56 1,324,380.27 1,478,651.75 1,557,347.36
总计
支付采购、劳
务、工资等日常营运 628,114.20 814,848.10 856,783.35 841,156.63
支出
支付的各项税
53,220.76 66,776.91 78,485.87 79,562.72
费
归还偿还银行
367,062.84 371,206.42 473,795.28 515,410.78
借款
资本性支出 98,620.76 71,548.84 69,587.25 121,217.23
资金缺口 963,835.06 1,101,867.58 1,232,676.43 1,498,890.66
数据来源：公司 2016 年-2019 年年度报告；
注：2020 年度主要支出按 2020 年 1-3 月财务报表数据年化处理。
2、同行业上市公司情况
公司所处行业属于高投入、资金密集型行业，行业内上市公司为了满足日常
经营的流动资金周转需求，需保证一定的安全资金储备量。公司及同行业可比上
市公司货币资金及短期、长期借款情况比较如下：
同行业上 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
项目
市公司 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
信义玻璃 31.36% 28.71% 20.70% 21.51%
耀皮玻璃 12.55% 18.37% 8.66% 12.74%
旗滨集团 5.25% 5.19% 8.98% 11.84%
通威股份 7.17% 12.39% 11.20% 17.49%
货币资金/
向日葵 17.53% 27.71% 10.95% 13.63%
营业收入
洛阳玻璃 23.34% 19.69% 47.94% 40.18%
凯盛科技 12.06% 15.29% 12.64% 11.35%
行业平均值 15.61% 18.19% 17.30% 18.39%
南玻 A 18.97% 20.98% 22.64% 6.54%
信义玻璃 27.43% 19.32% 14.04% 24.64%
耀皮玻璃 19.54% 32.01% 36.69% 57.08%
短期负债/
旗滨集团 19.25% 11.34% 4.22% 41.10%
营业收入
通威股份 12.69% 24.64% 16.24% 18.84%
向日葵 13.59% 64.91% 40.27% 33.05%
5-1-98
同行业上 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
项目
市公司 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
洛阳玻璃 78.43% 77.56% 123.44% 125.31%
凯盛科技 32.74% 60.60% 33.95% 35.18%
行业平均值 29.10% 41.48% 38.41% 47.89%
南玻 A 37.75% 35.27% 42.36% 56.24%
信义玻璃 39.06% 42.93% 43.45% 35.09%
耀皮玻璃 1.11% 5.01% 6.10% 3.97%
旗滨集团 11.96% 24.07% 38.44% 17.78%
通威股份 25.86% 11.00% 4.66% 2.10%
长期负债/
向日葵 0.00% 18.64% 10.29% 11.34%
营业收入
洛阳玻璃 29.42% 37.17% 35.63% 22.40%
凯盛科技 19.67% 7.18% 19.26% 9.57%
行业平均值 18.15% 20.86% 22.55% 14.61%
南玻 A 13.44% 26.82% 24.96% 16.03%
信义玻璃 66.49% 62.25% 57.49% 59.73%
耀皮玻璃 20.65% 37.02% 42.79% 61.05%
旗滨集团 31.21% 35.40% 42.66% 58.89%
通威股份 38.55% 35.64% 20.90% 20.94%
综合负债/
向日葵 13.59% 83.55% 50.56% 44.39%
营业收入
洛阳玻璃 107.85% 114.73% 159.07% 147.71%
凯盛科技 52.41% 67.78% 53.21% 44.74%
行业平均值 47.25% 62.34% 60.95% 62.49%
南玻 A 51.19% 62.09% 67.33% 72.27%
注：
短期负债=短期借款+一年内到期的非流动负债；
长期负债=长期借款+长期应付款科目下应付融资租赁款+应付债券；
综合负债=短期负债+长期负债；
信义玻璃为香港上市公司，货币资金口径为现金及现金等价物，短期负债口径为短期借
贷及长期借贷当期到期部分，长期负债口径为长期借贷。
货币资金方面，公司 2016 年末货币资金占营业收入的比例低于行业平均水
平，主要系 2016 年货币资金规模较小，随着公司 2017 年业务规模的大幅提升，
5-1-99
公司通过进一步提升销售回款能力以及加大固定资产售后回租规模等方式，加快
资金回笼，增加了现金储备。2017 年末、2018 年末及 2019 年末与同行业平均水
平没有明显的差异。
短期、长期借款方面，公司各期期末短期借款、长期借款及综合负债占营业
收入的比重与同行业平均水平不存在显著的差异。
综上所述，虽然公司账面货币资金余额较高，但可用于日常生产经营、资本
性支出、偿还债务的资金存在缺口，需通过短期借款、长期借款筹措资金，用于
补充流动资金和进行固定资产投资。因此，公司在货币资金余额较大的情况下，
维持一定规模的借款金额，符合公司实际经营需求，具有合理性。
3、关联方资金占用情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《关于
中国南玻集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（亚
会 A 核字[2018]0024 号）、2018 年度《关于中国南玻集团股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况专项报告》（亚会 A 核字[2019]0019 号）、2019 年度
《关于中国南玻集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报
告》（亚会 A 核字[2020]0101 号），截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，
公司不存在与关联方资金往来情况。截至 2017 年末，关联方资金往来情况主要
为应收宜昌鸿泰置业有限公司 17,100.00 万元款项，该笔款项的形成原因请参见
本回复报告问题 11 回复之“一、会计差错的具体内容、产生的原因”之“（二）
2017 年会计差错调整情况”。
四、结合偿债资金来源说明是否存在无法偿还短期借款的流动性风险
（一）公司经营稳健，报告期内未发生逾期还款情形
2016 年至 2019 年，公司主要偿债能力指标如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率 0.74 0.80 0.66 0.38
速动比率 0.61 0.70 0.57 0.31
资产负债率
45.80% 50.56% 55.06% 52.59%
（合并）
5-1-100
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
资产负债率
53.50% 53.11% 50.69% 56.68%
（母公司）
利息保障倍
2.99 2.23 3.81 4.44
数（倍）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
2016 年至 2019 年，公司贷款偿还率及利息偿付率均为 100%，未出现过贷
款及利息无法偿付的情形。
（二）公司融资工具丰富、融资渠道顺畅，具有较强的偿债能力
截至 2019 年 12 月末，公司短期借款余额为 22.41 亿元。公司目前综合运用
银行贷款、融资租赁、公司债券、银行间市场融资产品等多种方式筹措所需资金，
具备较强的偿还短期债务能力，同时，本次非公开发行完成后，将进一步改善资
本结构、充实偿债能力。
1、尚未使用的授信额度
公司一直与银行、信托等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足。截至
2019 年末，公司获得银行授信 114.03 亿元，已使用额度 36.30 亿元，可使用额
度 77.73 亿元。
2、尚未发行的债券、超短期融资券额度
截至 2019 年 12 月末，公司已获得监管同意批复，尚未发行的公司债券额度
为 20.00 亿元，超短期融资券额度为 15.00 亿元，合计 35.00 亿元。
3、经营性现金流情况
2016 年至 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 224,085.21 万
元、246,344.62 万元、213,037.81 万元及 237,903.63 万元，占当年营业收入的比
例均不低于 20%，公司具有良好的现金获取能力，可以用于周转或偿还短期借款。
单位：万元
5-1-101
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
237,903.63 213,037.81 246,344.62 224,085.21
流量净额
营业收入 1,047,202.81 1,060,996.30 1,087,940.07 897,408.34
经营活动产生的现金
22.72% 20.08% 22.64% 24.97%
流量净额/营业收入
综上所述，公司不存在到期无法偿还短期借款的流动性风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、获取了报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核公司制定的与货币
资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
2、获取银行提供的已开立账户清单，与发行人账上记载情况进行核对，确
定银行账户的完整性和使用的合规性。
3、获取发行人的银行对账单，核查存在货币资金使用受限以及货币资金归
集或余额管理情况。
4、针对发行人主要银行账户的开户行进行函证，核查发行人银行账户的余
额信息、是否存在货币资金使用受限的情况。
5、获取发行人的定期存单、银行理财协议等资料，对报告期内发行人货币
资金余额与利息收入的匹配情况进行测算。
6、结合发行人报告期内的经营模式、资金管理模式，抽取发行人与子公司
资金往来大额银行流水，对银行流水的背景原因、内部审批签报、时间、摘要、
金额、银行账户交易明细回单、记账凭证及货币资金序时账记录进行核查，分析
发行人货币资金余额及其收益率的合理性。
7、获取发行人的银行借款合同，了解和复核借款的期限、金额，了解发行
人短期借款、长期借款的必要性及合理性，查阅了可比公司公开披露的相关财务
数据信息并与发行人进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-102
1、报告期内，公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金，其中，银行
存款主要用于公司日常经营所需资金支付，其他货币资金主要为银行承兑汇票或
申请贷款等所存入的保证金，存在使用受限情形；公司不存在与第一大股东及关
联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、报告期内公司利息年化收益率处于合理水平，利息收入与货币资金余额
规模相匹配。
3、报告期各期末，公司货币资金余额较大，但难以满足大规模的生产和运
营需求，维持一定规模的借款金额符合公司业务发展的需要，与同行业上市公司
不存在显著差异，具有合理性；截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，
公司关联方资金往来情况主要为应收宜昌鸿泰置业有限公司 17,100.00 万元款
项，除此之外，公司不存在关联方资金占用情况。
4、公司可以通过在银行授信额度内增加借款、资本市场融资等方式筹措偿
债资金，不存在无法偿还短期借款的流动性风险。
5-1-103
问题 9：
申请人报告期内存在未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展说明预计负债计
提情况，预计负债计提是否充分，相关诉讼对申请人未来经营及财务是否存在重
大不利影响。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司及其控股子公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司涉案金额 100 万元以上的未
决诉讼及仲裁具体情况如下：
（一）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼及仲裁
5-1-104
被告/被 是否形成预
序号 原告/申请人 案由 涉及金额 诉讼（仲裁）进展 未计提预计负债的原因
申请人 计负债
本案仍在审理过程中，且双方对于相关情况存在争
买卖合
1 海外客户 A 东莞光伏 28.48 万欧元 尚未开庭。 否 议，不存在已经成为公司现时义务的情况，不符合
同纠纷
预计负债确认的先决条件。
公司起诉珠海兴
湛江南玻 业合计赔偿
珠海兴业绿 新能源有 建设施 2,779.52 万元； 本案仍在审理过程中，且双方对于相关情况存在争
2 色建筑科技 限公司 工合同 珠海兴业反诉公 一审尚未判决。 否 议，不存在已经成为公司现时义务的情况，不符合
有限公司 （反诉被 纠纷 司支付工程款及 预计负债确认的先决条件。
告） 其他费用合计
3,001.69 万元
东莞光伏
根据相关法律，即便公司败诉，仍可向票据前手方
等多家公
四川东方绝 票据追 进行追偿，前手方为国有企业，无法清偿损失的概
司（其余
3 缘材料股份 索权纠 500.00 万元 尚未开庭。 否 率很低；
被告与公
有限公司 纷 本案仍在审理过程中，不存在已经成为公司现时义
司无关联
务的情况，不符合预计负债确认的先决条件。
关系）
5-1-105
1、海外客户 A 与东莞光伏买卖合同纠纷
2012 年 3 月至 2012 年 7 月，原申请人海外客户 A 与被申请人东莞光伏签订
四份光伏电池组件买卖合同、一份补充协议（针对货物交付及纠纷解决方式重新
加以约定），约定由东莞光伏向海外客户 A 销售光伏电池组件。
2019 年 1 月，海外客户 A 以合同标的产品质量瑕疵为由提起仲裁申请，要
求东莞光伏赔偿 1,355,992.45 欧元并承担案件仲裁相关费用；2019 年 2 月，案件
获中国国际经济贸易仲裁委员会受理。
2020 年 3 月，东莞市中级人民法院裁定其中三份销售合同不适用仲裁程序，
海外客户 A 遂向中国国际经济贸易仲裁委员会申请变更仲裁请求，变更后的赔
偿金额合计 284,764.24 欧元，并要求东莞光伏承担仲裁相关律师费用和程序费。
截至本回复报告出具之日，案件尚未开庭。
目前，本案仍在审理过程中，相关金额对公司整体财务影响不大，不存在已
经成为公司现时义务的情况，不符合预计负债确认的先决条件。同时，因双方对
于相关情况存在争议，目前不存在“该义务的履行很可能导致经济利益流出企
业”、“该义务的金额能够可靠地计量”的情形，因此公司未就该案件计提预计负
债，相关会计处理符合会计准则和公司会计政策要求。该仲裁事项不会对公司未
来经营及财务产生重大不利影响。
2、珠海兴业绿色建筑科技有限公司与湛江南玻新能源有限公司建设施工合
同纠纷
2017 年 3 月 21 日，湛江南玻新能源有限公司（以下简称“湛江南玻”）与
珠海兴业绿色建筑科技有限公司（以下简称“珠海兴业”）签订光伏电站项目建
设工程总承包（EPC）合同，约定由珠海兴业为湛江南玻承建 20MW 渔光互补
光伏电站一座。因建设施工合同纠纷，2019 年 5 月，湛江南玻作为原告，以被
告珠海兴业未按照合同履行施工建设义务，给原告造成巨额经济损失为由，向湛
江市麻章区人民法院提起诉讼，诉请被告珠海兴业承担工程修复（整改）费用、
支付违约金和赔偿原告经济损失，合计约 21,685,762.75 元、案件诉讼费由珠海
兴业承担。
2019 年 7 月 3 日，珠海兴业作为反诉原告，向湛江市麻章区人民法院申请
5-1-106
民事反诉，诉请反诉被告湛江南玻支付工程款 24,004,303.16 元及违约利息并承
担全部诉讼费用。
2019 年 8 月，湛江南玻复核相关工程资料后，向湛江市麻章区人民法院申
请变更诉讼请求，增加 8 项诉讼请求，包括设备合同报价清单扣款、破坏组件扣
款、地形图测绘费、劳动保障监察垫付罚金、外线砍树费用、追加工程及并网延
期发电量损失增加扣款、防雷议价消防整改费用、开关站工程量补充扣款，合计
增加赔偿金额 6,109,477.65 元。
2019 年 9 月 29 日，珠海兴业向湛江市麻章区人民法院申请变更反诉，增加
4 项反诉请求，合计金额 6,012,557.08 元。截至本回复报告出具之日，一审尚未
判决。
目前，本案仍在审理过程中，不存在已经成为公司现时义务的情况，不符合
预计负债确认的先决条件。因此公司未就该案件计提预计负债，相关会计处理符
合会计准则和公司会计政策要求。
根据案件现有的证据，珠海兴业擅自改变工程设计方案、偷工减料、违规分
包，导致工期延迟，给公司造成大量经济损失，结合公司诉讼代理律师的分析，
公司认为目前基本不存在发生赔偿支出的可能性，该诉讼事项不会对公司未来经
营及财务产生重大不利影响。
3、四川东方绝缘材料股份有限公司与东莞光伏等 12 家公司票据追索权纠
纷
（1）案件背景
原告四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“四川东方”）收到票号为
1 302871058012 20170615 08939158 4 的电子银行承兑汇票（以下简称“案涉票
据”），票面金额 5,000,000.00 元，出票日期 2017 年 6 月 15 日，出票人为宁夏宝
塔能源化工有限公司，收款人为宝塔石化集团有限公司，承兑人为宝塔石化集团
财务有限公司（以下简称“宝塔财务”）。承兑人于 2017 年 6 月 15 日对案涉票据
予以承兑，票据到期日为 2018 年 6 月 15 日。经过连续背书转让至原告四川东方
持有，原告于票据到期日按时通过电票系统向承兑人宝塔财务提示付款，但承兑
人未签收票据，也未支付票据款。
2019 年 6 月 12 日，原告四川东方向镇江经济开发区人民法院提起诉讼，要
5-1-107
求中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“中节能”）、江苏大航电子商
务有限公司、江苏大航电气贸易有限公司、江苏士林电气设备有限公司、东莞光
伏等五名被告连带支付原告票据款 5,000,000.00 元及相应利息、承担公证费及诉
讼费。
由于因票据纠纷提请的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖，
2019 年 10 月 8 日，四川东方向宝塔财务住所地银川市中级人民法院重新提请诉
讼，起诉对象增加至 12 名，包括案涉票据的出票人、承兑人及相关背书人。
（2）东莞光伏收到及转让案涉票据的情况
2017 年 5 月 15 日，东莞光伏与中节能分别签订两份销售合同，约定东莞光
伏向中节能销售太阳能电池组件，2017 年 10 月 31 日，中节能以案涉票据支付
货款，东莞光伏收到该票据后，作为辅材采购款支付给供应商苏州赛伍应用技术
股份有限公司，根据案涉票据的转让背书记录，东莞光伏前手有 9 家背书人。
（3）案件诉讼进展及预计负债计提情况
截至本回复报告出具之日，案件已移交至银川中级人民法院进行一审审理，
尚未开庭。根据《中华人民共和国票据法》第六十八条：“……持票人可以不按
照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人
对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使
追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利”，即便公司败诉，仍可
向案涉票据前手方中节能进行追偿，中节能为国有企业，无法清偿损失的概率很
低。
目前，本案仍在审理过程中，相关金额对公司整体财务影响不大，不存在已
经成为公司现时义务的情况，不符合预计负债确认的先决条件，因此公司目前未
就该案件计提预计负债，相关会计处理符合会计准则和公司会计政策要求，该诉
讼事项不会对公司未来经营及财务产生重大不利影响。
（二）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼及仲裁
5-1-108
序 原告/申
被告/被申请人 案由 诉讼（仲裁）请求 进展阶段 判决执行情况
号 请人
被告向原告支付拖欠货款 622.21 万
宜都市鑫鸿华太 已执行回款 270.00
元及逾期利息，鑫鸿华法定代表人及 广东省东莞市第一人民法院判决
1 东莞光伏 阳能有限公司、 买卖合同纠纷 万，尚未执行完
唯一自然人股东吴某承担连带清偿 原告胜诉。
吴某 毕。
责任。
F&S solar 被告向原告支付货款 16.5 万欧元及 斯图加特地方法院一审审理中，
2 东莞光伏 合同欠款纠纷 -
concept GmbH 违约利息。 尚未开庭。
苏州市吴江区人民法院一审判决
被告向原告支付货款 58.63 万元
被告无可供执行
上海兴袤贸易有 被告向原告支付已到期工程玻璃货 以及违约金；
3 吴江工程 买卖合同纠纷 财产，尚未执行完
限公司 款 111.04 万元及违约金。 被告上诉，苏州市中级人民法院
毕。
二审判决驳回兴袤贸易上诉，维
持原判。
原告申请强制执
上海汉频幕墙科 被告向原告支付工程玻璃货款 苏州市吴江区人民法院判决原告 行，已收回 5.09 万
4 吴江工程 买卖合同纠纷
技有限公司 134.26 万元及逾期付款利息。 胜诉。 元，尚未执行完
毕。
深圳金粤幕墙装 被告向原告支付工程玻璃余款 杭州市拱墅区人民法院一审已开
5 吴江工程 买卖合同纠纷 -
饰工程有限公司 170.12 万元。 庭审理，尚未判决。
上海京藤建设工
被告向原告支付工程玻璃余款 苏州市吴江区人民法院已开庭审
6 吴江工程 程（集团）有限 买卖合同纠纷 -
115.42 万元及逾期违约金。 理，尚未判决。
公司
宜昌显示 被申请人返还申请人预付货款 宜昌仲裁委员会作出《调解书》，
7 海外客户 B 买卖合同纠纷 尚未执行完毕。
器 347.00 万元、违约金及进口增值税。 双方达成和解协议。
5-1-109
序 原告/申
被告/被申请人 案由 诉讼（仲裁）请求 进展阶段 判决执行情况
号 请人
咸宁市咸安区人民法院一审判决
原告胜诉；咸宁市中级人民法院
二审撤销一审民事判决，发回咸
安区人民法院重审；
2020 年 4 月，格瑞
咸安区人民法院重审一审判决被
特履行判决，向咸
被告向原告支付工程玻璃逾期货款、 告偿还 83.64 万元，并于判决生效
河南格瑞特节能 宁节能支付了
8 咸宁节能 买卖合同纠纷 逾期违约金及未提货违约金合计 之日后三十日内到原告处自提货
玻璃有限公司 83.64 万元，并自
111.84 万元。 值为 25.26 万元的未提玻璃；原告
提未提玻璃；
及被告不服判决，再次向咸宁市
已执行完毕。
中级人民法院提起上诉；
2020 年 3 月 24 日，咸宁市中级人
民法院作出终审判决：驳回上诉，
维持原判。
被告提起反诉，湛江市麻章区人
湛江南玻 被告承担工程修复（整改）费、支付
珠海兴业绿色建 民法院一审审理中，由于涉及鉴
9 新能源有 建设施工合同纠纷 违约金和赔偿原告经济损失，合计约 -
筑科技有限公司 定，法院已做延期审理，尚未开
限公司 2,779.52 万元。
庭。
2020 年 5 月，被告
浙江亚厦幕墙有 被告向原告支付拖欠货款 104.33 万 上虞区人民法院作出民事调解， 已电汇支付全部
10 天津节能 买卖合同纠纷
限公司 元。 原告与被告达成调解协议。 拖欠货款。
已执行完毕。
唐山金信新能源 被告继续履行玻璃原片买卖合同约 苏州市吴江区人民法院作出民事 被告累计已发货
11 吴江南玻 买卖合同纠纷
科技有限公司 定的交货义务（被告为供应商，原告 调解，原告与被告就调解书达成 抵债金额约 304.87
5-1-110
序 原告/申
被告/被申请人 案由 诉讼（仲裁）请求 进展阶段 判决执行情况
号 请人
为采购人）、向原告支付违约金（不 一致； 万元，调解书中约
低于 3,988,421.91 元）、对 4,320.93 由于被告未按调解书履行其义 定的玻璃原片
平方米不良玻璃进行换货并承担因 务，吴江南玻已向法院申请强制 4,320.93 平方米也
换货产生的费用。 执行，由于唐山金信名下未发现 用于抵债；
可执行财产，法院已终结本次执 基本执行完毕。
行；
目前，原告与被告已达成以货抵
债协议。
北京兰天大诚新
被告偿还原告工程玻璃余款 114.72 北京市大兴区人民法院已受理，
12 吴江工程 型材料有限责任 买卖合同纠纷 -
万元及逾期违约金。 一审尚未开庭。
公司
深圳市南山区人民法院一审裁定
案件适用劳动仲裁前置程序，原
告向深圳市中级人民法院提起上
被告向原告返回出售限制性股票收
诉，二审驳回上诉，维持原裁定；
13 南玻集团 张某某 合同纠纷 益 500 万元（暂计），并承担与收益 -
原告向广东省高级人民法院申请
同等的违约金 500 万元（暂计）。
再审，再审裁定撤销一审及二审
裁定，指令深圳市南山区人民法
院进行审理，目前尚未开庭。
5-1-111
1、已判决处于执行阶段的诉讼/仲裁
（1）东莞光伏与宜都市鑫鸿华太阳能有限公司、吴某买卖合同纠纷
2016 年 5 月 19 日，东莞市第一人民法院判决公司胜诉。截至本回复报告出
具之日，公司已收回 2,700,000.00 元，尚有余款 3,522,069.82 元。
公司已经根据预期损失率对宜都市鑫鸿华太阳能有限公司（以下简称“鑫鸿
华”）拖欠货款全额计提坏账准备，该诉讼事项不会对公司未来经营及财务产生
重大不利影响。
（2）吴江工程与上海兴袤贸易有限公司买卖合同纠纷
2019 年 4 月 17 日，苏州市吴江区人民法院作出一审判决，裁定上海兴袤贸
易有限公司（以下简称“兴袤贸易”）向吴江工程支付货款 586,341.32 元以及违
约金，兴袤贸易不服判决结果，遂向苏州市中级人民法院提出上诉，2019 年 12
月 2 日，苏州市中级人民法院作出终审判决，驳回兴袤贸易上诉，维持原判。由
于被告无可供执行财产，截至本回复报告出具之日，案件尚未执行回款。
公司已经根据预期损失率对兴袤贸易相关货款全额计提坏账准备，该诉讼事
项不会对公司未来经营及财务产生重大不利影响。
（3）吴江工程与上海汉频幕墙科技有限公司买卖合同纠纷
2017 年 1 月 4 日，苏州市吴江区人民法院判决公司胜诉，上海汉频幕墙科
技有限公司（以下简称“汉频幕墙”）向原告支付工程玻璃货款 1,099,754.24 元
及逾期利息。2017 年 2 月 17 日，吴江工程向吴江区人民法院申请强制执行，截
至本回复报告出具之日，公司已收回 50,900.00 元。
经评估，公司认为此笔货款收回可能性较高，未单项计提坏账准备，该诉讼
事项不会对公司未来经营及财务产生重大不利影响。
（4）宜昌显示器与海外客户 B 买卖合同纠纷
由于宜昌显示器向海外客户 B 购买的一台激光雕刻机到货后一直无法通过
验收，未达到通约定的 99%的产品良率，2017 年 4 月 24 日，宜昌显示器向宜昌
仲裁委员会申请仲裁，请求裁决海外客户 B 返还宜昌显示器预付货款
3,470,025.57 元、违约金及进口增值税。
2019 年 6 月 25 日，宜昌仲裁委员会出具《调解书》，宜昌显示器与海外客
户 B 达成和解协议，约定海外客户 B 更换零部件并安排技术专家现场调试设备，
5-1-112
根据最终调试结果，按照产品良率确定货款费用。
截至本回复报告出具之日，本仲裁事项处于执行阶段，不会对公司未来经营
及财务产生重大不利影响。
（5）咸宁节能与河南格瑞特节能玻璃有限公司买卖合同纠纷
由于河南格瑞特节能玻璃有限公司（以下简称“格瑞特”）拖欠咸宁节能工程
玻璃货款，2018 年 3 月 14 日，咸宁节能向咸宁市咸安区人民法院提起诉讼，诉
请被告格瑞特支付工程玻璃逾期货款、逾期违约金及未提货违约金合计
1,118,352.00 元。
2018 年 6 月 8 日，咸宁市咸安区人民法院一审判决咸宁节能胜诉，格瑞特
需偿还 848,106.10 元，格瑞特不服判决，遂向咸宁市咸安区人民法院提出上诉，
2018 年 10 月 22 日，咸宁市中级人民法院作出二审裁定撤销一审民事判决，发
回咸安区人民法院重审。
2019 年 4 月 26 日，咸安区人民法院重审一审判决格瑞特需偿还 836,419.28
元，并于判决生效之日后三十日内到咸宁节能处自提货值为 252,575.36 元的未提
玻璃。咸宁节能及格瑞特不服判决，再次向咸宁市中级人民法院提起上诉。2020
年 3 月 24 日，咸宁市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
2020 年 4 月 13 日格瑞特履行判决，向咸宁节能支付了 836,419.28 元，并于
2020 年 4 月 24 日自提未提玻璃，本案执行完毕。
截至本回复报告出具之日，本案已执行完毕，不会对公司未来经营及财务产
生重大不利影响。
（6）天津节能与浙江亚厦幕墙有限公司买卖合同纠纷
由于浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚夏幕墙”）拖欠支付公司工程玻
璃货款，2019 年 4 月，天津节能向绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，诉请被告
亚夏幕墙支付拖欠货款 1,043,286.79 元。2020 年，上虞区人民法院受理出具民事
调解书，双方达成调解协议，根据调解协议，亚厦幕墙向天津节能支付货款
1,043,286.79 元，于 2020 年 5 月 9 日前付清。
截至本回复报告出具之日，天津节能已收到亚厦幕墙以电汇方式支付的全部
欠款，本案件已执行完毕。
（7）吴江南玻与唐山金信新能源科技有限公司买卖合同纠纷
5-1-113
2018 年 9 月 28 日，原告吴江南玻与被告唐山金信新能源科技有限公司（以
下简称“唐山金信”）签订玻璃原片买卖合同，约定原告向被告采购玻璃原片。
2019 年 1 月 3 日，原告吴江南玻向法院提起民事起诉，诉请被告唐山金信继续
履行合同约定的交货义务、向原告支付违约金（不低于 3,988,421.91 元）、对
4,320.93 平方米不良玻璃进行换货并承担因换货产生的费用。
2019 年 3 月 8 日，苏州市吴江区人民法院针对案件作出民事调解，原告吴
江南玻与被告唐山金信自愿达成协议，主要内容如下：
①解除双方于 2018 年 9 月 28 日签订的玻璃原片买卖合同；
②被告唐山金信返还货款 3,108,065.49 元，若被告未按期履行，原告吴江南
玻有权就未履行部分及违约金一并申请法院执行；
③原告吴江南玻返还被告唐山金信玻璃原片 4,320.93 平方米。
因唐山金信未履行生效法律文书确定的义务，吴江南玻于 2019 年 4 月 28
日向法院申请强制执行，法院立案后对唐山金信名下的财产状况进行了调查，未
发现唐山金信名下有可供执行的财产线索，无法执行完毕，法院终结本次执行程
序。
吴江南玻在发现唐山金信名下无可供执行的财产的情况下，推动“以货抵债”
方式追回损失，双方从 2019 年 5 月开始陆续签署“以货抵债”协议，截至本回复
报告出具之日，唐山金信累计已发货抵债金额约 304.87 万元，调解书中约定的
玻璃原片 4,320.93 平方米也用于抵债，本次诉讼事项已基本执行完毕，不会对未
来经营及财务产生重大不利影响。
2、尚未判决的诉讼/仲裁
（1）东莞光伏与 F&S solar concept GmbH 买卖合同纠纷
2018 年 7 月 23 日，原告东莞光伏以 F&S solar concept GmbH（以下简称“F&S
solar”）拖欠货款为由，向斯图加特地方法院提起诉讼，诉请被告 F&S solar 支付
货款 165,000.00 欧元及违约利息、承担诉讼费用。2018 年 9 月，F&S solar 提起
反诉，以东莞光伏提供产品存在质量问题为由，要求东莞光伏赔偿 111,337.10 欧
元。截至本回复报告出具之日，一审审理尚未开庭。
公司已经根据预期损失率对 F&S solar 相关货款全额计提坏账准备，不会对
未来经营及财务产生重大不利影响。
5-1-114
（2）吴江工程与深圳金粤幕墙装饰工程有限公司买卖合同纠纷
2019 年 4 月 9 日，原告吴江工程以被告深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以
下简称“金粤幕墙”）拖欠原告工程玻璃货款为由，向杭州市拱墅区人民法院提
起诉讼，诉请被告金粤幕墙偿还余款 1,701,158.64 元。2019 年 5 月 6 日，案件获
杭州市拱墅区人民法院受理。截至本回复报告出具之日，案件一审已开庭审理，
尚未判决。
经评估，公司认为上述货款收回可能性较高，未单项计提坏账准备，不会对
未来经营及财务产生重大不利影响。
（3）吴江工程与上海京藤建设工程（集团）有限公司买卖合同纠纷
2019 年，原告吴江工程以被告上海京藤建设工程（集团）有限公司（以下
简称“京藤建设”）拖欠工程玻璃货款为由，向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，
诉请被告京藤建设偿还工程玻璃余款 1,154,145.52 元及逾期违约金。截至本回复
报告出具之日，案件一审已开庭审理，尚未判决。
经评估，公司认为上述货款收回可能性较高，未单项计提坏账准备，不会对
公司未来经营及财务产生重大不利影响。
（4）湛江南玻与珠海兴业建设施工合同纠纷
关于本案件背景、进展、对公司未来经营及财务相关影响，请参见本问题回
复“（一）公司及其控股子公司作为被告的诉讼/仲裁案件”之“2、珠海兴业绿色
建筑科技有限公司与湛江南玻新能源有限公司建设施工合同纠纷”。
（5）吴江工程与北京兰天大诚新型材料有限责任公司买卖合同纠纷
2020 年 5 月 6 日，原告吴江工程以被告北京兰天大诚新型材料有限责任公
司（以下简称“北京兰天”）拖欠工程玻璃货款为由，向北京市大兴区人民法院
提起诉讼，诉请被告北京兰天偿还工程玻璃余款 1,147,229.58 元及逾期违约金。
截至本回复报告出具之日，案件处于一审审理状态，尚未开庭。
经评估，公司认为此笔货款收回可能性较高，未单项计提坏账准备，不会对
公司未来经营及财务产生重大不利影响。
（6）南玻集团与张某某合同纠纷
2017 年 12 月，原告南玻集团向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请被告
张某某返还限制性交易股票收益 500 万元、并承担违约金 500 万元。
5-1-115
2018 年，深圳市南山区人民法院作出一审裁定，认为南玻集团与张某某纠
纷适用劳动仲裁前置程序，南玻集团遂向深圳市中级人民法院提起上诉。2018
年 9 月 4 日，深圳市中级人民法院作出二审裁定，驳回上诉，维持原裁定。南玻
集团遂向广东省高级人民法院申请再审，2019 年 5 月 25 日，广东省高级人民法
院裁定案件提审。2019 年 11 月 25 日，广东省高级人民法院作出再审裁定：撤
销一审及二审裁定，指令深圳市南山区人民法院进行审理。截至本回复报告出具
之日，案件尚未开庭。
本诉讼事项涉及的限制性股票南玻集团已确认相关管理费用，不会对未来经
营及财务产生重大不利影响。
二、相关案件预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济
利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳
估计数对该账面价值进行调整”。
（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
截至本回复报告出具之日，公司作为被告的案件均处于一审未判决或仲裁
中，公司对上述案件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和
计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“履行该义务很可
能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。因此，
公司上述作为被告的未判决诉讼、仲裁事项不满足预计负债的确认条件。公司作
为原告的未决诉讼、仲裁，无需计提预计负债。
三、公司上述未决诉讼、仲裁对未来经营及财务无重大不利影响
综上所述，截至本回复报告出具之日，公司作为被告的诉讼案件及仲裁均不
满足确认预计负债条件，因此未确认预计负债，符合相关会计准则的要求，不会
5-1-116
对公司未来经营及财务产生重大不利影响；公司作为原告的诉讼案件及仲裁均不
存在承担超额损失的风险，针对已判决的部分诉讼及仲裁，已结合实际情况，根
据预期损失率计提相应坏账准备，不会对公司未来经营及财务产生重大不利影
响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构进行了以下核查：
1、取得发行人提供的公司及其子公司未决诉讼、仲裁统计表。
2、通过中国裁判文书网、天眼查等公开网站查询了发行人未决诉讼情况。
3、与发行人作为被告的相关案件的代理律师进行了沟通，了解案情背景、
进展及庭审情况；取得诉讼案情相关资料。
4、查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，
复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
5、与发行人会计师交流有关未决诉讼、仲裁有关问题，核查发行人截至 2019
年 12 月 31 日预计负债的计提是否符合会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要未决案件尚处于诉讼、仲裁阶段，公司
未计提相关预计负债符合会计准则相关规定，相关诉讼不会对发行人未来经营及
财务产生重大不利影响。
5-1-117
问题 10：
申请人报告期各期末毛利率逐年下滑，2018 年净利润同比大幅下滑。请申
请人补充说明：（1）报告期各期末毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可
比公司是否一致；（2）2018 年净利润同比大幅下滑的原因及合理性，与同行业
可比公司是否一致；（3）针对业绩下滑的应对措施及有效性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是
否一致
（一）报告期各期末毛利率逐年下滑的原因及合理性
2016-2019 年，公司各业务板块的毛利率情况如下：
分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
玻璃业务 27.01% 27.22% 25.75% 27.25%
太阳能业务 14.08% 5.48% 19.33% 24.30%
电子玻璃及显示器件业务 29.28% 30.31% 24.74% 28.66%
主营业务毛利率 25.52% 23.01% 24.13% 26.74%
由上表可见，2016-2019 年，公司主营业务毛利率分别为 26.74%、24.13%、
23.01%和 25.52%，2016-2018 年公司主营业务毛利率逐年下滑，主要系受公司太
阳能业务板块毛利率大幅下滑所致。
2016-2018 年公司太阳能业务毛利率分别为 24.30%、19.33%和 5.48%，逐年
下滑，主要原因为：
1、2016 年至 2018 年，太阳能产业相关产品市场价格持续下降
2016 年来，受行业技术升级及行业同质化竞争加剧的影响，太阳能电池组
件市场价格持续走低。根据 Wind 数据，晶硅光伏组件 2016 初的周均价为 0.55
美元/瓦，至 2017 年底已下跌到 0.31 美元/瓦，跌幅为 43.63%；多晶硅片 2016
年初的周均价为 0.87 美元/片，至 2017 年底已下跌至 0.62 美元/片，跌幅为 28.74%；
5-1-118
多晶电池片 2016 年的周均价为 0.38 美元/瓦，至 2017 年底已下跌至 0.26 美元/
瓦，跌幅为 31.58%。
2018 年，随着“5.31 政策”的出台，促进国内光伏发电平价上网的实施，
倒逼光伏行业技术更新，推动光伏发电系统成本下降，从而导致光伏产业链各环
节产品价格进一步下降。到 2018 年末，晶硅光伏组件、多晶硅片和多晶电池片
的周均价分别为 0.22 美元/瓦、0.27 美元/片和 0.13 美元/瓦，较 2017 年均有较大
幅度下跌。
2、原材料、能源的价格与太阳能业务相关产品市场价格相比未发生同比例
下降
在产品售价显著下滑的背景下，同期公司生产所需的主要能源及原材料的价
格并未出现同比例下跌，且公司硅材料的主要生产主体之一的宜昌硅材料公司处
于我国中部地区，电价较高且相对稳定，由此导致公司光伏产品的毛利率水平持
续下滑。2016-2018 年，公司细分主要产品单位成本及售价情况对比如下：
2018 年 2017 年 2016 年
产品类型 单位
单位成本 销售均价 毛利率 单位成本 销售均价 毛利率 单位成本 销售均价 毛利率
多晶硅片 元/片 2.78 2.49 -11.65% 3.31 4.15 20.24% 3.59 4.89 26.58%
电池片 元/瓦 0.83 0.94 11.70% 1.26 1.46 13.70% 1.54 1.75 12.00%
电池组件 元/瓦 1.70 1.94 12.37% 2.15 2.46 12.60% 2.58 3.24 20.37%
由上表可见，2016-2018 年，公司主要光伏产品的销售均价及单位成本均呈
逐年下滑趋势，但由于销售均价的下降幅度更大，从而导致产品的毛利率水平持
续下降。
（二）与同行业上市公司的对比情况
报告期各期，公司各业务板块的毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如
下：
证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
玻璃业务
信义玻璃 32.27% 34.09% 33.36% 31.03%
5-1-119
证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
耀皮玻璃 20.32% 16.18% 12.48% 18.48%
旗滨集团 29.00% 26.51% 30.97% 29.06%
行业平均 27.20% 25.59% 25.60% 26.19%
南玻 A 27.01% 27.22% 25.75% 27.25%
太阳能业务
保利协鑫能源 3.30% 6.90% 27.20% 27.70%
通威股份 20.21% 18.70% 18.89% 20.49%
向日葵 6.17% -8.47% 14.33% 24.00%
行业平均 9.89% 5.71% 20.14% 24.06%
南玻 A 14.08% 5.48% 19.33% 24.30%
电子玻璃及显示器件业务
洛阳玻璃 20.88% 28.53% 28.14% 11.21%
凯盛科技 18.62% 30.28% 24.67% 25.36%
行业平均 19.75% 29.41% 26.41% 18.29%
南玻 A 29.28% 30.31% 24.74% 28.66%
1、玻璃业务
2016-2019 年，公司玻璃业务的毛利率分别为 27.25%、25.75%、27.22%和
27.01%，未发生异常波动，始终维持在合理区间，与同行业可比上市公司的平均
值处于同一水平。
2、太阳能业务
2016-2019 年，公司太阳能业务的毛利率分别为 24.30%、19.33%、5.48%和
14.08%，毛利率水平及变动趋势与同行业可比上市公司的平均水平基本一致。同
行业可比上市公司之间的毛利率水平存在一定差异，主要原因是光伏行业产业链
较长，从上游的晶硅体原料、硅棒、硅锭，到中游的电池片、光伏组件，再到下
游的光伏电站，毛利率均不相同。公司与上述同行业上市公司虽然在主营业务方
面有一定的相似之处，但各个上市公司在具体产品结构方面存在一定差异，进而
导致毛利率的差异。
5-1-120
3、电子玻璃及显示器件业务
2016-2019 年，公司电子玻璃及显示器业务的毛利率分别为 28.66%、24.74%、
30.31%和 29.28%，2016 年，公司电子玻璃及显示器业务的毛利率高于洛阳玻璃，
主要系洛阳玻璃于 2015 年完成重大资产重组，实现了从普通浮法玻璃向光电电
子和信息显示超薄玻璃的转型，但由于所收购的标的公司蚌埠中建材信息显示材
料有限公司截至 2016 年年底商业化运营的时间不到两年，在生产安排、产品结
构、规模效应等方面与公司存在一定差距。2019 年，公司毛利率高于同行业公
司洛阳玻璃，主要原因为洛阳玻璃全资子公司洛阳龙海电子玻璃有限公司信息显
示超薄基板生产线 2019 年 4 月前处于技改阶段，2019 年 4 月投产后效益尚未显
现。整体来看，公司电子玻璃及显示器业务毛利率略高于同行业可比上市公司的
平均水平。
综上所述，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司不存在重
大差异。
二、2018 年净利润同比大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否
一致
（一）2018 年净利润同比大幅下滑的原因及合理性
2017 及 2018 年，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
主营业务收入 1,053,650.19 1,078,675.67 -25,025.48 -2.32%
主营业务毛利 242,448.91 260,289.38 -17,840.47 -6.85%
销售费用 35,498.35 33,613.17 1,885.18 5.61%
管理费用 73,121.53 58,865.24 14,256.29 24.22%
研发费用 33,879.19 33,067.74 811.45 2.45%
财务费用 34,940.35 31,596.11 3,344.24 10.58%
期间费用合计 177,439.42 157,142.26 20,297.16 12.92%
期间费用率 16.8% 14.6% 0.02 15.07%
资产减值损失 13,654.62 6,939.98 6,714.64 96.75%
5-1-121
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动率
净利润 47,220.86 82,863.60 -35,642.74 -43.01%
由上表可见，2018 年公司实现主营业务收入 1,053,650.19 万元与 2017 年持
平，但净利润为 47,220.86 万元，较 2017 年减少 35,642.74 万元，降幅为 43.01%，
主要系毛利率下滑，管理费用、财务费用及资产减值损失同比增加所致，具体情
况如下：
1、2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年有所下滑
2018 年，公司主营业务毛利率较 2017 有所下滑，受公司太阳能业务毛利率
大幅下滑的影响，公司主营业务毛利率较 2017 年下降 1.12 个百分点，导致公司
主营业务毛利较 2017 年减少 17,840.47 万元，公司整体盈利水平有所下滑。2018
年公司毛利率下滑的具体原因详见本回复报告问题 10 之“一、报告期各期末毛
利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致”。
2、2018 年公司管理费用财务费用同比增加
（1）管理费用同比增长的具体原因
2018 年，公司管理费用较 2017 年增加 14,256.29 万元，主要系当期确认股
权激励计划分摊额所致。2017 年 12 月 11 日，公司第八届董事会临时会议审议
通过 2017 年 A 股限制性股票激励计划，激励对象包括公司董事及高级管理人员、
核心管理团队、公司技术及业务骨干共计 454 名。此次激励计划的有效期为 48
个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。在解
锁/行权期内，若达到激励计划规定的解锁/行权条件，授予的限制性股票自授予
日起 12 个月后分三期解锁。2018 年，公司确认激励计划的分摊额 14,427.82 万
元，从而导致当年管理费用大幅增加。
（2）财务费用同比增长的具体原因
2018 年，公司财务费用较 2017 年增加 3,344.24 万元，主要系 2018 年公司
债务规模增加所致。2018 年末，公司长期借款余额较 2017 年增长 76,158.00 万
元，主要是由于公司于 2018 年 5 月发行 8 亿元中期票据“18 南玻 MTN001”，
从而导致 2018 年公司利息支出较 2017 年大幅增加。
5-1-122
3、资产减值损失同比增加
2017 及 2018 年公司资产减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2017年
坏账损失 53.84 618.77
存货跌价损失 49.73 6.90
固定资产减值损失 1,237.40 3,626.03
在建工程减值损失 10,246.45 2,688.27
商誉减值损失 2,067.20 -
合计 13,654.62 6,939.98
2018 年，公司计提在建工程减值损失 10,246.45 万元较 2017 年增加 7,558.18
万元，主要系子公司宜昌硅材料所处行业环境以及市场情况的变化，公司出于谨
慎、稳健的经营原则，对子公司资产进行了全面清查并进行充分的分析和评估，
并对存在减值迹象的资产计提减值准备，减值项目主要为技改淘汰的工艺落后、
能耗偏高的设备及部分在建项目。2018 年公司在建工程减值损失的具体情况详
见本回复报告问题 7 之“二、报告期内在建工程的减值分析”。
2018 年，公司计提商誉减值损失 2,067.20 万元。2016 年，公司收购深圳显
示器 16.10%的股权，深圳显示器由公司之联营企业变成子公司，纳入合并范围，
并形成商誉 38,949.48 万元。由于该公司生产经营情况发生变化，公司结合对深
圳显示器未来经营的预测及独立第三方评估机构出具的评估报告，于 2018 年末
计提商誉减值 2,067.20 万元。
（二）同行业可比公司对比情况
2018 年度，同行业可比上市公司的净利润变化情况如下：
单位：万元
证券简称 2018 年度 2017 年度 变动幅度
信义玻璃 371,228.94 335,514.55 10.64%
耀皮玻璃 10,684.01 7,085.12 50.80%
旗滨集团 120,766.43 114,177.83 5.77%
5-1-123
证券简称 2018 年度 2017 年度 变动幅度
福莱特 40,731.47 42,652.68 -4.50%
保利协鑫能源 -69,339.90 197,439.80 -135.12%
通威股份 203,102.01 204,141.07 -0.51%
洛阳玻璃 2,318.62 2,056.81 12.73%
凯盛科技 5,730.83 10,440.52 -45.11%
平均值 85,652.80 114,188.55 -24.99%
南玻集团 47,220.86 82,863.60 -43.01%
由上表可见，同行业可比公司 2018 年平均净利润较 2017 年下降 24.99%，
公司 2018 年净利润的变动趋势与同行业可比公司保持一致。公司 2018 年业绩的
下降主要是受到多晶硅、多晶硅片等太阳能业务下滑的影响，与信义玻璃、耀皮
玻璃、旗滨集团等相关上市公司的变动趋势存在的差异主要是由于产品结构的不
同所导致的。
三、针对业绩下滑的应对措施及有效性
南玻集团针对报告期内业绩下滑采取的主要措施如下：
玻璃业务板块方面，公司一方面通过不断优化产品结构、加大新产品新应用
市场开发、加大差异化产品销售力度、加大海外市场销售力度等措施，维持业务
规模的稳步增长；另一方面，为进一步抢占的市场先机，强化公司的市场竞争力
与品牌影响力，2019 年底公司在肇庆高新技术开发区设立子公司肇庆南玻，投
资建设高档节能玻璃生产线。
太阳能业务板块方面，公司一方面通过淘汰部分工艺落后、能耗偏高、闲置
设备等低效资产，减轻企业经营负担，通过技术升级改造，提升产品与资产质量，
力争实现光伏产业的良性运行。
电子玻璃及显示器件业务板块方面，公司通过资产盘活，强化玻璃结构、膜
结构等中大尺寸电容式触摸屏的技术优势，持续提升生产效率和产品良率。在竞
争激烈的市场环境中，公司通过开发高附加值产品和高成长性客户，优化产品结
构和客户结构，不断巩固和提升产品的市场占有率。
2019 年，玻璃业务板块公司实现主营业务收入 790,726.84 万元，同比增加
52,132.20 万元，增幅 7.06%；太阳能板块受多晶硅停产技改的影响整体营业收入
5-1-124
虽然有所下降，2019 年全年实现主营业务收入 149,883.69 万元，同比减少
79,808.03 万元，但毛利率水平由 2018 年的 5.48%大幅提升至 14.08%，致使业务
板块的整体盈利能力有所增强；报告期内，电子玻璃及显示器业务板块保持持续
增长，2018 及 2019 年实现的营业收入分别较上一年度增长 10.22%和 8.92%，毛
利率水平也始终维持在较高水平。整体来看，报告期内公司生产经营情况良好，
应对措施可行、有效。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师查阅了发行人审计报告、定期报告等资料，对各年毛利率
计算进行了复核；对发行人管理层及相关业务人员进行了访谈，了解发行人行业
发展及业务经营的情况、毛利率波动的主要原因及发行人采取的主要措施；查阅
了同行业可比上市公司的收入、产品结构及报告期内的毛利率波动情况并与发行
人进行对比；获取了发行人关于应对毛利率下滑、净利润下滑拟采取措施的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司毛利率下滑，主要系受太阳能产品市场价格持续下降的
影响所致，公司各业务板块毛利率水平与同行业可比上市公司不存在重大差异，
具有合理性。
2、2018 年，公司净利润同比大幅下滑，主要系毛利率下滑，管理费用、财
务费用及资产减值损失同比增加所致，符合公司实际经营情况，与同行业可比上
市公司利润变动趋势大体一致，具有合理性。
3、公司针对报告期内业绩下滑制定了相应措施并得到有效执行，公司 2019
年盈利水平较 2018 年有显著提升，相关措施切实有效。
5-1-125
问题 11：
申请人 2016 年、2017 年存在会计差错更正。
请申请人补充说明：（1）会计差错的具体内容，产生的原因，及对报表相关
科目的影响；（2）会计差错频繁出现的原因，会计基础是否薄弱，是否存在内控
缺失情形，是否针对上述情况采取整改措施；（3）报告期内是否存在其他未披露
的会计差错。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、会计差错的具体内容，产生的原因，及对报表相关科目的影响
（一）2016 年会计差错更正
1、2016 年会计差错调整的具体内容及产生原因
发行人于 2013 年 8 月 16 日与深圳市信实投资有限公司（以下简称“信实投
资”）签订股权转让协议，将子公司深圳显示器 19%（本次出售后，深圳显示器
件增资扩股，公司 2016 年 5 月收回股权时，原 19%股权部分对应比例摊薄至
16.10%）的股权以 42,498 万元的价格转让予信实投资。公司在 2016 年年度审计
过程中发现一份与上述股权转让协议同日签订的补充协议，约定了公司以及信实
投资在一定条件下有权要求对方以约定价格出售或购买深圳南玻显示器件科技
有限公司股份相关事项。
该补充协议未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确认。根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，本公司认为补充协
议中的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间的财务报表中确认一
项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2、对报表相关科目的影响
公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整，财务报表追溯调整前后对
照如下：
（1）资产负债表科目
5-1-126
①合并资产负债表科目
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 54,100,000 54,100,000
金融负债
流动负债合计 3,917,345,907 54,100,000 3,971,445,907
负债总计 6,677,954,195 54,100,000 6,732,054,195
盈余公积 773,239,059 -5,410,000 767,829,059
未分配利润 3,907,802,144 -48,690,000 3,859,112,144
归属于母公司股东权益合计 8,047,894,139 -54,100,000 7,993,794,139
股东权益合计 8,400,912,582 -54,100,000 8,346,812,582
负债和股东权益总计 15,078,866,777 - 15,078,866,777
2014 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 136,400,000 136,400,000
金融负债
流动负债合计 5,592,603,484 136,400,000 5,729,003,484
负债总计 6,463,360,155 136,400,000 6,599,760,155
盈余公积 830,772,731 -13,640,000 817,132,731
未分配利润 4,101,320,834 -122,760,000 3,978,560,834
归属于母公司股东权益合计 8,348,561,765 -136,400,000 8,212,161,765
股东权益合计 8,653,448,150 -136,400,000 8,517,048,150
负债和股东权益总计 15,116,808,305 - 15,116,808,305
2015 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 228,500,000 228,500,000
金融负债
流动负债合计 5,019,078,008 228,500,000 5,247,578,008
负债总计 7,612,208,683 228,500,000 7,840,708,683
盈余公积 881,972,330 -22,850,000 859,122,330
5-1-127
未分配利润 3,637,206,565 -205,650,000 3,431,556,565
归属于母公司股东权益合计 7,874,310,997 -228,500,000 7,645,810,997
股东权益合计 7,877,391,477 -228,500,000 7,648,891,477
负债和股东权益总计 15,489,600,160 - 15,489,600,160
②母公司资产负债表项目
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- 54,100,000 54,100,000
负债
流动负债合计 2,338,167,650 54,100,000 2,392,267,650
负债总计 4,360,130,605 54,100,000 4,414,230,605
盈余公积 787,784,419 -5,410,000 782,374,419
未分配利润 1,693,551,152 -48,690,000 1,644,861,152
股东权益合计 5,909,208,873 -54,100,000 5,855,108,873
负债和股东权益总计 10,269,339,478 - 10,269,339,478
2014 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- 136,400,000 136,400,000
负债
流动负债合计 4,053,827,868 136,400,000 4,190,227,868
负债总计 4,291,549,113 136,400,000 4,427,949,113
盈余公积 845,318,091 -13,640,000 831,678,091
未分配利润 1,588,753,536 -122,760,000 1,465,993,536
股东权益合计 5,897,989,877 -136,400,000 5,761,589,877
负债和股东权益总计 10,189,538,990 - 10,189,538,990
2015 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- 228,500,000 228,500,000
负债
流动负债合计 3,592,037,057 228,500,000 3,820,537,057
5-1-128
负债总计 5,802,580,857 228,500,000 6,031,080,857
盈余公积 896,517,690 -22,850,000 873,667,690
未分配利润 1,011,882,151 -205,650,000 806,232,151
股东权益合计 5,388,538,808 -228,500,000 5,160,038,808
负债和股东权益总计 11,191,119,665 - 11,191,119,665
（2）利润表科目
①合并利润表科目
单位：万元
2013 年度
项目
更正前 更正数 更正后
公允价值变动损失 - 54,100,000 54,100,000
营业利润 1,870,607,636 -54,100,000 1,816,507,636
利润总额 1,935,178,887 -54,100,000 1,881,078,887
净利润 1,675,314,397 -54,100,000 1,621,214,397
归属于母公司股东的净利润 1,535,929,739 -54,100,000 1,481,829,739
2014 年度
项目
更正前 更正数 更正后
公允价值变动损失 - 82,300,000 82,300,000
营业利润 896,264,641 -82,300,000 813,964,641
利润总额 983,582,489 -82,300,000 901,282,489
净利润 939,764,732 -82,300,000 857,464,732
归属于母公司股东的净利润 873,653,030 -82,300,000 791,353,030
2015 年度
项目
更正前 更正数 更正后
公允价值变动损失 - 92,100,000 92,100,000
营业利润 616,930,420 -92,100,000 524,830,420
利润总额 733,653,294 -92,100,000 641,553,294
净利润 639,832,667 -92,100,000 547,732,667
归属于母公司股东的净利润 624,753,110 -92,100,000 532,653,110
5-1-129
②母公司利润表科目
单位：万元
2013 年度
项目
更正前 更正数 更正后
公允价值变动损失 - 54,100,000 54,100,000
营业利润 884,687,115 -54,100,000 830,587,115
利润总额 893,926,110 -54,100,000 839,826,110
净利润 868,321,430 -54,100,000 814,221,430
2014 年度
项目
更正前 更正数 更正后
公允价值变动损失 - 82,300,000 82,300,000
营业利润 566,362,166 -82,300,000 484,062,166
利润总额 565,874,334 -82,300,000 483,574,334
净利润 575,336,724 -82,300,000 493,036,724
2015 年度
项目
更正前 更正数 更正后
公允价值变动损失 - 92,100,000 92,100,000
营业利润 492,821,802 -92,100,000 400,721,802
利润总额 515,472,958 -92,100,000 423,372,958
净利润 511,995,994 -92,100,000 419,895,994
（二）2017 年会计差错更正
1、2017 年会计差错调整的具体内容及产生原因
发行人在 2017 年年度审计过程中发现，2012 年 12 月 10 日宜昌市人民政府
与公司签订《精细玻璃及超薄电子玻璃项目合作协议》及该合作协议的两份补充
协议，补充协议的签订时间分别为 2013 年 3 月 20 日和 2013 年 12 月 30 日。根
据上述协议，宜昌高新技术产业开发区管理委员会同意为公司已在宜昌的和将引
进的中高级管理、工程技术人才及高级专业技工队伍设立人民币 1.71 亿元的人
才基金，作为人才引进和人才住房安置的专项资金补助，公司负责制定住房安置
5-1-130
补助方案并监管该专项资金的使用。根据协议约定，公司委托全资子公司宜昌南
玻硅材料有限公司收取该项基金，宜昌高新区管委会亦于 2014 年全额向宜昌南
玻硅材料拨付该等资金款项。该笔人才基金系属于政府给予本公司的补助资金，
但宜昌南玻硅材料有限公司收到该笔款项后，未经当时发行人董事会等有权机关
适当审批即全额转给宜昌鸿泰置业有限公司（宜昌鸿泰置业有限公司系本公司部
分前高管等自然人共同持股间接控制的公司，该公司与本公司无股权关系）。
宜昌南玻硅材料有限公司于 2014 年 2 月 21 日至 2014 年 4 月 28 日期间收到
上述基金后全额转入宜昌鸿泰置业有限公司，并按代收代付款项进行了会计处
理。发行人母公司及合并层面未进行任何会计处理及报表披露。依据《企业会计
准则－政府补助》的有关规定，公司认为上述协议中的专项资金构成一项政府补
助，应在相应会计期间的财务报表中确认与收益相关的政府补助，在确认费用同
时结转当期损益，故本期公司对上述事项进行了会计差错更正。
2、对报表相关科目的影响
公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整，财务报表追溯调整前后对
照如下：
（1）资产负债表科目
①合并资产负债表科目
单位：元
2014 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
其他应收款 25,973,156 167,580,000 193,553,156
流动资产合计 1,352,768,297 167,580,000 1,520,348,297
资产总计 15,116,808,305 167,580,000 15,284,388,305
递延收益 444,909,519 171,000,000 615,909,519
非流动负债合计 870,756,671 171,000,000 1,041,756,671
负债合计 6,599,760,155 171,000,000 6,770,760,155
盈余公积 817,132,731 -342,000 816,790,731
未分配利润 3,978,560,834 -3,078,000 3,975,482,834
归属于母公司股东权 8,212,161,765 -3,420,000 8,208,741,765
5-1-131
益合计
股东权益合计 8,517,048,150 -3,420,000 8,513,628,150
负债及股东权益合计 15,116,808,305 167,580,000 15,284,388,305
2015 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
其他应收款 116,224,370 167,580,000 283,804,370
流动资产合计 2,180,193,184 167,580,000 2,347,773,184
资产总计 15,489,600,160 167,580,000 15,657,180,160
递延收益 383,599,103 171,000,000 554,599,103
非流动负债合计 2,593,130,675 171,000,000 2,764,130,675
负债合计 7,840,708,683 171,000,000 8,011,708,683
盈余公积 859,122,330 -342,000 858,780,330
未分配利润 3,431,556,565 -3,078,000 3,428,478,565
归属于母公司股东权
7,645,810,997 -3,420,000 7,642,390,997
益合计
股东权益合计 7,648,891,477 -3,420,000 7,645,471,477
负债及股东权益合计 15,489,600,160 167,580,000 15,657,180,160
2016 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
其他应收款 33,229,149 167,580,000 200,809,149
流动资产合计 2,477,785,508 167,580,000 2,645,365,508
资产总计 16,979,235,630 167,580,000 17,146,815,630
递延收益 422,993,254 171,000,000 593,993,254
非流动负债合计 1,891,402,391 171,000,000 2,062,402,391
负债合计 8,846,624,611 171,000,000 9,017,624,611
盈余公积 888,850,230 -342,000 888,508,230
未分配利润 3,576,949,573 -3,078,000 3,573,871,573
归属于母公司股东权
7,812,335,004 -3,420,000 7,808,915,004
益合计
股东权益合计 8,132,611,019 -3,420,000 8,129,191,019
负债及股东权益合计 16,979,235,630 167,580,000 17,146,815,630
5-1-132
①母公司资产负债表科目
单位：元
2014 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
其他应收款 3,574,791,409 167,580,000 3,742,371,409
流动资产合计 3,643,881,335 167,580,000 3,811,461,335
资产总计 10,189,538,990 167,580,000 10,357,118,990
递延收益 11,167,800 171,000,000 182,167,800
非流动负债合计 237,721,245 171,000,000 408,721,245
负债合计 4,427,949,113 171,000,000 4,598,949,113
盈余公积 831,678,091 -342,000 831,336,091
未分配利润 1,465,993,536 -3,078,000 1,462,915,536
股东权益合计 5,761,589,877 -3,420,000 5,758,169,877
负债及股东权益合计 10,189,538,990 167,580,000 10,357,118,990
2015 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
其他应收款 4,283,715,036 167,580,000 4,451,295,036
流动资产合计 4,680,005,620 167,580,000 4,847,585,620
资产总计 11,191,119,665 167,580,000 11,358,699,665
递延收益 10,543,800 171,000,000 181,543,800
非流动负债合计 2,210,543,800 171,000,000 2,381,543,800
负债合计 6,031,080,857 171,000,000 6,202,080,857
盈余公积 873,667,690 -342,000 873,325,690
未分配利润 806,232,151 -3,078,000 803,154,151
股东权益合计 5,160,038,808 -3,420,000 5,156,618,808
负债及股东权益合计 11,191,119,665 167,580,000 11,358,699,665
2016 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
其他应收款 3,863,121,029 167,580,000 4,030,701,029
流动资产合计 4,165,979,390 167,580,000 4,333,559,390
5-1-133
资产总计 10,987,532,324 167,580,000 11,155,112,324
递延收益 12,035,040 171,000,000 183,035,040
非流动负债合计 1,392,035,040 171,000,000 1,563,035,040
负债合计 6,152,089,076 171,000,000 6,323,089,076
盈余公积 903,395,590 -342,000 903,053,590
未分配利润 451,182,587 -3,078,000 448,104,587
股东权益合计 4,835,443,248 -3,420,000 4,832,023,248
负债及股东权益合计 10,987,532,324 167,580,000 11,155,112,324
（2）利润表科目
①合并利润表科目
单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
资产减值损失 25,270,581 3,420,000 28,690,581
营业利润 813,964,641 -3,420,000 810,544,641
利润总额 901,282,489 -3,420,000 897,862,489
净利润 857,464,732 -3,420,000 854,044,732
归属于母公司股东的净利润 791,353,030 -3,420,000 787,933,030
②母公司利润表科目
单位：元
2013 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正数 更正后
资产减值损失 2,961 3,420,000 3,422,961
营业利润 484,062,166 -3,420,000 480,642,166
利润总额 483,574,334 -3,420,000 480,154,334
净利润 493,036,724 -3,420,000 489,616,724
二、会计差错频繁出现的原因，会计基础是否薄弱，是否存在内控缺失情
形，是否针对上述情况采取整改措施
5-1-134
（一）会计差错频繁出现的原因，会计基础是否薄弱，是否存在内控缺失
情形
上述会计差错的实际发生时间在 2013-2014 年间，主要系公司相关人员未及
时向财务部门反馈相关信息及资料文件，导致未能及时进行披露且未在历年的财
务报表中予以考虑，公司已于 2016 年和 2017 年年报审计时对上述事项进行了整
改，对以前年度的财务报表进行了追溯调整并履行了信息披露义务。
1、发行人不存在会计基础薄弱的情况
报告期内，公司根据企业会计准则制定了财务会计管理制度并严格执行；建
立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，财务人员工作经验丰富，能
够胜任该岗位工作，通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会
计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
报告期内，公司财务核算符合企业会计准则及有关规定，会计师对公司
2017-2019 年度财务报告分别出具了亚会 A 审字（2018）0118 号、亚会 A 审字
（2019）0034 号、亚会 A 审字（2020）0638 号标准无保留意见的《审计报告》。
报告期内，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
综上，发行人不存在会计基础薄弱的情况。
2、发行人是否存在内控缺失情形
发行人建立了完善的内控制度及内控流程，全面推行制度化的规范管理，以
规范各业务流程的控制活动。发行人董事会下设审计委员会，主要关注、审查监
督公司的内部审计制度及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，定
期审核公司内部审计报告、财务报告，审核公司的财务信息及其披露。公司管理
层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，督促各部门不断完善各项
内控制度，确保制度的有效实施。
报告期内，会计师对发行人财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，
2017-2019 年分别出具了亚会 A 核字（2018）0025 号、亚会 A 专审字（2019）
0021 号、亚会 A 专审字（2020）0072 号标准无保留的《内部控制审计报告》，
公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财
5-1-135
务报表相关的有效的内部控制，未发现公司的非财务报告内部控制存在重大缺
陷。
综上，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（二）发行人采取的整改措施
1、针对深圳显示器股权转让事项的整改情况
（1）组织内部相关部门对 2012 年-2016 年的股权转让事项进行了全面核查，
确保不存在其他遗漏和差错；
（2）优化内控流程，在原控制程序的基础上进行改进，增加复核程序；
（3）组织内部有关部门加强对会计准则、内部控制流程、信息披露规则的
培训和宣传，引导相关工作人员加强风险控制意识的培养，确保不再出现类似的
事项。
2、针对与宜昌鸿泰的资金往来事项的整改情况
（1）发行人针对该问题组织了内部专项核查，全面了解事项有关情况，并
对相关政府部门进行走访和访谈，了解该笔资金的性质、用途以及资金使用方面
的相关规定；
（2）聘请法律和审计机构对该事项进行调查和论证，力求客观、公正、专
业的从法律和会计角度评价对公司的影响；
（3）加强信息披露规则的培训与宣传工作，并加强对现任高管人员进行监
管规则及法律与职业道德的培训和宣传；
（4）整合公司内部控制监督体系，加强内部监督。
三、报告期内是否存在其他未披露的会计差错
保荐机构及发行人会计师查阅了会计差错更正相关的董事会决议公告、监事
会决议公告、公司的内部控制自我评价报告及对公司的内部控制情况进行鉴证，
并对公司 2016-2019 年的账务核算进行了复核。经核查，报告期内，公司已披露
的年度报告不存在其他的会计差错事项。
四、中介机构核查意见
5-1-136
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行的核查程序如下：
1、查阅了相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告，了
解会计政策、会计估计变更的原因及合理性，了解会计差错的原因，查阅了相关
决议文件。
2、访谈公司管理层，了解会计差错产生的原因及背景情况，并收集和查阅
了相关协议文件；了解公司财务管理及内控制度，并进行控制测试，确认发行人
按照相关制度文件有效执行。
3、对公司报告期内的财务数据进行了复核，确保财务数据不存在其他会计
差错。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司已于 2016 年和 2017 年年报审计时对会计差错所涉事项采取了整改措
施，并对以前年度的财务报表相关科目进行了追溯调整，履行了信息披露义务。
公司已建立健全了内部组织架构和内控制度，会计基础良好，不存在内控缺失的
情况。报告期内，公司不存在其他未披露的会计差错。
5-1-137
问题 12：
申请人报告期内存在向关联方资金拆借的情况。
请申请人补充说明在货币资金充裕的情况下向关联方资金拆借的原因及合
理性，相关会计处理情况。
请保荐机构发表核查意见
【回复】
一、公司向关联方资金拆借的原因及合理性
（一）关联资金拆借的原因
2016 年 11 月 22 日，公司收到股东深圳市钜盛华股份有限公司的来函，为
支持公司的稳定经营发展，钜盛华作为公司股东，愿意为公司或通过其指定关联
方为公司提供总额为人民币 20 亿元的无息借款。就任何一笔提款，还款期限由
公司及钜盛华在提款时协商确定。借款到期后，如需要续借，公司可以根据自身
经营状况向实际贷款人提出；实际贷款人同意续借的，贷款期限相应顺延。
2017 年，公司出于业务发展需要，累计向股东在前述额度内借款 161,000.00
万元，用于补充发行人日常营运资金，根据双方协议约定，上述借款不计取利息，
公司申请续期的，则续展期间的利息同样不予计取，具体交易明细如下：
单位：万元
交易时间 借款金额 还款金额 借款余额
2017/2/7 70,000.00 - 70,000.00
2017/4/27 30,000.00 - 100,000.00
2017/5/31 35,000.00 - 135,000.00
2017/8/7 - 10,000.00 125,000.00
2017/9/11 - 125,000.00 -
2017/9/30 26,000.00 - 26,000.00
2017/10/9 - 26,000.00 -
合计 161,000.00 161,000.00 -
报告期内，除上述交易外，未发生其他关联方资金拆借的情况。上述资金拆
借均发生在 2017 年，主要是由于 2017 年公司主动推进模式转型和技术升级，通
5-1-138
过精细管理提升运营质量，业务规模大幅增加，由此导致公司对运营资金的需求
大幅增加。公司向股东钜盛华借款主要系满足短期资金紧张而产生的临时性资金
需求，主要用于支付货款、偿还借款、日常费用等经营性支出。截至 2017 年 12
月 31 日，公司已全部归还上述借款，2018 年度及 2019 年度，公司未向股东借
款。
（二）货币资金及支出情况分析
截至 2016 年末，公司合并报表货币资金余额为 58,680.35 万元，剔除各类保
证金等受限资金，上市公司可使用的货币资金为 58,456.70 万元，具体明细情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
库存现金 1.72
银行存款 58,454.98
其他货币资金 223.65
合计 58,680.35
注：其他货币资金主要为公司向银行申请开具信用证、申请贷款等所存入的保证金存款，
为受限制货币资金。
报告期内，公司货币资金主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相关
的各项支出、归还借款及利息等。2017 年公司的现金支出情况如下：
单位：万元
项目 金额
2016 年 12 月 31 日货币资金余额 58,680.35
减：保证金等受限资金 223.65
可使用资金余额 58,456.70
主要支出总计（2017 年 1-12 月） 1,557,347.36
其中：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 841,156.63
支付的各项税费 79,562.72
归还偿还银行借款 515,410.78
5-1-139
项目 金额
资本性支出 121,217.23
资金缺口 1,498,890.66
由上表可见，截至 2016 年 12 月 31 日，公司可使用的货币资金余额为
58,456.70 万元，2017 年主要支出合计金额为 1,557,347.36 万元，资金缺口为
1,498,890.66 万元，公司的货币资金难以完全覆盖公司的现金支出。
（三）现金流情况分析
2016-2017 年，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 246,344.62 224,085.21
投资活动产生的现金流量净额 -122,013.03 -160,622.57
筹资活动产生的现金流量净额 63,429.59 -62,636.14
现金及现金等价物净增加 187,518.62 982.21
由上可见，2016-2017 年，公司经营活动产生的现金流净额分别为 224，085.21
万元和 246,344.62 万元，持续保持净流入且较为稳定。
2016-2017 年，公司投资活动产生的现金流净额为负，主要系公司资本性支
出规模较大所致。2017 年，为应对光伏产品市场价格的持续下滑，公司通过生
产、项目建设同步进行的模式完成了多晶硅、硅片、电池片、组件工艺技术改造
及产能扩建，2017 年公司投资的主要项目情况如下：
单位：万元
项目名称 投资方式 2017 年投入资金 资金来源
400 万㎡导光板光电玻璃生产线项目 自建 37,131 自有资金及借款
宜昌南玻新增 1GW 硅片项目 自建 36,173 自有资金及借款
光伏电站投资项目 自建 9,529 自有资金及借款
成都南玻一线冷修技改升级项目 自建 5,784 自有资金及借款
宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改-冷
自建 3,445 自有资金及借款
氢化技改
合计 - 92,062 -
5-1-140
整体来看，2016-2017 年，公司经营性现金流状况均持续为正，但公司发展
需要持续投资和资本支出，根据公司 2016 年年报，公司 2017 年的资本性支出预
算约为 29 亿元，可见仅依靠公司自有资金难以满足公司业务发展的需要。
（四）融资渠道分析
2016-2017 年，公司融资渠道主要为银行贷款、短期融资券、超短期融资券
和中期票据等方式，具体情况如下：
单位：万元
类别 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
超短期融资券 - 200,000.00
银行信用借款 269,173.26 165,025.13
银行保证借款 101,289.83 36,761.84
短期借款合计 370,463.09 401,786.97
一年内到期的长期借款 19,488.00 2,934.00
一年内到期的应付债券 - 100,000.00
一年内到期的长期应付款 70,938.14 -
一年内到期的非流动负债合计 90,426.14 102,934.00
中期票据 120,000.00 120,000.00
银行信用借款 - 18,000.00
银行保证借款 35,412.00 5,866.00
长期借款合计 155,412.00 143,866.00
2017 年，公司出于业务发展需要，累计向股东借款 161,000.00 万元，均为
无息借款，相较于其他融资渠道，股东借款的财务成本更低，有利于降低公司融
资成本。另外，作为公司融资渠道的补充，公司向股东拆借资金在还款期限、借
款金额和借款用途等方面更加灵活，公司能够根据自身近期的资金需求随时进行
借款和还款的操作，提高了资金的使用效率。
综上所述，2017 年，结合公司货币资金及主要支出情况，阶段性的关联方
资金拆借作为公司融资渠道的补充，可以更好地缓解公司的资金压力，解决公司
部分临时性、紧急性的融资需求，因此，公司向关联方资金拆借存在合理性。
5-1-141
二、关联方资金拆借相关的会计处理
（1）收到股东无息借款的会计处理
借：银行存款
贷：其他应付款—借款单位
或
借：银行存款
贷：长期应付款——借款单位
（2）归还股东无息借款会计处理
借：其他应付款——借款单位
贷：银行存款
或
借：长期应付款——借款单位
贷：银行存款
（3）由于股东未向公司收取借款利息，公司按同期银行借款利率，确认利
息费用，视同股东捐赠计入资本公积，相关会计处理如下：
借：财务费用——利息支出
贷：资本公积——其他资本公积
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解股东为发行人提供无息借款的背
景原因，及借款期间发行人对资金的需求的具体情况；查阅了报告期内发行人与
股东之间的资金往来明细，并获取会计凭证等资料进行核对，了解发行人会计处
理的具体过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2017 年，公司存在向关联股东进行无息借款的情形，根据当时公司货币资
金及支出情况，公司自有资金难以完全满足公司业务发展的需要，存在一定的资
5-1-142
金需求，发行人向关联方资金拆借的原因合理，相关会计处理符合会计准则的相
关规定。
5-1-143
问题 13：
申请人本次募投项目之一的太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目，属于
公司太阳能板块业务。请申请人结合发改委等三部委《关于 2018 年光伏发电有
关事项的通知》及国家能源局《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项
的通知》，披露上述光伏政策是否对公司现有业务及本次募投项目造成重大不利
影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目与公司业务关系
公司业务涵盖玻璃、太阳能、电子玻璃及显示器件三大产业，主要从事：研
发、生产和销售优质浮法玻璃、光伏玻璃和工程玻璃，硅材料、多晶硅片、电池
片和光伏组件等可再生能源产品，超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示
产品；提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务。
公司平板玻璃主要产品包括优质浮法玻璃与光伏玻璃，工程玻璃主要产品包
括中空玻璃及镀膜玻璃；太阳能产业主要产品包括多晶硅、多晶硅片、太阳能电
池片及太阳能电池组件；电子玻璃及显示器件主要产品包括超薄电子玻璃、ITO
玻璃、卷绕镀膜。
公司主营业务分布如下图：
本次募投项目拟投资建设 4 条日熔量 1200 吨的光伏玻璃熔窑及轻质高透面
板深加工产线，业务管理及财务核算属于公司玻璃产业范畴。本次募投项目建成
投产后将有效提升公司光伏玻璃产能，优化公司产品结构，提高公司主营业务盈
5-1-144
利能力和可持续发展能力，为公司进一步拓展光伏玻璃市场打下坚实基础。
二、发改委等三部委《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》及国家能源
局《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》对公司现有业务及
本次募投项目的影响
（一）《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》、《关于 2019 年风电、光伏
发电项目建设有关事项的通知》相关政策具体情况
1、《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴退坡，2018 年 5
月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于 2018 年光伏发电
有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号）（以下简称“5.31 政策”），对光伏发电
行业 2018 年提出包括（1）合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模；（2）
加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度；（3）发挥市场配置资源决定性作用，进
一步加大市场化配置项目力度等三点发展要求。
“5.31 政策”的出台，标志着我国光伏行业去补贴化进程的加速到来，进入无
补贴平价上网、有补贴项目竞争配置并存的新阶段，对我国光伏产业发展带来深
远的影响。短期来看，2018 年国内光伏市场需求受到较大影响，2018 年国内光
伏新增装机容量 44.26GW，相较 2017 年下滑约 18%，需求端的缩紧致使上游供
应链价格整体降幅较大，产业链各环节企业承压形势严峻。
“5.31 政策”的出台，短期内仅对 2018 年国内市场产生较大影响，对占比
约 70%的海外光伏市场影响较小。全球市场需求仍旧保持高速发展，近年来光伏
组件量持续上涨，增长速度在 20%以上，行业整体增速并未受到影响，整体发展
向好趋势保持不变。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2018 年全球新
增并网光伏装机量 94.3GW，2018 年全球所有可再生能源新增装机量 171GW，
太阳能新增装机量占可再生能源装机量的一半以上，累计光伏装机容量占全球可
再生能源的 1/3 左右。
从行业长远发展来看，“5.31 政策”有利于缓解财政补贴压力、平稳输配电消
纳压力，同时促进激发企业发展内生动力。终端电站补贴的加速退坡促使企业通
过降本增效提高发展质量，推动行业整体技术升级，加速淘汰落后产能。光伏行
5-1-145
业市场化程度大幅提升，光伏发电度电成本不断降低，真正实现行业有序、高质
量和可持续发展，加快了光伏发电平价上网的有序推进。
2、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》
2019 年 5 月 28 日，国家能源局发布了《关于 2019 年风电、光伏发电项目
建设有关事项的通知》（国能发新能[2019]49 号）（以下简称“《通知》”）。《通知》
对 2019 年度风电、光伏发电项目建设提出进一步发展规划，其中包括四项总体
要求：（1）积极推进平价上网项目建设；（2）严格规范补贴项目竞争配置。优先
建设补贴强度低、退坡力度大的项目；（3）全面落实电力送出和消纳条件，落实
消纳方案，优先保障平价上网项目的电力送出和消纳；（4）优化建设投资营商环
境。《通知》旨在加强规范补贴项目竞争配置，进一步明确通过市场化导向进行
资源配置的整体发展思路，由行业前期的规模化管理向市场化机制调节进行转
变，保障平价上网政策得以顺利实施，同时向市场传达了国家坚定发展光伏行业
的决心。
《通知》的出台正值“5.31 政策”一周年，光伏行业市场化进程稳步推进，
产业链各环节技术加速升级，光伏发电度电成本不断降低，光伏市场竞争格局日
趋明朗。《通知》基本符合行业预期，光伏市场维持稳定。
（二）上述光伏政策对公司现有业务的影响情况及应对措施分析
1、对公司现有太阳能板块业务的影响情况及应对措施分析
（1）行业政策对公司太阳能业务 2018 年及 2019 年经营业绩的影响
受“5.31 政策”影响，国内下游装机需求发生波动，导致光伏企业产生观望
情绪，多晶硅、硅片、电池片、组件等主要产品市场价格均大幅下降，产业链各
环节利润均受到一定挤压，公司太阳能业务经营业绩亦受到冲击。
报告期内，公司太阳能业务业绩波动较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
太阳能业务营业收入 149,883.69 229,691.72 309,139.77
同比增减 -34.75% -25.70% -
5-1-146
项目 2019 年 2018 年 2017 年
太阳能业务营业成本 128,785.10 217,099.15 249,389.15
同比增减 -40.68% -12.95% -
太阳能业务毛利率 14.08% 5.48% 19.33%
同比增减 156.93% -71.65% -
2018 年，公司太阳能业务营业收入、营业成本相比 2017 年分别减少 25.70%、
12.95%，毛利率大幅下降：主要系 2018 年国内下游市场光伏装机需求剧烈波动，
太阳能主要产品市场价格下降所致。
2019 年，公司太阳能业务营业收入、营业成本继续减少，毛利率有所提升，
主要系以下因素影响所致：
①2019 年初开始，行业发展出现了积极因素，包括国内政策的修复、平价
项目批量出现等，行业发展逐步有所恢复；
②公司主动对多晶硅、硅片制造端进行停车技改升级，同时，借助上游原材
料价格下行的趋势，通过外采多晶硅、电池片带动电池组件成本下降，提升太阳
能业务整体毛利率。
（2）行业政策不会对公司太阳能业务持续产生重大不利影响
①“5.31 政策”促进光伏行业摆脱补贴依赖，步入市场化发展阶段
从“5.31 政策”的传导效应来看，虽然短期内引发市场产生观望情绪，造成
国内装机需求短期震荡，但从长期来看，政策有助于推动行业技术升级，降低发
电成本，减少补贴依赖，促进行业尽快迈向“平价上网”。
2019 年 5 月，国家能源局发布《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关
事项的通知》，进一步明确积极推进光伏平价上网项目建设、优化光伏产业建设
投资营商环境，未来，光伏行业发展将由政策驱动走向技术主导、市场驱动。
②公司主动推进产品技术升级改造，加快新技术导入与研发
公司自 2005 年进入太阳能领域，属于国内最早进入该领域的企业之一，具
备深厚的经验积累和技术沉淀，近年来，公司积极推进太阳能业务技术升级改造，
具体如下：
硅片方面，公司通过实施金刚线切割工艺升级、铸造单晶技术研发、大尺寸
硅片生产设备升级等工作，提高产品生产效率，促进产品结构升级。2019 年，
5-1-147
公司多晶硅片产量相比 2018 年增加 42.31%，产能利用率提升 42.37%。
电池片方面，2018 年至 2019 年期间，公司完成了 500MW 太阳电池生产线
的 PERC 技术升级，有效提升 PERC 电池光电转换效率。2018 年，电池片产量
相比 2017 年增长 25.10%，同时，单晶电池片产量也有所提升；2019 年，公司电
池片产能达到 1,000 兆瓦，相比 2018 年增长 17.65%。
③积极开拓海外光伏组件市场，适应行业发展趋势
受行业政策影响，国内光伏发电补贴加速退坡，造成国内光伏组件市场价格
下降，但同时亦有效刺激了海外市场需求，光伏发电在越来越多的国家得到了广
泛应用。公司为摆脱市场单一性依赖，积极开拓海外光伏组件市场，尤其是海外
知名大客户。
综上所述，“5.31 政策”导致国内光伏行业市场需求短期震荡，主要产品市
场价格下跌，导致公司太阳能业务 2018 年收入、毛利率相应大幅下降，但该政
策对海外光伏市场需求并未造成负面影响，反而因为主要产品市场价格下跌，有
效刺激了海外市场装机需求；同时，从“5.31 政策”长期效应来看，将促进国内
光伏行业转变发展模式，由政策驱动走向技术主导、市场驱动，因此，光伏行业
政策不会对公司未来业绩持续产生重大不利影响。
2、对公司现有光伏玻璃业务的影响情况及应对措施分析
（1）政策对公司现有光伏玻璃业务的影响
随着“5.31 政策”的落地，光伏市场化程度大幅提升，平价上网进程加速推
进，加快了光伏全产业链技术的进步，促进光伏组件的制造成本不断降低，光伏
发电的度电成本也加速下降。作为组件环节的辅料，光伏玻璃市场短期承受了较
大的降价压力。2018 年，3.2mm 镀膜光伏玻璃从年初 31 元/平方米的价格一路下
调，年内曾一度最低报至 20.5 元/平方米，年累计高低价差为 9.5 元/平方米。
2018 年四季度起，全球光伏装机整体趋好，海外市场需求旺盛，带动光伏玻
璃市场价格持续回升。根据卓创资讯数据，2019 年内光伏玻璃市场价格上调三
次，3.2mm 光伏玻璃镀膜片售价在 2019 年 12 月提高到 29 元/平米，回升至“5.31
政策”前的水平。公司光伏玻璃销售价格随市场波动短期内下降，2018 年四季
度起迅速回升。
5-1-148
数据来源：卓创资讯
生产端来看，“5.31 政策”落地至今，公司吴江、东莞两条光伏玻璃生产线
均维持点火满负荷生产状态。市场化竞争的加剧使高品质的产品愈发获得市场的
青睐。2018 年-2019 年公司光伏玻璃业务均处于满产满销的状态，具体情况如下：
单位：万吨
产品名称 年份 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2016 年 43 42 98% 42 100%
2017 年 43 43 100% 47 109%
光伏玻璃
2018 年 43 43 100% 46 107%
2019 年 43 43 100% 47 109%
注：产能系综合成品率、成片效率后公司现有光伏玻璃业务实际产能。
综合市场价格波动及期间产销情况，公司光伏玻璃业务报告期内营收及变动
幅度具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
光伏玻璃业务营业收入 142,882.18 126,477.96 137,314.72
同比增减 12.97% -7.89% -
光伏玻璃业务营业成本 108,235.79 102,602.12 107,424.35
同比增减 5.49% -4.49% -
5-1-149
项目 2019 年 2018 年 2017 年
光伏玻璃业务毛利率 24.25% 18.88% 21.77%
同比增减 28.45% -13.28%
由上表所示，公司光伏玻璃业务 2018 年相较 2017 年营业收入及毛利率均有
不同程度的下滑，2019 年整体情况已回升至较好水平。
综上，公司光伏玻璃业务受行业政策不利变化的影响主要体现为销售价格跟
随市场价格波动，在 2018 年二三季度短期内有所下滑，产量销量均未受影响。
截至本回复报告出具之日，光伏玻璃市场价格已回升至上述政策出台前的水准，
上述政策对公司现有光伏玻璃业务带来的不利影响已基本消除。
（2）公司采取的应对措施
“5.31 政策”出台后，为降低光伏玻璃市场价格波动与负面市场预期对光伏
玻璃业务运营带来的影响，确保经营业绩稳定，南玻集团管理层及早采取了相应
的措施：①加大光伏玻璃海外市场拓展，面对国内市场需求下滑，公司加强对海
外市场的开发；②差异化产品市场开发：应对光伏玻璃市场价格不断下滑的趋势，
公司加强对双玻组件市场的开发，增加高附加值产品 2.5mm/2.0mm 型号产品的
产量与销量占比，有效缓解毛利率下滑压力；③内部降本增效：为进一步推动降
本增效，在市场竞争加剧大环境下提升产品竞争力，公司通过合理优化销售策略，
对品牌、市场进行深耕细作，调整产品结构与营销方向，同时通过内部持续不断
的生产优化改进、品质管理、订单管理、推动工厂自动化生产工艺提升，大力推
动设备自动化、信息化工作，加强公司内部管理，控制经营成本。
3、上述光伏政策对本次募投项目不会造成重大不利影响
“5.31 政策”与《通知》的出台，虽然短期内光伏玻璃市场价格承受一定压
力，但随着市场信心的回暖，市场预期趋稳，光伏玻璃市场价格已回升至“5.31
政策”出台前水平。
本次募投项目从项目设计层面已充分考虑未来光伏产业的发展趋势，其中采
用大吨位窑炉设计，低能耗特征能够有效降低光伏玻璃的生产成本，有助于行业
成本的降低；选用专利技术和先进工艺，产品透光率处于行业领先水平，有助于
下游组件发电功率的提升；专业化的超大轻质高透面板原片生产和加工技术，可
5-1-150
以实现双玻组件用基片的大批量生产，有助于行业双玻组件产能和市场渗透率的
提升，符合市场需求及光伏行业政策导向。
综上，上述光伏政策加快了光伏发电平价上网进程，标志着我国光伏产业由
依赖补贴规模化发展向通过降本增效、技术进步、充分发挥市场驱动力的发展新
阶段进行转变，有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。本次募投项
目主要产品为太阳能用轻质高透面板，符合国家光伏行业政策导向，上述政策对
市场价格的影响已基本消除，对本次募投项目不会造成重大不利影响。
（三）补充披露情况
上述相关政策具体情况内容，已经在保荐机构尽职调查报告 “第二节 业务
和技术调查”之“二、行业基本情况及发展趋势”之“（二）太阳能行业”之“1、
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（3）《关于 2018 年光伏发
电有关事项的通知》、《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》
相关政策具体情况”部分进行了补充披露。
上述光伏行业政策对公司现有太阳能板块业务的影响部分内容，已经在保荐
机构尽职调查报告“第二节 业务和技术调查”之“三、经营模式”之“（二）太
阳能产业”之“5、光伏行业政策对公司太阳能业务的影响分析”部分进行了补
充披露。
上述政策对公司现有光伏玻璃业务的影响部分内容，已经在保荐机构尽职调
查报告 “第二节 业务和技术调查”之“二、经营模式”之“（一）玻璃产业”
之“5、光伏行业政策对公司光伏玻璃业务的影响”部分进行了补充披露。
上述政策对本次募投项目的影响部分内容，已经在保荐机构尽职调查报告
“第八节 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳
能装备用轻质高透面板制造基地项目”之“13、发改委等三部委《关于 2018 年
光伏发电有关事项的通知》及国家能源局《关于 2019 年风电、光伏发电项目建
设有关事项的通知》等光伏政策对本次募投项目的影响”部分进行了补充披露。
三、相关风险的披露情况
针对光伏行业政策对发行人太阳能业务可能产生的重大不利影响，保荐机构
已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”
5-1-151
之“（一）行业与市场风险”之“1、太阳能光伏行业政策及市场风险”进行专项
风险提示，具体内容如下：
“1、太阳能光伏行业政策及市场风险
2018 年“5.31 政策”的出台对 2018 年国内太阳能产业造成不利影响，年内新
增装机规模未实现同比上涨。受此影响，公司太阳能业务 2018 年、2019 年经营
业绩波动较大；同时，“5.31 政策”以及 2019 年陆续出台的针对性产业政策，对
重塑市场竞争格局、加快国内大规模实现“平价上网”起到了推动作用。
太阳能行业生产链条较长，从业企业数量众多，在实现“平价上网”的过程中，
将有部分企业在市场竞争中被淘汰，行业中在研发、生产、销售及管理等方面具
备核心竞争优势的优质企业，有机会建立领先优势。如公司未来无法适应市场需
求变化，并在太阳能产品研发、生产、销售及管理等方面进一步增强实力，将可
能面临因市场竞争而产生业绩下滑风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、详细阅读了“5.31 政策”及《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事
项的通知》等光伏行业政策，对相关政策的背景、内容及影响进行了分析。
2、查阅了《中国光伏产业发展路线图》、《2018-2019 年中国光伏产业年度报
告》等光伏行业相关的研究报告，对“5.31 政策”及《关于 2019 年风电、光伏发
电项目建设有关事项的通知》等光伏行业政策发布后，光伏行业波动情况及其对
光伏玻璃行业影响的分析。
3、访谈公司相关业务部门负责人、募投项目相关负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》及
《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等光伏政策不会对公
司现有业务及本次募投项目造成重大不利影响，公司已采取了相应的应对措施，
相关风险已进行充分披露。
5-1-152
问题 14：
根据申请材料，报告期内发行人下属子公司存在若干行政处罚事项。请申请
人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上
市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是
否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司及其控股子公司受到行政处罚的情况具体如下：
5-1-153
受罚单位 处罚机构 处罚决定 处罚金额 处罚事由/原因 是否构成重大行政处罚 整改情况
东公麻消行
东莞市公安消 罚决字 未经消防设计审核擅自施 否。已取得相关单位开具的合规证 已 按 照消 防部 门的 要求 完 成 施
东莞太阳能 3.2 万元
防局麻涌大队 [2017]0001 工。 明。 工。
号
1、2017 年 5 月 26 日，江油矿业
违反《固体废物防治法》 按时足额缴纳了罚款。
川环法江油
江油市环境保 （2016 修正）第五十二条、 否。已取得相关单位开具的合规证 2、规范建设危险废物储存场所，
江油矿业 罚字 4 万元
护局 第五十三条第一款、第五十 明。 对相关人员进行危险废物放置、
[2017]23 号
八条第二款。 管理培训，强化环境保护操作的
意识。
1、2017 年 6 月 19 日，河北南波
人为干扰大气污染源自动 按时足额缴纳了罚款；
廊坊市环境保 廊环罚决字 监测设施，违反《大气污染 否。已取得相关单位开具的合规证 2、更新环保设施，提高污染物去
河北南玻 8 万元
护局 [2017]4 号 防治法》（2015 修订）第二 明。 除率，配备备用治污设施；
十六条。 3、对相关人员进行环保设备、设
置知识培训，提高合规意识。
否。根据《安全生产法》第一百零九 1、2017 年 6 月 29 日，四川节能
条以及《生产安全事故报告和调查处 按时足额缴纳了罚款；
发生物体打击事故，造成一 理条例》第三条，安全生产事故分为 2、成立事故应急处理小组，妥善
成都市双流区 双安监管罚
人死亡，违反《安全生产法》 一般事故、较大事故、重大事故、特 做好事故善后工作；
四川节能 安全生产监督 [2017]005-1 21 万元
第四条、第二十五条第一 别重大事故四个等级，其中发生一般 3、针对生产作业现场危险源进行
管理局 号
款。 事故的，处 20 万元以上 50 万元以下 辨识、排查，制定整改措施、监
的罚款。根据罚款金额，四川南玻本 督落实情况；
次安全生产事故等级为一般。 4、加强安全生产方面培训，加深
5-1-154
受罚单位 处罚机构 处罚决定 处罚金额 处罚事由/原因 是否构成重大行政处罚 整改情况
已取得相关单位开具的合规证明。 相关员工对安全操作规程理解，
强化规范操作意识；
5、2019 年 1 月，四川节能获得
“安全生产标准二级企业”认定。
1、2018 年 9 月，宜昌硅材料足
额缴纳了罚款；
存在部分安全设备的安装 2、对生产作业现场安全生产设备
不符合国家标准等违法事 进行全面检查，排查化解潜在安
宜安监罚
宜昌市安全生 实，违反《安全生产法》第 否。已取得相关单位开具的合规证 全风险；
宜昌硅材料 [2018]危-4 5 万元
产监督管理局 三十三条第一款、第二十五 明。 3、建立安全生产设备管理机制，
号
条第四款、第二十七条第一 配备专职安全人员落实；
款。 4、加强相关人员安全生产设备安
装、使用、管理等方面培训，提
升安全生产意识。
否。根据《税收征收管理法》第六十
二条“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 缴义务人未按照规定的期限向税务 1、2018 年 5 月 8 日，东莞工程
麻涌国税简
国家税务总局 1 月 31 日，增值税未按期申 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报 足额缴纳了罚款；
东莞工程 罚[2018]71 50 元
东莞市税务局 报，违反《税收征收管理法》 告表和有关资料的，由税务机关责令 2、对公司财务人员进行培训，提
号
第六十二条。 限期改正，可以处二千元以下的罚 高工作规范意识。
款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款”。据此，该行政
处罚金额显著较低，不属于情节严重
5-1-155
受罚单位 处罚机构 处罚决定 处罚金额 处罚事由/原因 是否构成重大行政处罚 整改情况
的情形。
1、2019 年 3 月 7 日，东莞工程
按时足额缴纳了罚款；
否。根据《安全生产法》第一百零九
2、成立事故应急处理小组，妥善
条以及《生产安全事故报告和调查处
发生从业人员在使用起重 做好事故善后工作；
理条例》第三条，安全生产事故分为
东麻涌安监 机吊装玻璃箱过程中被玻 3、针对生产作业现场危险源进行
一般事故、较大事故、重大事故、特
东莞市应急管 罚 璃箱压倒事故，造成一人死 辨识、排查，制定整改措施、监
东莞工程 20 万元 别重大事故四个等级，其中发生一般
理局 [2019]A007 亡，违反《安全生产法》第 督落实情况；
事故的，处 20 万元以上 50 万元以下
号 三十八条第一款、第四十一 4、加强安全生产方面培训，加深
的罚款。根据罚款金额，东莞南玻本
条。 相关员工对安全操作规程理解，
次安全生产事故等级为一般。
强化规范操作意识；
已取得相关单位开具的合规证明。
5、优化安全生产管理机制，推行
安全标准化建设工作。
1、2019 年 4 月 23 日，河北视窗
按时足额缴纳了罚款；
廊坊市生态环 永环罚 未采取密闭措施，减少粉尘
否。已取得相关单位开具的合规证 2、优化密闭措施并加强日常管
河北视窗 境局永清县分 [2019]二 5 万元 排放，违反《大气污染防治
明。 理；
局 -005 号 法》第四十八条第二款。
3、对相关工作人员进行环保工作
培训，提高环保意识。
5-1-156
针对上述相关行政处罚事项，公司已取得相关部门开具的合规证明，或者根
据相关法律法规规定，结合违法行为、罚款金额，可认定不属于重大违法行为，
具体分析如下：
（一）东莞太阳能消防处罚
针对东莞太阳能收到的《行政处罚决定书》（东公麻消行罚决字〔2017〕0001
号），2020 年 4 月 9 日，东莞市公安消防支队麻涌大队出具书面回复，“2017 年
1 月，东莞南玻太阳能玻璃有限公司因厂房未经消防设计审核擅自施工，东莞市
公安消防局麻涌大队按照《中华人民共和国消防法》第五十八条之规定对该单位
进行处罚。其涉及的违法行为根据《东莞市公安消防局行政处罚自由裁量标准》
（2017 年版）进行载量，属于较轻（自由裁量标准违法情节包括：较轻、一般、
较重）。除该起处罚外，东莞南玻太阳能玻璃有限公司 2017 年以来无其它违反消
防法律法规受到行政处罚”。
（二）江油矿业环保处罚
针对江油矿业收到的《环境行政处罚决定书》（川环法江油罚字〔2017〕23
号），2017 年 11 月 13 日，江油市环境保护局出具《关于江油南玻环境保护情况
的证明》，“2017 年 5 月 26 日，我局向江油南玻出具川环法江油罚字[2017]23 号
《环境行政处罚决定书》，决定对江油南玻予以罚款 4 万元。截至本证明出具之
日，江油南玻已按要求整改，并按时足额缴纳罚款 4 万元。我局认为，江油南玻
的前述违法行为不构成重大违法行为，该 4 万元罚款不属于重大行政处罚”。
2020 年 4 月 1 日，绵阳市江油生态环境局出具《证明》，“江油南玻矿业发
展有限公司自 2017 年 11 月 1 日至今，认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法
律法规和规范性文件的要求，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护
的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形”。
（三）河北南玻环保处罚
2020 年 4 月 1 日，廊坊市生态环境局永清县分局出具书面证明，“河北南玻
玻璃有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家有关环境保护方面的
5-1-157
法律法规和规范性文件的要求，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保
护的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在
因违法环境保护方面的法律法规而受到重大环境污染事故行政处罚”。
（四）四川节能安监处罚
2020 年 4 月 1 日，成都市双流区应急管理局出具书面证明，载明：“自 2017
年 1 月 1 日至今，四川南玻节能玻璃有限公司能够遵守有关生产管理相关法律法
规及政策规定，未发生重大安全事故，无违反安全生产法律法规而被投诉或遭受
重大行政处罚情形”。
针对四川节能收到的《行政处罚决定书》（双安监管罚〔2017〕005-1 号），
2020 年 5 月 26 日，成都市双流区应急管理局出具书面证明，“截至 2017 年 6 月
27 日，四川节能公司已按要求完成整改，并按时足额缴纳罚款 21 万元，此罚款
是针对一般安全生产事故违法行为的处罚。除前述一般安全生产事故行政处罚事
项外，四川节能公司自 2016 年 1 月 1 日以来，遵守有关安全生产监督管理法律、
法规及政策规定，生产经营活动符合国家和地方安全生产监督管理法律法规的要
求，截止 2020 年 5 月 26 日，未发生重大安全事故，无违反安全生产法律、法规
而被投诉或遭受重大行政处罚的情形”。
（五）宜昌硅材料安监处罚
2020 年 4 月 1 日，宜昌市猇亭区应急管理局出具书面证明，“宜昌南玻硅材
料有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法
规和规范性文件的要求，其所从事的生产及经营活动符合有关安全生产的法律法
规和规范性文件的要求，未发生过一般及以上安全生产事故，不存在因违反安全
生产的法律法规而受到重大行政处罚或被立案调查的情形”。
（六）东莞工程税务处罚
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日，东莞工程因增值税未按期申报，违
反《税收征收管理法》第六十二条，被国家税务总局东莞市税务局予以 50 元罚
款。2018 年 5 月，东莞工程足额缴纳罚款；根据《税收征收管理法》第六十二
条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人
5-1-158
未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
二千元以上一万元以下的罚款”。据此，该行政处罚金额显著较低，不属于重大
行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（七）东莞工程安监处罚
2020 年 4 月 1 日，东莞市应急管理局麻涌分局出具书面证明，载明东莞工
程“自 2016 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家或地方有关安全生产的法律法
规，其所从事的生产及经营活动符合国家或地方有关安全生产的法律法规的要
求，不存在因违反安全生产相关法律法规而产生重大的违法行为”。
针对东莞工程收到的《行政处罚决定书》（东麻涌安监罚[2019]A007 号），
2020 年 5 月，东莞市应急管理局麻涌分局出具书面证明，“东莞南玻工程玻璃有
限公司已按要求完成整改，并按时足额缴纳罚款 20 万元。我局认为，东莞南玻
工程上述安全事故属于一般事故，没有造成重大人员伤亡，未造成重大恶劣社会
影响，不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
除前述非重大行政处罚事项外，东莞南玻工程自 2016 年 1 月 1 日以来，遵
守有关安全生产管理相关法律法规及政策规定，未发生重大安全事故，不存在其
他安全生产违法行为，不存在其他因违反安全生产法律、法规而遭受行政处罚的
情形”。
（八）河北视窗环保处罚
2020 年 4 月 1 日，廊坊市生态环境局永清县分局出具书面证明，“自 2017
年 1 月 1 日至今，河北视窗玻璃有限公司认真贯彻执行国家有关环境保护方面的
法律法规和规范性文件的要求，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保
护的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在
因违反环境保护方面的法律法规而受到重大环境污染事故行政处罚或被立案调
查的情形”。
（九）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告“第二节 业务和技术调查”之“七、
5-1-159
行政处罚情况”部分进行了补充披露。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形
经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复报告出具之日，发行人现任董事、
高级管理人员不存在最近 36 个月受到证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所
公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况
经保荐机构及发行人律师核查，截至本回复报告出具之日，发行人或其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
的情况。
四、符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，保荐机构和律师认为：发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个
月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人及
5-1-160
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况；报告期内，发行人未受到过情节严重的行政处罚或刑事处罚，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人受到行政处罚的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、
《中华人民共和国消防法》、《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条
例》、《税收征收管理法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，就处
罚事项与相关负责人进行了访谈。
2、查阅了发行人及子公司所在地相关监管部门出具的文件。
3、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等相关网站。
5、查阅了公司董事、高级管理人员填写的调查表，取得了公安部门出具的
董事、高管的无犯罪记录证明。
6、访谈了公司负责信息披露事务的董事会秘书及证券事务部经办人员，查
阅了公司近三年的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
公司报告期内受到的行政处罚均系公司生产经营相关的处罚，未对社会公众
利益造成显著损害，均不属于重大行政处罚。针对上述行政处罚，公司均根据处
罚出具机关的要求进行了整改，相关问题均已整改完毕。
发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月
未受到过交易所公开谴责。发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
5-1-161
问题 15：
根据申请材料，本次募投项目土地权证及环评文件尚未取得。请申请人补充
说明并披露：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合
土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（2）办理环评批复的进展情况，结合
审批程序说明后续工作，是否存在不能取得的风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
公司本次非公开发行的募投项目为太阳能装备用轻质高透面板制造基地项
目和补充流动资金及偿还银行贷款，其中太阳能装备用轻质高透面板制造基地项
目涉及项目用地，拟选地址位于安徽省滁州市凤阳县。
根据《土地管理法》、《建设用地审查报批管理办法》的相关规定，建设单位
应当就建设项目向国土资源主管部门提出建设项目用地预审申请，国土资源主管
部门应当落实相应的供地方案。2020 年 4 月 8 日，凤阳县自然资源和规划局已
核发《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 341126202000006 号），确认本
建设项目符合当地土地利用总体规划。
2020 年 5 月 30 日，滁州市自然资源和规划局出具了《项目用地情况说明》，
“安徽南玻新能源材料科技有限公司拟投资的太阳能装备用轻质高透面板制造
基地项目为安徽省重点支持项目，截至目前，该项目已完成凤阳县自然资源和规
划局的用地预审，符合凤阳县土地利用总体规划（2006-2020 年）调整完善成果。
根据《安徽省自然资源厅关于按照新修正<土地管理法>实施建设用地审查报批
有关工作的通知》（皖自然资[2020]70 号）文件的规定，该项目用地位于经批准
的省级开发园区范围内，属于城镇规划范围内组织实施的成片开发建设用地，待
自然资源部根据新《土地管理法》出台有关标准后进行界定并执行。截至目前，
该项目报批流程正常，正在等待安徽省自然资源厅的进一步通知，预计不存在实
质性障碍”。
5-1-162
综上，本次募投项目系安徽省重点支持项目，募投项目用地符合土地政策和
城市规划，截至本回复报告出具之日，本次募投项目用地已完成用地预审，募投
项目用地正在按照正常流程进行报批，不存在因募投项目用地违反土地政策和城
市规划而不能取得的风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、
风险因素”之“（四）本次募投项目风险”之“3、募投项目用地风险”部分进行
了补充风险披露如下：
“3、募投项目用地风险
本次募投项目用地已完成用地预审，该项目为安徽省重点支持项目，项目
用地正在按照正常流程进行报批，截至本尽职调查报告出具之日，尚未就募投
项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人最终能否取得募投项
目用地仍存在一定的不确定性。”
二、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
2020 年 5 月 30 日，凤阳县人民政府出具《关于安徽南玻新能源材料科技有
限公司拟投资的太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目的说明》，“安徽南玻新
能源材料科技有限公司拟投资的太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目为安
徽省重点支持项目。截至目前正在履行土地指标的审批程序，该项目用地符合土
地政策以及用地规划的总体要求，土地指标已配，待项目用地批准后将进入挂牌
出让程序，凤阳县政府将积极推动后续程序顺利推进。本区域土地储备及用地指
标充足，项目用地具备可替代性。如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设，
凤阳县政府将积极协调其他已获指标的地块或采取其他合理方式，确保本项目整
体进度不受影响。”
根据上述说明并经保荐机构与律师实地走访，本次募投项目为安徽省重点支
持项目，所涉的建设内容主要为厂房、仓库及配套设施，对地块条件无特殊要求，
预计履行招拍挂程序无实质性障碍；募投项目所在地土地储备充足，不会影响募
投项目的实施。
综上，本次募投项目符合土地政策和城市规划，不存在因募投项目用地违反
土地政策和城市规划而不能取得的风险。本次募投项目所在地凤阳县人民政府已
出具说明，明确无法取得现有募投项目用地的替代措施，公司尚未取得募投项目
5-1-163
用地的情况不会影响募投项目的顺利实施。
三、环评批复进展
2020 年 5 月 15 日，本次募投项目已取得滁州市凤阳县生态环境分局于出具
的《关于安徽南玻新能源材料科技有限公司太阳能装备用轻质高透面板制造基地
项目环境影响报告书的审批意见》（凤环评[2020]24 号），本次募投项目已取得必
要的环评批复。
四、补充披露情况
上述相关内容，已经在保荐机构尽职调查报告 “第八节 募集资金运用调查”
之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基
地项目”之“10、建设选址及用地情况”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、实地查验了募投用地所处地块，取得并核查了与本次募投项目相关投资
协议，取得并查阅了募投用地预审意见及相关文件。
2、访谈相关政府部门及公司相关人员了解本次募投用地相关权证的办理进
展及预计办理时限。
3、取得并核查了本次募投项目环评报告书及环境部门出具的审批意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在因募投项目用地违
反土地政策和城市规划而不能取得的风险。
2、本次募投项目所在地凤阳县人民政府已明确无法取得现有募投项目用地
的替代措施，公司尚未取得募投项目用地的情况不会影响募投项目的顺利实施。
3、本次募投项目环境影响报告书已经滁州市凤阳县生态环境分局审核并出
具审批意见，募投项目已取得必要的环评批复。
5-1-164
问题 16：
关于诉讼事项。请申请人补充说明报告期内：（1）对生产经营、财务状况、
未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼
或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，
是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利
对申请人的影响；（3）是否依法及时履行信息披露义务；（4）是否会构成本次非
公开发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
（一）发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁。
（二）发行人现时存在的未决诉讼、仲裁
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司涉案金额 100 万元以上的未
决诉讼及仲裁具体情况如下：
1、公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼及仲裁
5-1-165
被告/被
原告/申请人 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
申请人
2012 年 3 月至 2012 年 7 月，海
外客户 A 与东莞光伏签订四份
光伏电池组件买卖合同、一份补
中国国际经济贸
充协议（针对货物交付及纠纷解 原申请人请求判令被申请人赔
东莞光 买卖合同 易仲裁委员会受
海外客户 A 决方式重新加以约定），约定由 偿 28.48 万欧元并承担仲裁相 尚未开庭 -
伏 纠纷 理案件，案号为
东莞光伏向海外客户 A 销售光 关律师费用和程序费。
***2019****。
伏电池组件。2019 年 1 月，因产
品质量纠纷，海外客户 A 提请仲
裁。
（1）湛江南玻诉讼请求：
①判令珠海兴业支付工程扣款
湛江南玻与珠海兴业签订光伏 592.77 万 元 、 征 地 青 苗 款
电站项目建设工程总承包 102.60 万元、工程延期违约金
（EPC）合同，约定由珠海兴业 307.07 万元，赔偿因工程并网
湛江市麻章区人
为湛江南玻承建渔光互补光伏 延误给湛江南玻造成的发电量
民法院受理案
湛江南 建设施工 电站一座，湛江南玻以珠海兴业 收入和电量补贴损失合计
珠海兴业 件 ， 案 号 为 一审尚未判决 -
玻 合同纠纷 未按照合同履行施工建设义务， 1,166.14 万元，支付相关款项
（2019）粤 0811
给湛江南玻造成巨额经济损失 资金占用利息，承担诉讼费；
民初 526 号。
为由，向湛江市麻章区人民法院 ②2019 年 8 月，湛江南玻变更
提起诉讼，珠海兴业再提起反 反诉请求增加 8 项诉讼请求，
诉。 包括设备合同报价清单扣款、
破坏组件扣款、地形图测绘费、
劳动保障监察垫付罚金、外线
5-1-166
砍树费用、追加工程及并网延
期发电量损失增加扣款、防雷
议价消防整改费用、开关站工
程量补充扣款，合计增加赔偿
金额 610.95 万元；
（2）珠海兴业诉讼请求：
①请求判决湛江南玻支付尚欠
珠海兴业工程款 2,400.43 万元
及 至付 清欠 款日 止的 违约 金
634.02 万元；
②2019 年 9 月，珠海兴业变更
反诉申请增加 4 项反诉请求，
合计金额 601.26 万元。
东莞光
案涉票据经过连续背书转让至
伏等多 宁夏回族自治区
原告四川东方持有，原告于票据
家公司 银川市中级人民
到期日按时通过电票系统向承 原告请求判令被告连带支付票
（其余 票据追索 法院受理案件，
四川东方 兑人宝塔财务提示付款，但承兑 据款 500 万元及利息、支付公 尚未开庭 -
被告与 权纠纷 案号为（2019）
人未签收票据，也未支付票据 证费、承担全部诉讼费。
公司无 宁 01 民初 3346
款，四川东方起诉案涉票据的出
关联关 号。
票人、承兑人及相关背书人。
系）
5-1-167
2、公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼及仲裁
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
东莞光伏与鑫鸿
华签署了《销售合 被告向原告支付拖欠货款
宜都市鑫 广东省东莞市第一人民
同》，东莞光伏依 622.21 万元及逾期利息， 广东省东莞市第一人 已执行回款
东莞 鸿华太阳 法院受理案件，案号为
买卖合同纠纷 照约定交付了货 鑫鸿华法定代表人及唯一 民法院判决原告胜 270.00 万，尚未
光伏 能有限公 （2016）粤 1971 民初
物后，鑫鸿华拖延 自然人股东吴某承担连带 诉。 执行完毕。
司、吴某 5002 号。
支付货款，东莞光 清偿责任。
伏诉至法院。
东莞光伏以“F&S
solar”拖欠货款为
由，向斯图加特地
F&S solar 2018 年 7 月，斯图加特
东莞 方法院提起诉讼， 被告向原告支付货款 16.5 斯图加特地方法院一
concept 合同欠款纠纷 地方法院受理案件，案 -
光伏 F&S solar 以东莞 万欧元及违约利息。 审审理中，尚未开庭。
GmbH 号为 26 O 179/18。
光伏提供产品存
在质量问题为由，
提起反诉。
吴江工程与兴袤 苏州市吴江区人民法
上海兴袤 苏州市吴江区人民法院 被告向原告支付已到期工 被告无可供执
吴江 贸易签署了《玻璃 院一审判决被告向原
贸易有限 买卖合同纠纷 受理案件，案号为(2019) 程玻璃货款 111.04 万元及 行财产，尚未执
工程 订购合同》，后双 告支付货款 58.63 万
公司 苏 05 民终 8865 号。 违约金。 行完毕。
方在履约过程中 元以及违约金；
5-1-168
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
就产品质量，交货 被告上诉，苏州市中
期等问题发生争 级人民法院二审判决
议，吴江工程诉至 驳回兴袤贸易上诉，
法院，兴袤贸易提 维持原判。
出反诉。
吴江工程与汉频
幕墙签署了《工程
苏州市吴江区人民法院 玻璃买卖合同》， 原告申请强制
上海汉频 被告向原告支付工程玻璃
吴江 受理案件，案号为 吴江工程依照约 苏州市吴江区人民法 执行，已收回
幕墙科技 买卖合同纠纷 货款 134.26 万元及逾期付
工程 （2016）苏 0509 民初 定交付了货物，汉 院判决原告胜诉。 5.09 万元，尚未
有限公司 款利息。
8721 号。 频幕墙拖延支付 执行完毕。
货款，吴江工程诉
至法院。
吴江工程与金粤
幕墙签署了《物资
深圳金粤 2019 年 5 月 6 日，杭州 采购与供应合
杭州市拱墅区人民法
吴江 幕墙装饰 市拱墅区人民法院受理 同》，后双方在履 被告向原告支付工程玻璃
买卖合同纠纷 院一审已开庭审理， -
工程 工程有限 案件，案号为（2019） 约过程中就产品 余款 170.12 万元。
尚未判决。
公司 浙 0105 民初 4586 号 的数量、金额等产
生争议，吴江工程
诉至法院。
5-1-169
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
吴江工程与京藤
建设签署了《工程
上海京藤 玻璃买卖合同》，
苏州市吴江区人民法院 被告向原告支付工程玻璃 苏州市吴江区人民法
吴江 建设工程 吴江工程依照约
买卖合同纠纷 受理案件，案号为(2020) 余款 115.42 万元及逾期违 院已开庭审理，尚未 -
工程 （集团） 定交付了货物，京
苏民 0509 民初 1486 号。 约金。 判决。
有限公司 藤建设拖延支付
货款，吴江工程诉
至法院。
双方签署了《买卖
合同》，宜昌显示
2017 年 5 月 3 日，宜昌
宜昌 器依照约定支付 被申请人返还申请人预付 宜昌仲裁委员会作出
海外客户 仲裁委员会受理仲裁申
显示 买卖合同纠纷 货款后，海外客户 货款 347.00 万元、违约金 《调解书》，双方达 尚未执行完毕。
B 请，案号[2017]宜仲受字
器 B 交付的货物无法 及进口增值税。 成和解协议。
第**号。
通过验收，宜昌显
示器诉请仲裁。
咸宁节能与格瑞 咸宁市咸安区人民法 2020 年 4 月，
2018 年 3 月 28 日，湖 特签署了《工程玻 院一审判决原告胜 格瑞特履行判
河南格瑞 被告向原告支付工程玻璃
北省咸宁市咸安区人民 璃买卖合同》，咸 诉；咸宁市中级人民 决，向咸宁节能
咸宁 特节能玻 逾期货款、逾期违约金及
买卖合同纠纷 法院受理案件，案号为 宁节能依照约定 法院二审撤销一审民 支付了 83.64 万
节能 璃有限公 未提货违约金合计 111.84
（2018）鄂 1202 民初 交付货物后，格瑞 事判决，发回咸安区 元，并自提未提
司 万元。
1231 号。 特拖延支付货款， 人民法院重审； 玻璃；
咸宁节能诉至法 咸安区人民法院重审 已执行完毕。
5-1-170
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
院。 一审判决被告偿还
83.64 万元，并于判决
生效之日后三十日内
到原告处自提货值为
25.26 万元的未提玻
璃；原告及被告不服
判决，再次向咸宁市
中级人民法院提起上
诉；
2020 年 3 月 24 日，
咸宁市中级人民法院
作出终审判决：驳回
上诉，维持原判。
湛江南玻与珠海 （1）湛江南玻请求：
兴业签订光伏电 ①判令珠海兴业支付工程
湛江
站项目建设工程 扣款 592.77 万元、征地青
南玻 珠海兴业 2019 年 5 月 28 日，湛
总承包（EPC）合 苗款 102.60 万元、工程延
新能 绿色建筑 建设施工合同 江市麻章区人民法院受
同，约定由珠海兴 期违约金 307.07 万元，赔 一审尚未判决 -
源有 科技有限 纠纷 理案件，案号为（2019）
业为湛江南玻承 偿因工程并网延误给湛江
限公 公司 粤 0811 民初 526 号。
建渔光互补光伏 南玻造成的发电量收入和
司
电站一座，湛江南 电 量 补 贴 损 失 合 计
玻以珠海兴业未 1,166.14 万元，支付相关
5-1-171
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
按照合同履行施 款项资金占用利息，承担
工建设义务，给湛 诉讼费；
江南玻造成巨额 ②2019 年 8 月，湛江南玻
经济损失为由，向 变更反诉请求增加 8 项诉
湛江市麻章区人 讼请求，包括设备合同报
民法院提起诉讼， 价清单扣款、破坏组件扣
珠海兴业再提起 款、地形图测绘费、劳动
反诉。 保障监察垫付罚金、外线
砍树费用、追加工程及并
网延期发电量损失增加扣
款、防雷议价消防整改费
用、开关站工程量补充扣
款，合计增加赔偿金额
610.95 万元；
（2）珠海兴业请求：
①请求判决湛江南玻支付
尚欠珠海兴业工程款
2,400.43 万元及至付清欠
款日止的违约金 634.02 万
元；
②2019 年 9 月，珠海兴业
变更反诉申请增加 4 项反
5-1-172
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
诉请求，合计金额 601.26
万元。
天津节能与亚厦
幕墙签订建材产
2020 年 5 月，
2020 年 1 月 13 日，绍 品购销合同，约定
浙江亚厦 上虞区人民法院作出 被告已电汇支
天津 兴市上虞区人民法院受 天津节能向亚厦 被告向原告支付拖欠货款
幕墙有限 买卖合同纠纷 民事调解，原告与被 付全部拖欠货
节能 理案件，案号为（2020） 幕 墙 供 应 工 程 玻 104.33 万元。
公司 告达成调解协议。 款。
浙 0604 民初 588 号。 璃，由于亚厦幕墙
已执行完毕。
拖欠采购款，天津
节能提请诉讼。
苏州市吴江区人民法
院作出民事调解，原
被告继续履行玻璃原片买 告与被告就调解书达 被告累计已发
吴江南玻与唐山 卖合同约定的交货义务 成一致； 货抵债金额约
唐山金信 2019 年 1 月 4 日，苏州 金信签订玻璃原 （被告为供应商，原告为 由于被告未按调解书 304.87 万元，调
吴江 新能源科 市吴江区人民法院受理 片买卖合同，因唐 采购人）、向原告支付违 履行其义务，吴江南 解书中约定的
买卖合同纠纷
南玻 技有限公 案件，案号为（2019） 山金信未按合同 约金（不低于 3,988,421.91 玻已向法院申请强制 玻璃原片
司 苏 0509 民初 247 号。 履行交货义务，吴 元）、对 4,320.93 平方米 执行，由于唐山金信 4,320.93 平方
江南玻提请诉讼。 不良玻璃进行换货并承担 名下未发现可执行财 米也用于抵债；
因换货产生的费用。 产，法院已终结本次 基本执行完毕。
执行；
目前，原告与被告已
5-1-173
原告/
被告/被申
申请 案由 受理情况 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决或裁决情况 执行情况
请人
人
达成以货抵债协议。
吴江工程与北京
北京兰天 2020 年 5 月，北京市大
兰天签订玻璃购 被告偿还原告工程玻璃余 北京市大兴区人民法
吴江 大诚新型 兴区人民法院受理案
买卖合同纠纷 销合同，因北京兰 款 114.72 万元及逾期违约 院已受理，一审尚未 -
工程 材料有限 件，案号为（2020）大
天拖欠货款，吴江 金。 开庭。
责任公司 预民字第 7318 号。
工程提请诉讼。
深圳市南山区人民法
院一审裁定案件适用
劳动仲裁前置程序，
南玻集团以张某
原告向深圳市中级人
某离职后违背双
被告向原告返回出售限制 民法院提起上诉，二
2020 年 4 月 7 日，深圳 方签订的股票激
性股票收益 500 万元（暂 审驳回上诉，维持原
南玻 市南山区人民法院受理 励计划协议书约
张某某 合同纠纷 计），并承担与收益同等 裁定； -
集团 案件，案号为（2020） 定为由，诉请张某
的违约金 500 万元（暂 原告向广东省高级人
粤****民再 1 号。 某返还限制性交
计）。 民法院申请再审，再
易股票收益及违
审裁定撤销一审及二
约金。
审裁定，指令深圳市
南山区人民法院进行
审理，目前尚未开庭。
5-1-174
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述未决诉讼或仲裁事项均为民事纠纷，不涉及公司核心技术、商标、专利
等，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；截至 2020 年 3 月
31 日公司归属于上市公司股东的净资产为 96.08 亿元，上述未决诉讼、仲裁事项
所涉金额合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例较低，假设公
司败诉或仲裁不利，也不会对公司财务状况和持续经营产生重大不利影响。
综上所述，上述未决诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项目构成重
大不利影响。
三、是否依法及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“中期报告应当记载以下
内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；”
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的
诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则
第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。”
根据上述法律法规，公司未决诉讼或仲裁事项不属于《深圳证券交易所股票
5-1-175
上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，未达到相关信息披露法律法规要求予以
披露的标准；且该等案件不会对公司的生产经营产生重大不利影响。因此，公司
上述未决诉讼或仲裁事项不存在违反相关信息披露法律法规的情形。
四、是否会构成本次非公开发行的法律障碍
鉴于公司未决诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大
不利影响，且相关案件所涉金额占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的
比例较低，也不会对公司财务状况和持续经营产生实质性影响。因此，上述未决
诉讼或仲裁事项不会对本次非公开发行构成重大不利影响，也不会构成本次非公
开发行的法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师进行了以下核查：
1、取得发行人提供的公司及其子公司未决诉讼、仲裁统计表。
2、通过中国裁判文书网、天眼查等公开网站查询了发行人未决诉讼情况。
3、与发行人作为被告的相关案件的代理律师进行了沟通，了解案情背景、
进展及庭审情况；取得诉讼案情相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人未决诉讼或仲裁事项不会对发
行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；且该等案件的涉及金额占发行
人最近一期经审计净资产的比例较低，如败诉或仲裁不利不会对发行人财务状况
和持续经营产生重大不利影响；上述未决诉讼或仲裁事项未达到相关信息披露法
律法规要求予以披露的标准，因此不存在违反相关信息披露法律法规的情形；发
行人上述未决诉讼或仲裁事项不会构成本次非公开发行的法律障碍。
5-1-176
问题 17：
实际控制人的认定。根据申请文件，公司无控股股东、实际控制人。截至
2020 年 3 月 31 日，前海人寿及其一致行动人合计持有公司 25.61%的股份。除前
海人寿外，截至 2019 年 12 月 31 日，不存在其他持股数量占发行人总股本 5%以
上的股东；公司于 2020 年 5 月完成董事会换届。请保荐机构和律师核查公司认
定不存在控股股东及实际控制人的谨慎性，是否存在实际控制人发生变更情形，
无实际控制人相关风险是否充分披露，本次发行是否导致控制权发生变化，并请
发表明确意见。
【回复】
一、不存在控股股东及实际控制人情况分析
（一）认定实际控制权的标准
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
（二）上市公司不存在可以认定实际控制权的情形
1、上市公司不存在持股 50%以上的控股股东
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司第一大股东为前海人寿，前海人寿及其一
致行动人合计持股占发行人总股本的 25.61%，不存在《上市公司收购管理办法》
5-1-177
第八十四条第（一）项的情形。
2、不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的上市公司股东
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司第一大股东为前海人寿，前海人寿及其一
致行动人合计持股占发行人总股本的 25.61%，该等股东可以实际支配的上市公
司股份表决权未超出其所持上市公司的股份数额，即未超过 30%，不属于《上市
公司收购管理办法》第八十四条第（二）项的情形。
3、不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任的上市公司股东
2012 年 8 月至今，上市公司章程关于董事会换届时，董事提名方式和程序
的规定未发生过变化，具体规定为：“……董事会、监事会换届时，董事、监事
提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由上届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东
大会提出董事候选人并提交股东大会选举；……；（二）连续 180 日以上单独或
者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东、公司经营管理团
队持股的法人股东可以向公司董事会提出董事候选人或非职工代表监事候选人，
但提名的人数必须符合前述规定；（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须
符合前述规定。（四）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须
将每位董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董/监事时，应当实行累积投票
制。”
根 据 上 市 公司 《 第 八届 董 事 会 第十 一 次 会议 决 议 公 告》（ 公 告编 号 ：
2020-023）、《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-034）、《万商天
勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的
法律意见书》，上市公司第九届董事会成员系由公司第八届董事会推荐。同时，
根据累积投票制的规则，不存在通过其合计可实际支配的上市公司股份表决权决
定公司董事会半数以上成员选任的上市公司股东。
基于上述，由于上市公司现任董事会成员并非由股东提名，且根据累积投票
5-1-178
制的规则，不存在通过其合计可实际支配的上市公司股份表决权决定公司董事会
半数以上成员选任的上市公司股东，因此不存在《上市公司收购管理办法》第八
十四条第（三）项的情形。
4、不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响的股东
根据《公司法》第一百零三条，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”；根据上市公司章程第七十五条：
“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。”
根据上市公司 2019 年年度报告，前海人寿及其一致行动人合计持股比例占
公司总股本的 25.61%，其他股东持股比例均低于 5%，且该等股东可以实际支配
的股份表决权未超出其所持上市公司的股份数额，故上市公司不存在依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不
存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项的情形。
综上，上市公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》关于控股股东、
实际控制人认定的相关情形，无法认定上市公司存在实际控制人，且该等情形在
报告期内未发生变化。
二、董事会换届未导致控制权发生变化
根据上市公司章程的规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。”报告期内，在前海人寿及其一致行动人任职的董事人数始终未超过董事
会席位总数的一半，2020 年 5 月董事会换届后，在前海人寿及其一致行动人任
职的董事人数也未发生变化，本次董事会换届并未对上市公司董事会决策机制产
生实质性影响，未导致上市公司实际控制权发生变化。
5-1-179
三、相关风险披露情况
针对无实际控制人相关风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十节 风险因
素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）生产、经营及管理风险”之“4、
无实际控制人相关风险”进行专项风险提示，具体内容如下：
“4、无实际控制人相关风险
截至本报告出具日，公司不存在控股股东、实际控制人。由于公司股权结构
分散，无单一股东持股 30%以上，无单一股东可以对公司决策形成决定性影响，
公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻
误业务发展机遇；亦不排除未来因股权结构发生变化而导致目前实际控制人情
况发生变化，该等情形均可能造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。”
四、本次发行不会导致控制权发生变化
（一）本次发行对象
根据公司于 2020 年 6 月 8 日公告的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》：
“本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资
者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。”
（二）本次发行数量及单一认购对象认购上限
根据公司于 2020 年 6 月 8 日公告的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》：
“本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 921,207,632 股（含本数），该发行数
量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会
5-1-180
根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 10%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。”
本次发行时，单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过发行股票数量
的 10%，按照发行前公司总股本 30%的发行数量上限计算，单一认购对象及其
一致行动人的认购股数不超过发行前公司总股本的 3%，即不超过发行后公司总
股本的 2.31%，占比较小。
本次发行不会导致公司实际控制权情况发生变化。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定。
2、查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等文件。
2、查阅了发行人的历次股东大会和董事会文件、相关公告文件，并检索了
全国工商系统的公示信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司认定不存在控股股东及实际控制人具有谨慎性，报告期内无实际控制人
情形未发生变更，董事会换届未导致控制权发生变化，无实际控制人相关风险已
经充分披露，本次发行不会导致控制权发生变化。
（以下无正文）
5-1-181
（本页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复报告》之发行人盖章页）
中国南玻集团股份有限公司
2020 年 6 月 24 日
5-1-182
（本页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
王军亮 王 志
平安证券股份有限公司
2020 年 6 月 24 日
5-1-183
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为中国南玻集团股份有限公司保荐机构平安证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读中国南玻集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
2020 年 6 月 24 日
5-1-184
