深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
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                                               万商天勤（深圳）律师事务所


                                              关于中国南玻集团股份有限公司


                                   2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


     致：中国南玻集团股份有限公司


             受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

     事务所（以下简称“本所”）指派本所杜珊珊律师、谢文婷律师出席了公司 2021 年第

     一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国

     公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规

     则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文

     件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南

     玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）

     的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为

     出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予

     以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。


             为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


             1. 《公司章程》；


             2. 《南玻股东大会议事规则》；


             3. 公司于 2021 年 2 月 19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》；




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             4. 公司于 2021 年 2 月 19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》；


             5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


             6. 公司本次股东大会议案相关文件。


             公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

     处。


             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

     道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

     此出具法律意见如下：


             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


             经本所律师查验，经 2021 年 2 月 18 日召开的第九届董事会临时会议决议，公司董

     事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股

     东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参

     加会议的登记办法等事项作出了说明。


             2021 年 3 月 8 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所列

     明的议程。


             本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

     司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东

     大会议事规则》的规定的情形。


             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

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             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 210 人，代表有表

         决权的股份额为 898,431,064 股，占公司股份总数 29.26%。其中公司董事、监事、高级

         管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称

         “中小股东”)共计 205 人，代表有表决权的股份额为 154,219,663 股，占公司股份总数

         的 5.02%。其中：


             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份

     证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 50 人，代表有

     表决权的股份数 82,051,143 股，占公司股份总数的 2.67%。


             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

     票时间内参加投票的股东共 160 名，代表有表决权的股份数 816,379,921 股，占公司股

     份总数的 26.59%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机

     构验证其股东身份。


             公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。


             综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交

     易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

     《南玻股东大会议事规则》的规定。


             三、本次股东大会的表决程序与表决结果


             经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所

     上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南

     玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


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             1.《关于修改<公司章程>的议案》


                  表决结果：同意 887,659,575 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.80%；

                  反对 10,530,289 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.17%；弃权 241,200 股，

                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.03%。


                  中小股东投票结果：同意 143,448,174 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 93.02%；反对 10,530,289 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份

                  的 6.83%；弃权 241,200 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.16%。


                  特别说明：股东大会就《关于修改<公司章程>的议案》作出决议，已经过出席

                  股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。


             2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


                  表决结果：同意 887,659,575 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.80%；

                  反对 10,660,289 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.19%；弃权 111,200 股，

                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.01%。


                  中小股东投票结果：同意 143,448,174 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 93.02%；反对 10,660,289 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份

                  的 6.91%；弃权 111,200 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.07%。


             3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》


                  表决结果：同意 887,659,575 股，占公司出席会议有表决权总股份的 98.80%；

                  反对 10,530,289 股，占公司出席会议有表决权总股份的 1.17%；弃权 241,200 股，

                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.03%。




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                  中小股东投票结果：同意 143,448,174 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 93.02%；反对 10,530,289 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份

                  的 6.83%；弃权 241,200 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.16%。


            经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


             综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上

     市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、

     法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             四、结论意见


             基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深

     圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公

     司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             本法律意见书正本一式二份。


                                                              （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2021

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：




    负责人：张志                                                   杜珊珊律师




                                                                  谢文婷律师




                                                                    二〇二一年三月八日