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                                               万商天勤（深圳）律师事务所


                                              关于中国南玻集团股份有限公司


                                   2021 年第四次临时股东大会的法律意见书


     致：中国南玻集团股份有限公司


             受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

     事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、龙宇琦律师出席了公司 2021 年第

     四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国

     公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

     大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和

     规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

     《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规

     则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所

     律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决

     议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。


             为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


             1. 《公司章程》；


             2. 《南玻股东大会议事规则》；


             3. 公司于 2021 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》；




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             4. 公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司独立董事关于聘请 2021 年度审计机构事项的独立意见》；


             5. 公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》；


             6. 公司于 2021 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》；


             7. 公司于 2021 年 10 月 15 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告》；


             8. 公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》；


             9.公司于 2021 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》；


             10.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


             11. 公司本次股东大会议案相关文件。


             公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

     处。


             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

     道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

     此出具法律意见如下：




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             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


             经本所律师查验，经 2021 年 10 月 30 日召开的第九届董事会第七次会议决议，公司

     董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年第四次临时

     股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、

     参加会议的登记办法等事项作出了说明。


             2021 年 11 月 15 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所

     列明的议程。


             本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

     司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南

     玻股东大会议事规则》的规定的情形。


             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 140 人，代表有表

         决权的股份额为 918,555,566 股，占公司股份总数 29.91%。其中公司董事、监事、高级

         管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称

         “中小股东”)共计 135 人，代表有表决权的股份额为 174,344,165 股，占公司股份总数

         的 5.68%。其中：


             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份

     证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计 66 人，代表有

     表决权的股份数 105,274,679 股，占公司股份总数的 3.43%。


             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

     票时间内参加投票的股东共 74 名，代表有表决权的股份数 813,280,887 股，占公司股份

     总数的 26.49%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构

     验证其股东身份。
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             公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。


             综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳

     证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司

     章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。


             三、本次股东大会的表决程序与表决结果


             经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券

     交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、

     《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


             1. 《关于计提资产减值准备的议案》


                  表决结果：同意 885,828,794 股，占公司出席会议有表决权总股份的 96.44%；

                  反对 31,876,728 股，占公司出席会议有表决权总股份的 3.47%；弃权 850,044 股，

                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.09%。


                  中小股东投票结果：同意 141,617,393 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 81.23%；反对 31,876,728 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份

                  的 18.28%；弃权 850,044 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

                  0.49%。




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             2. 《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》


                  表决结果：同意 915,151,464 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.63%；

                  反对 2,312,258 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%；弃权 1,091,844

                  股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.12%。


                  中小股东投票结果：同意 170,940,063 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 98.05%；反对 2,312,258 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份

                  的 1.33%；弃权 1,091,844 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的

                  0.63%。


             3. 《关于为子公司提供担保的议案》


                  表决结果：同意 916,202,621 股，占公司出席会议有表决权总股份的 99.74%；

                  反对 1,502,901 股，占公司出席会议有表决权总股份的 0.16%；弃权 850,044 股，

                  占公司出席会议有表决权总股份的 0.09%。


                  中小股东投票结果：同意 171,991,220 股，占公司出席会议中小股东有表决权总

                  股份的 98.65%；反对 1,502,901 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份

                  的 0.86%；弃权 850,044 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.49%。


                  特别说明：股东大会就前述《关于为子公司提供担保的议案》作出决议，已经

                  过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。


                  经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


                  综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、

                  《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实

                  施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规

                  则》的规定，合法有效。

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             四、结论意见


             基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、

     《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和

     《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             本法律意见书正本一式二份。（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2021

年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：




    负责人：张志                                              马彦忠律师




                                                              龙宇琦律师




                                                              二〇二一年十一月十五日