南 玻A:2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-02-17
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万商天勤(深圳)律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师
事务所(以下简称“本所”)指派本所杜珊珊律师、杨旸律师出席了公司 2022 年第一
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件,
以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《中国南玻集团
股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)的有关
规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法
律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告,
依法对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1.《公司章程》;
2.《南玻股东大会议事规则》;
3.公司于 2021 年 12 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》;
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4.公司于 2021 年 12 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻
集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》;
5.公司于 2022 年 1 月 28 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻集
团股份有限公司独立董事关于外部董事(股东单位任职者除外)津贴的意见》;
6.公司于 2022 年 1 月 29 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻集
团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》;
7.公司于 2022 年 1 月 29 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻集
团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》;
8.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
9.公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之
处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据
此出具法律意见如下:
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验,经 2022 年 1 月 28 日召开的第九届董事会临时会议决议,公司董
事会决定召开本次股东大会,并于 2022 年 1 月 29 日在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、
参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
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2022 年 2 月 16 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所
列明的议程。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东
大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 92 人,代表有表
决权的股份额为 891,729,055 股,占公司股份总数 29.04%。其中公司董事、监事、高级
管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计 87 人,代表有表决权的股份额为 147,517,654 股,占公司股份总数
的 4.80%。其中:
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 56 人,代表有
表决权的股份数 98,438,058 股,占公司股份总数的 3.21%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共 36 名,代表有表决权的股份数 793,290,997 股,占公司股份
总数的 25.83%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构
验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
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易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《南玻股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证,本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南
玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案:
1.《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果:同意 888,088,257 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.59%;
反对 1,433,131 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.16%;弃权 2,207,667
股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。
中小股东投票结果:同意 143,876,856 股,占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 97.53%;反对 1,433,131 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份
的 0.97%;弃权 2,207,667 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.50%。
2.《关于外部董事(股东单位任职者除外)津贴的议案》
表决结果:同意 888,653,774 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.66%;
反对 867,614 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.10%;弃权 2,207,667 股,
占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。
中小股东投票结果:同意 144,442,373 股,占公司出席会议中小股东有表决权总
股份的 97.92%;反对 867,614 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的
0.59%;弃权 2,207,667 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 1.50%。
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特别说明:股东大会就上述议案作出决议,均已经过出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。
综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师:
负责人:张 志 杜珊珊律师
杨 旸律师
二〇二二年二月十六日