深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 万商天勤(深圳)律师事务所 关于中国南玻集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书 致:中国南玻集团股份有限公司 受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师 事务所(以下简称“本所”)指派本所吕慧杰律师、杨旸律师出席了公司 2021 年年度 股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件,以及 《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国南玻集团股 份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)的有关规 定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律 意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告, 依法对本法律意见书承担相应的责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 《南玻股东大会议事规则》; 3. 公司于 2022 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻 集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》; 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 1 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 4. 公司于 2022 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻 集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告》; 5. 公司于 2022 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》; 6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 7. 公司本次股东大会议案相关文件。 公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公 司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之 处。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据 此出具法律意见如下: 一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师查验,经 2022 年 4 月 25 日召开的第九届董事会第八次会议决议,公司 董事会确定于 2022 年 5 月 16 日召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、 参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。 2022 年 5 月 16 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所 列明的议程。 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 2 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公 司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东 大会议事规则》的规定的情形。 二、出席本次股东大会的人员、召集人资格 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 99 人,代表有表 决权的股份额为 850,390,720 股,占公司股份总数 27.69%。其中公司董事、监事、高级 管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称 “中小股东”)共计 94 人,代表有表决权的股份额为 106,179,319 股,占公司股份总数 的 3.46%。其中: 1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份 证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计 51 人,代表有 表决权的股份数 91,682,200 股,占公司股份总数的 2.99%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投 票时间内参加投票的股东共 48 名,代表有表决权的股份 758,708,520 股,占公司股份总 数的 24.71%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验 证其股东身份。 公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以 及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交 易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 《南玻股东大会议事规则》的规定。 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 3 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 经见证,本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南 玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案: 1. 《关于计提资产减值准备的议案》 表决结果:同意 844,862,637 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.35%; 反对 3,408,139 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.40%;弃权 2,119,944 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。 中小股东投票结果:同意 100,651,236 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 94.79%;反对 3,408,139 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 3.21%;弃权 2,119,944 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.00%。 2. 《2021 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 844,722,437 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.33%; 反对 3,398,539 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.40%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.27%。 中小股东投票结果:同意 100,511,036 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 94.66%;反对 3,398,539 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 3.20%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.14%。 3. 《2021 年度监事会工作报告》 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 4 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 表决结果:同意 844,722,437 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.33%; 反对 3,398,539 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.40%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议有表决权总股份 0.27%。 中小股东投票结果:同意 100,511,036 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 94.66%;反对 3,398,539 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 3.20%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.14%。 4. 《2021 年年度报告及摘要》 表决结果:同意 844,743,818 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.34%; 反对 3,377,158 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.40%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.27%。 中小股东投票结果:同意 100,532,417 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 94.68%;反对 3,377,158 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 3.18%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.14%。 5. 《2021 年度财务决算报告》 表决结果:同意 844,738,318 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.34%;反 对 3,382,658 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.40%;弃权 2,269,744 股, 占公司出席会议有表决权总股份的 0.27%。 中小股东投票结果:同意 100,526,917 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 94.68%;反对 3,382,658 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 3.19%;弃权 2,269,744 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.14%。 6. 《2021 年度利润分配预案》 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 5 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 表决结果:同意 841,470,833 股,占公司出席会议有表决权总股份的 98.95%; 反对 6,791,843 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.80%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。 中小股东投票结果:同意 97,259,432 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 91.60%;反对 6,791,843 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 6.40%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.00 %。 7. 《关于 2022 年度开展资产池业务的议案》 表决结果:同意 755,283,324 股,占公司出席会议有表决权总股份的 88.82%; 反对 92,979,352 股,占公司出席会议有表决权总股份的 10.93%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。 中小股东投票结果:同意 11,071,923 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 10.43%;反对 92,979,352 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 87.57%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.00%。 8. 《关于 2022 年度担保计划的议案》 表决结果:同意 834,656,202 股,占公司出席会议有表决权总股份的 98.15%; 反对 13,606,474 股,占公司出席会议有表决权总股份的 1.60%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。 中小股东投票结果:同意 90,444,801 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 85.18%;反对 13,606,474 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 12.81%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.00%。 9. 《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 6 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 表决结果:同意 844,856,537 股,占公司出席会议有表决权总股份的 99.35%; 反对 3,406,139 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.40%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议有表决权总股份的 0.25%。 中小股东投票结果:同意 100,645,136 股,占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的 94.79%;反对 3,406,139 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份 的 3.21%;弃权 2,128,044 股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 2.00%。 经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。 综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 (本页以下无正文) 万商天勤联盟成员,更多详情,欢迎访问 alliance.vtlaw.cn 7 马德里 曼彻斯特 科灵 悉尼 芝加哥 奥克兰 佛罗伦萨 多伦多 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035 电 话:+86 755 83026386 www.vtlaw.cn 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 (本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师: 负责人:张 志 吕慧杰律师 杨旸律师 二〇二二年五月十六日