中国南玻集团股份有限公司

                   可转换公司债券持有人会议规则



                              第一章 总则

    第一条 为规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人会议的组织和决策行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《中
国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
公司的实际情况，特制订《中国南玻集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》（以下简称“本规则”）。
    本次可转债简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款
及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以本次可
转债募集说明书等文件载明的内容为准。
    第二条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权
债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还债券的持有人
（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，
以下简称“持有人”）组成。
    “本次可转债未偿还债券的持有人”指除下述债券之外的一切已发行的本次
债券的持有人：已兑付本息的债券；已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑
付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该
债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；发行人根据约
定已回购并注销的债券。
    可转债上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在
册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
    第三条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定
权限范围内的事项进行审议和表决。

                                   1
    债券持有人应当配合公司董事会等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本
次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益
输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
    投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
    第四条 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可
转债全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人、无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本
次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会
议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约
定的，从其规定或约定。
    第五条 债券持有人会议应当由律师见证。
    见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
    第六条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用、公告费、
律师费等由发行人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定
的除外。

                    第二章 债券持有人的权利与义务

    第七条 可转债债券持有人的权利：
    （一）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    （二）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （三）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
    （四）根据约定的条件行使回售权；



                                   2
    （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
    （六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    （七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
       第八条 可转债债券持有人的义务：
    （一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
    （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
    （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。

                      第三章 债券持有人会议的权限范围

       第九条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第十条约定的权
限范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。
    除本规则第十条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
       第十条 债券持有人会议的权限范围如下：
    （一）当公司提出变更债券募集说明书的重要约定时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变
更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有，下同）偿还债券本息
作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    （三）当公司减资（因员工持股计划回购股份、股权激励回购股份、过往收
购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除



                                     3
外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行
使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    （四）当保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （七）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议作出决议；
    （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。

                       第四章 债券持有人会议的筹备

                             第一节 会议的召集

       第十一条 本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持
有人会议决议方式进行决策：
    （一）公司拟变更募集说明书的约定；
    （二）公司不能按期支付本次可转债本息；
    （三）拟修改本债券持有人会议规则；
    （四）拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
    （五）公司减资（因员工持股计划回购股份、股权激励回购股份、过往收购
交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
    （六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    （七）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变
化；
    （八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
    （九）公司提出债务重组方案的；
    （十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

                                     4
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说
明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    发行人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人、法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士有权提议召开
债券持有人会议。
    第十二条 债券持有人会议主要由公司董事会负责召集。
    本次可转债存续期间，出现本规则第十条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，公司董事会原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 30%以上的
债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
    第十三条 债券持有人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知
公司董事会，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事
会应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向拟提议的债券持有人书面回复是
否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意
召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，拟提议
的债券持有人同意延期召开的除外。

                       第二节 议案的提出与修改

    第十四条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。提交债券持
有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
    第十五条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独
或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称“提
案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议
审议。
    召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

                    第三节 会议的通知、变更及取消

    第十六条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露
召开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有

                                   5
利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式
召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露
召开债券持有人会议的通知公告。
    前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
    第十七条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过
网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召
集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原
则、计票方式等信息。
    第十八条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通
知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权
登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
    第十九条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，
召集人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应
当确保会议通知时间符合本规则第十六条的约定。
    第二十条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
    召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

                  第五章 债券持有人会议的召开及决议

                       第一节 债券持有人会议的召开

    第二十一条 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还债券且享有表决权
的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为
或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
    第二十二条 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还债券的持有人均
有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。



                                    6
    前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债权登记日
与会议召开日之间的间隔应当不超过 3 个交易日且不少于 1 个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
    第二十三条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可
以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出
席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
    债券持有人本人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出
示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其
他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应按照会议通知要求
出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人应出示本人身份
证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代
理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定
的其他证明文件。
    债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
    第二十四条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席
债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明
债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集
人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
    第二十五条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
    （一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
    （二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
    （三）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
    第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召
集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

                     第二节 债券持有人会议的表决

    第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

                                   7
    第二十八条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，
但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
    （一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围
内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
    （二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
    （三）债券清偿义务承继方；
    （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
    债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
    第二十九条 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”
“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附
带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场
会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
    第三十条 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事
项进行搁置或不予表决。
    因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
    第三十一条 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次
逐项对提交审议的议案进行表决。
    第三十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

                   第三节 债券持有人会议决议的生效

    第三十三条 债券持有人会议对下列属于本规则第十一条约定权限范围内的
重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分
之二以上同意方可生效：
    （一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；



                                   8
    （二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
    （三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应
付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
    （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
    （五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物
价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息（如适用）；
    （六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）
至（五）项目的；
    （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
    第三十四条 除本规则第三十三条约定的重大事项外，债券持有人会议对本
规则第十一条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人
会议且有表决权的持有人所持表决权的三分之二同意方可生效。本规则另有约定
的，从其约定。
    第三十五条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共
同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知
中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。与公司有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
    债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
    第三十六条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会
议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
    第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和
本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
具有法律约束力。
    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力外，若该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议


                                   9
经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人
具有法律约束力；若该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决
通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

                 第六章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

       第三十八条 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代
表及见证律师共同签字确认。
    会议记录应当记载以下内容：
    （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；
    （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
    （三）会议议程；
    （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第十七条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
    （五）表决程序（如为分批次表决）；
    （六）每项议案的表决情况及表决结果。
    债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
关系终止后的 5 年。
    债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
       第三十九条 债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一
交易日将决议于监管部门指定的媒体上公告，会议决议公告包括但不限于以下内
容：
    （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；

                                    10
    （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
    （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
    （四）其他需要公告的重要事项。
       第四十条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生
效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行
回复。
    债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。

                              第七章 特别约定

       第四十一条 发生本规则第十一条约定的有关事项且存在以下情形之一的，
公司董事会可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定
的从其约定：
    （一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力
的；
    （二）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持
有人权益保护产生重大不利影响的；
    （三）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关
不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
    （四）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通
协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的三分之二
（如为第三十四条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表
决权的三分之二以上（如为第三十三条约定的重大事项）的债券持有人已经表示
同意议案内容的；
    （五）全部未偿还债券的债券持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并
计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
       第四十二条 发生本规则第四十一条第（一）、（二）项情形的，公司董事
会可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债
能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起

                                    11
5 个交易日内以书面形式回复公司董事会。逾期不回复的，视为同意公司董事会
公告所涉意见或者建议。
    针对债券持有人所提异议事项，公司董事会应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人于异议期
内提议终止适用简化程序的，公司董事会应当立即终止。
    异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，公司董事会确定会议结果，
并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
       第四十三条 发生本规则第四十一条第（四）、（五）项情形的，公司董事
会应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披
露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、
预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式
等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
    持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第五章、第
六章的约定执行。

                                第八章 附则

       第四十四条 本规则由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后自
本次可转债发行之日起生效。
       第四十五条 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，
变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
       第四十六条 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致
或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存
在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均
以本规则的约定为准。
       第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性
以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人所在地有管辖权人民法院
提起诉讼。
       第四十八条 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本
数。

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