中国南玻集团股份有限公司

     独立董事关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项

                             的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《中国南
玻集团股份有限公司章程》《中国南玻集团股份有限公司独立董事工作制度》等
相关法律法规及公司的规章制度，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司 2022 年 6 月 22 日召开的
第九届董事会临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》的独立意
见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司公
开发行 A 股可转换公司债券的条件，我们认为公司符合有关法律、法规、规章
和规范性文件关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，
具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
     二、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》的独立意见
     经审核公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案，我们认为公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券方案系结合公司经营发展的实际情况制定，
该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的
利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公
司编制的公开发行 A 股可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司 2022 年
第二次临时股东大会审议。
     三、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状
及发展战略，充分说明了本次公开发行 A 股可转换公司债券对公司的影响，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次公
开发行 A 股可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。
    四、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》的独立意见
    公司编制的《中国南玻集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目
对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发
行 A 股可转换公司债券进行全面了解。我们一致同意公司编制的《中国南玻集
团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，
并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    五、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权
益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。
我们一致同意公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补回报措施及相关主体承诺，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。
    六、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
    我们认为，公司编制的《中国南玻集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和
全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于制定可转换公司债券持有人会议规
则的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    七、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见
    我们认为，公司制定的《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充
分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连
续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致
同意《中国南玻集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
的相关内容，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    八、《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理
本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
    我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士
全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完
成公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定。因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会、董事长
或董事长授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，
并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                   独立董事：朱桂龙、许年行、朱乾宇
                                             二〇二二年六月二十二日