深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 45 层 518035
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                                                  万商天勤（深圳）律师事务所


                                             关于中国南玻集团股份有限公司


                                    2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


     致：中国南玻集团股份有限公司


             受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师

     事务所（以下简称“本所”）指派本所吕慧杰律师、杜珊珊律师出席了公司 2022 年第二

     次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公

     司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》

     《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件，

     以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团

     股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规

     定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律

     意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，

     依法对本法律意见书承担相应的责任。


             为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


             1. 《公司章程》；


             2. 《南玻股东大会议事规则》；


             3. 公司于 2022 年 6 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻

     集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》；




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             4. 公司于 2022 年 6 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开

     2022 年第二次临时股东大会的通知》；


             5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


             6. 公司本次股东大会议案相关文件。


             公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公

     司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之

     处。


             本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

     道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据

     此出具法律意见如下：


             一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序


             经本所律师查验，经 2022 年 6 月 23 日召开的第九届董事会临时会议，公司董事会

     确定于 2022 年 7 月 11 日召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2022 年

     第二次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参

     加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。


             2022 年 7 月 11 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所

     列明的议程。


             经核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈琳女士因故无法主持本次

     会议，根据《公司章程》的规定，经半数以上董事共同推举，本次股东大会由独立董事

     朱乾宇主持。




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             本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公

     司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东

     大会议事规则》的规定的情形。


             二、出席本次股东大会的人员、召集人资格


             参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共代表有表决权的股

         份额占公司股份总数 28.436%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有

         上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小股东”)共代表有表决权

         的股份额占公司股份总数的 4.201%。其中：


             1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份

     证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共代表有表决权的股

     份数占公司股份总数的 3.781%。


             2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投

     票时间内参加投票的股东共代表有表决权的股份数占公司股份总数的 24.655%。以上通

     过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。


             公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。


             本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。


             综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以

     及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交

     易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

     《南玻股东大会议事规则》的规定。


             三、本次股东大会的表决程序与表决结果



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             经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所

     上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南玻

     股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：


             1. 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             2. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》


                    （1）子议案：《本次发行证券的种类》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （2）子议案：《发行规模》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （3）子议案：《票面金额和发行价格》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （4）子议案：《债券期限》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （5）子议案：《债券利率》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （6）子议案：《还本付息的期限和方式》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。
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                    （7）子议案：《转股期限》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （8）子议案：《转股股数确定方式》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （9）子议案：《转股价格的确定及其调整》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （10）子议案：《转股价格向下修正条款》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （11）子议案：《赎回条款》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （12）子议案：《回售条款》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （13）子议案：《转股年度有关股利的归属》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （14）子议案：《发行方式及发行对象》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （15）子议案：《向原股东配售的安排》

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                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （16）子议案：《债券持有人会议有关条款》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （17）子议案：《本次募集资金用途及实施方式》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （18）子议案：《担保事项》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （19）子议案：《评级事项》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （20）子议案：《募集资金管理及存放账户》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


                    （21）子议案：《本次发行方案的有效期》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             3. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             4. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议

     案》


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                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             5. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     与填补措施及相关主体承诺的议案》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             6. 《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             7. 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             8. 《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发

     行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》


                    表决结果：表决同意股数占公司出席会议有表决权总股份的三分之二以上。


             经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。


             综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市

     公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法

     规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。




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             四、结论意见


             基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召

     集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》

     《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和

     《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。


             本法律意见书正本一式二份。


                                                               （本页以下无正文）




万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn                                                                                8
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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                                          见证律师：




    负责人：张 志                                                   吕慧杰律师




                                                                    杜珊珊律师




                                                                    二〇二二年七月十一日