证券代码：000012；200012    证券简称：南玻 A；南玻 B      公告编号：2022-038

债券代码：149079             债券简称：20 南玻 01




                      中国南玻集团股份有限公司

                   第九届董事会临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于
2022 年 7 月 16 日以通讯形式召开。会议通知已于 2022 年 7 月 13 日以电子邮件
形式向所有董事发出。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式对以下议案进
行了决议：
    会议以 4 票同意、4 票反对、0 票弃权表决未通过《关于召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》。
    公司董事会于 2022 年 7 月 12 日收到单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东前海人寿保险股份有限公司《关于提请董事会召开临时股东大会的函》。
前海人寿保险股份有限公司向公司董事会提议于 2022 年 8 月 9 日前召开 2022 年
第三次临时股东大会审议《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非
独立董事职务的议案》和《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的
议案》。根据上述股东函请，公司董事会于 2022 年 7 月 16 日召开第九届董事会
临时会议，审议《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
    对本次会议审议的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，反对的
董事提出的理由如下：
    董事程细宝反对理由：“南玻集团近期短时间内已出现董事、董秘辞职异常
情况，目前提名沈成方已在 7 月 8 日南玻临时董事会议案中未通过，现仅 8 天时
间又重新提名沈成方，不仅如此，现又要免去担任南玻总经理一职王健的董事，

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结合近期南玻股东大会、董事会的情况，本人认为本议案将会严重影响上市公司
治理。所以本人反对本次议案。”
    董事姚壮和反对理由：“基于 7 月 8 日董事会刚审议过相关补选董事议案，
目前董事会人数符合法定要求，且公司运作正常。因此，本人认为目前不适合通
过召开临时股东大会审议有关两个提案，以维护公司稳定和发展。”
    董事王健反对理由：
    “ 一、反对提案 1—《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会
非独立董事职务的议案》。理由为：在 2022 年 7 月 8 日的临时董事会上未通过补
选沈成方先生为南玻集团第九届董事会董事的议案，而 2022 年 7 月 12 日第一大
股东前海人寿保险股份有限公司又提出该议案。本人认为过于仓促，应予以暂缓。
    二、反对提案 2—《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议
案》。第一大股东前海人寿保险有限公司提出的“王健先生在任董事职务期间，
未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的
长远规划，已不具备相应的履职能力。”的陈述与事实不符。因为：
    1、本人自 2016 年 1 月 6 日当选第七届董事会董事开始，并连任第八届、第
九届董事会董事至今，共参加了所有的 101 次董事会（其中：第七届 17 次、第
八届 53 次、第九届 31 次）。无论是现场董事会还是通讯董事会，本人都亲自参
加、认真履职。尽到了《公司章程》第九十八条规定的董事勤勉义务。维护了上
市公司利益。
    本人 2016 年 1 月首次出任董事后，前海人寿在 2017 年 5 月和 2020 年 5 月
两次董事会换届时，对我连任董事均投了赞成票，是对本人具备董事职务履职能
力的认可。而现在前海人寿突然提出我在任董事职务期间不具备履职能力，前后
矛盾、逻辑混乱。
    2、在本人任董事期间参加的 101 次董事会中，前 100 次均投了赞成票。
    仅在最近 2022 年 7 月 8 日召开的临时董事会审议的三项议案中，本人对《关
于补选董事的议案》和《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》投了反
对票，对《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣履行董事会秘书职责的议案》投
了赞成票。




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    本人本着勤勉尽责、维护公司利益的原则，依法履行董事职责。不存在干扰
董事会正常运行的行为。不能因在董事会上投反对票就被认定为干扰董事会正常
运行。
    3、公司发展战略和长远规划由公司董事会和公司经营层二个层面负责。
    公司董事会下设战略委员会。战略规划委员会主任委员：陈琳；委员：王健、
程靖刚、朱桂龙、朱乾宇。本人作为战略发展委员会成员之一，参加了战略委员
会所有会议，均与其他委员均达成一致意见。为公司制定了清晰的长远规划。
    公司经营层，按照 2021 年 3 月签批的《中国南玻集团股份有限公司管理委
员会实施细则》相关要求：
    第一章 总则 第二条 公司实行管理委员会（以下简称“管委会”）会议机制。
管委会负责决定除应由股东大会、董事会决定或审批以外的重大事项；管委会是
公司经营管理层最高决策机构，公司其他经营管理人员在管委会授权下进行经营
管理工作。
    第一章 总则 第三条 管委会委员及其他经营管理人员应当遵守有关法律法
规和公司《章程》的规定，忠实执行管委会的决议，对管委会负责。
    第二章 管理委员会议事范围 第五条 管理委员会议事范围 （1）研究拟订
公司发展战略和发展规划；等等共计十五项。
    管理委员会主任委员：何进；委员：王健、王文欣、王琦、马希伟、闫峰。
    提案 2 不符合历史事实、不客观公正。本人不认可、不接受，坚决反对。
    目前公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事
件，监管机构也高度重视。公司安全稳定经营是压倒一切的头等大事。”
    独立董事朱桂龙反对理由：“目前公司各项工作有序正常，经营发展稳健。
同时，7 月 8 日董事会刚刚审议过相关议案。因此，召开临时股东大会，以及提
请《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》不合时宜，不利
于公司经营正常稳健发展。”


    特此公告。




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    中国南玻集团股份有限公司
            董 事 会
      二〇二二年七月十八日




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