中国南玻集团股份有限公司

                      2022 年度董事会工作报告


    2022 年度，中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“南玻集团”)董事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东
大会赋予的职责，规范运作、科学决策、勤勉履责，有效地维护了公司及全体
股东的合法权益，保障了公司健康可持续发展。现就公司董事会 2022 年度工作
情况报告如下：
    一、2022 年度公司董事会工作情况
    （一）董事会召开情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使
职权，依法合规运作，同时严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
履行了信息披露义务。2022 年全年共召开了 16 次董事会，其中现场会议 1 次，
通讯方式会议 15 次，审议了议案 50 项，其中通过的议案 47 项。公司现任董事
按照相关规定履行职责，均按时出席会议或通过通讯方式进行表决，无连续两
次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
    （二）董事会年度重点工作
    1、实施 2021 年度利润分配
    经公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第九届董事会第八次会议及 2021 年年度
股东大会审议通过，公司以总股本 3,070,692,107 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金人民币 2 元（含税）。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 28 日实施
完毕。
    2、公司对外投资事项
    经公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，东莞
南玻太阳能玻璃有限公司计划对现有的两条玻璃深加工生产线（G6/G7 线）进
行工艺及设备升级改造，投资总额 6,133 万元。

                                     1
    经公司于 2022 年 6 月 22 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司
拟在青海省海西州新建年产 5 万吨的高纯晶硅生产线，总投资约 45 亿元，项目
资金来源于对外募集以及其他融资方式，募集资金不足部分或未成功募集，则
由公司自筹方式解决。
    经公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，董事会
批准公司以不超过 43 元/吨（含 43 元/吨）的出价参与安徽省凤阳县灵山-木屐山
矿区新 16 号段玻璃用石英岩采矿权竞拍，并相应调整安徽凤阳低铁（超白）石
英砂生产基地项目总投资额度至 102,930 万元（最终以竞拍价为基础，调整实际
投资总额，不高于本次董事会审议批准的总投资额度）。
    经公司于 2022 年 11 月 8 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，咸宁南
玻玻璃有限公司拟对浮法二线（700 吨/天）进行升级改造，升级为专业化、高品
质的超白浮法玻璃生产线，总投资约 1.9 亿元。
    经公司于 2022 年 11 月 8 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟
利用安徽南玻新能源材料科技有限公司的厂房屋顶，新建 37.6MW 分布式光伏发
电项目，总投资约 1.47 亿元。

    经公司于 2022 年 11 月 8 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，成都
南玻玻璃有限公司拟新建三套烟气治理备用环保设施系统，总投资约 5,960 万
元。

    经公司于 2022 年 11 月 8 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司拟
使用自有及自筹资金人民币 149,000 万元对全资子公司深圳南玻新能源产业发展
有限公司（以下简称“深圳新能源”）分批增资，本次增资主要用于对其全资子公
司青海南玻日升新能源科技有限公司（以下简称“青海南玻”）分批增资，以满足
青海南玻建设青海省海西州新建年产 5 万吨高纯晶硅项目的需要。本次增资事项
完成后，深圳新能源的注册资本将由人民币 1,000 万元增至人民币 150,000 万元，
其股权结构不变，仍为公司的全资子公司。
    3、公司资本运作项目
    经公司于 2022 年 6 月 22 日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司
拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元
（含 280,000.00 万元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、

                                    2
董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。该事项已经 2022 年 7 月 11
日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
    （三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
    报告期内，公司召开了 5 次股东大会，其中 4 次股东大会由董事会召集，
审议议案 21 项。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大
会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
    二、董事会下设专门委员会履职情况
    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，并制订了各委员会的议事规则。报告期内，各委员会职责
明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意
见和建议。
    1、薪酬与考核委员会
    报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《公司章程》及相关规
定，对外部董事（股东单位任职者除外）津贴和董事、监事、高级管理人员的
薪酬等事项进行了审议。
    2、战略委员会
    报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司利润分配预案、公司重大经
营管理事项及 2022 年度担保计划等相关事项进行了审议。
    3、审计委员会
    报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会
审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会认
真履行职责，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报
告等，并对续聘 2022 年度审计机构的事项进行了审议。
    4、提名委员会
    报告期内，公司董事会提名委员会合规履行职责，对董事 2021 年度的工作
进行了评估。同时提名委员会对补选公司第九届董事会独立董事的事项进行了
审议，保证了董事会的正常运作。
    三、独立董事履职情况



                                   3
    报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司独立董事规则（2022 年）》等相关法律法规及《公司章程》等规定，恪
尽职守、勤勉尽责，关注公司运作，积极出席董事会会议和股东大会，独立履
行职责，对公司日常经营及发展决策等方面提出了诸多宝贵的专业性建议，并
根据其专业知识对公司的日常运作情况、外部董事(股东单位任职者除外)津贴、
聘任董事、高管及董事会秘书事项、使用自有资金进行投资理财、会计政策变
更、公开发行 A 股可转换公司债券相关事项、开展票据池业务事项、对外担保
事项、控股股东及其其他关联方占有公司资金、计提资产减值准备事项、续聘
2022 年度审计机构、补选独立董事等事项发表了独立意见，为切实维护公司和
全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事履职情况详见《2022 年度独立
董事述职报告》。
    四、投资者关系管理情况
    公司董事会严格按照有关法律、法规、规章和深交所业务规则的规定履行
信息披露义务，切实保障投资者的知情权，为投资者的决策提供充分依据。2022
年，通过公司指定的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）信息披露媒体，
公司共计披露公告 67 份。同时，公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略，
通过法定信息披露以及召开股东大会、参加各类策略会、回复深交所互动易平
台的问题、接待投资者调研、接受投资者电话咨询等方式，通过多种途径有效
增进投资者对公司全面认知，促进公司与投资者之间的良性关系。具体详见
《2022 年度投资者保护工作报告》。
    五、2022 年经营工作回顾
    2022 年经营工作情况详见 2022 年年度报告全文第三节“管理层讨论与分
析”。
    六、2023 年工作计划要点
    2023 年公司依然面临诸多困难和挑战，国际形势中不稳定不确定因素增多，
世界经济形势依然复杂严峻。在这样的环境下，公司将继续紧紧围绕核心发展战
略目标，坚持高质量发展，秉承“经营第一”的宗旨，竭尽全力实现各项生产经营
和建设目标。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
                                    4
交易所股票上市规则》等各项法律法规及规章要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护
全体股东的利益及实现公司可持续健康发展，深入推进公司发展战略，持续完善
公司治理结构，强化内部控制制度及风险管理制度，严防、控制与规避各类风险，
不断提升决策效率、提高公司治理与经营管理水平，优化产业结构，进一步提升
公司的核心竞争力，推动公司长期、稳健、可持续地向前发展，以更好的业绩，
回报公司广大投资者。



    以上董事会工作报告需提交 2022 年年度股东大会审议。




                                              中国南玻集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇二三年四月二十六日




                                   5