南 玻Ａ：股东大会议事规则2023-04-26
中国南玻集团股份有限公司 股东大会议事规则
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD.
股
东
大
会
议
事
规
则
二零二三年四月
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中国南玻集团股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 .................................................................... - 3 -
第二章 股东大会的召开 ...................................................... - 4 -
第三章 股东大会提案 .......................................................... - 8 -
第四章 股东大会议事和决议 ............................................ - 10 -
第五章 累积投票制 ............................................................ - 14 -
第六章 会议记录 ................................................................ - 15 -
第七章 附 则 .................................................................... - 16 -
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第一章 总 则
第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会
者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，确保公司决策行
为的民主化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和
《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
第四条 股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
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提供的任何担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召开
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
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（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常
秩序。参会股东不得干扰股东大会秩序，除出席（或列席）会议的股东（或代理人）、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知公司股
东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第十二条 会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变
更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召
开日前至少2个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的
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召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第十八条 独立董事、监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召集
临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
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（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报证券交易所备案；
（二）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
对单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。监事会或召集股东发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合
以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
第三章 股东大会提案
第二十三条 股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案做出决议。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。如临时提案的议题属股东大会拟审议的事项，但内容与拟审议事项不同的，应作为
不同提案分别提交股东大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职
权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
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（三）以书面形式提交或送达董事会或召集人。
第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况
等。
第二十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在该提案中说明改变募集资金用
途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股
东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增预案时，应披露送转前后对比的每股收益
和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大
会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第四章 股东大会议事和决议
第三十五条 公司应当在公司住所地召开股东大会。如有改动，以每次召开股东大会的
通知地点为准。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
股东大会选举或变更2名以上（含2名）的董/监事时，应采取累积投票制。股东大会采
取累积投票进行表决时，依照第五章的具体规定进行投票，并在投票前向股东作出详细解
释和说明。
第三十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
第四十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第四十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第四十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第五十条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十一条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十三条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回
避。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第六十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、监事、高级
管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第六十五条 公司董事会应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议、法律意见书及
公告文稿报送证券交易所，在指定报刊上刊登决议公告。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第五章 累积投票制
第六十七条 本规则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董/监事时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董/监事总人数相等的投票权，股东可以集
中或分散使用投票权。
第六十八条 股东大会选举或变更2名以上（含2名）的董/监事时，应采取累积投票
制。
第六十九条 本章所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由股东
单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用
于本章的相关规定。
第七十条 股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第七十一条 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董/监事人数的
乘积为有效投票权总数。
第七十二条 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投
票权分散行使、投票给数位候选董/监事。
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第七十三条 股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。
第七十四条 每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所
投的候选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。
每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董/
监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表
决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第七十五条 董事/监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董/监事候
选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为超过出席股东大
会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有
效投票权总数）的1/2；
（二）如果在股东大会上当选的董/监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若
当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数
2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不足公司
章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会
对缺额董/监事进行选举。
（三）若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此
导致董/监事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次
召开股东大会对缺额董/监事进行选举。
第六章 会议记录
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东
代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第七十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第八十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。
第八十二条 本规则的修改，由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。
第八十三条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖
时，应按照上述法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇二三年四月
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