中国南玻集团股份有限公司
《股东大会议事规则》对照表
序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简 第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的 司”）股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权限，保
职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，确保公司决策 证公司股东大会依法行使职权，确保公司决策行为的民主化、规范
1 修改 行为的民主化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和本公司《公 公司股东大会规则》和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下
司章程》的规定，制定本规则。 简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东
程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
2 修改 大会。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四条 股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职 第四条 股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职权：
权： （一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
3 修改
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 报酬事项；
董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 报酬事项；
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 项作出决议；
式等事项作出决议； （十一）修改《公司章程》；
（十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准下列担保事项：
（十三）审议批准下列担保事项： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
期经审计净资产50%以后提供的担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
2、公司及控股子公司在一年内的对外担保总额，超过公
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
保； 4、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 总资产的 30%；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 5、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 70%；
司最近一期经审计总资产30%的事项；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过
（十六）审议股权激励计划；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
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第五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以 第五条公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律
下问题出具意见并公告： 意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和 （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
4 修改 《上市公司股东大会规则》的规定，是否符合《公司章程》； 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员和召集人资格的合法有效性； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内
个月以内召开临时股东大会； 召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
或者少于章程所定人数的2/3时； 于《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
5 修改 含投票代理权）以上的股东书面请求时。 （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （六）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其 情形。
他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
公司还可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
6 修改
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个
开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
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第九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保 第九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股
证股东大会的严肃性和正常秩序。参会股东不得干扰股东大 东大会的严肃性和正常秩序。参会股东不得干扰股东大会秩序，除
会秩序，除出席（或列席）会议的股东（或代理人）、董事、 出席（或列席）会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
7 修改 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股 依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
第十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召
第十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前
开20日以前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于
以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以
8 修改 会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
限时，不应当包括会议召开当日。
开当日。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
第十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
司的股东；
理人不必是公司的股东；或者可以通过公司提供的网络平台
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
9 修改 参加表决；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （七）其他事项。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
及理由。 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
10 修改
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使
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的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委 表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
11 修改 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 第十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
12 修改
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第十八条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股 第十八条 独立董事、监事会或者单独或者合计持有公司10%以
东大会的，应当按照下列程序办理： 上股份的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提 （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的 会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提
提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交 案应当报证券交易所备案；
易所备案； （二）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
13 修改
（二）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 并公告。
时股东大会的，应当说明理由并公告。 对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
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对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 以自行召集和主持。
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 对单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东
集和主持。 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
对股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时 当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知
股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
（三）如果董事会不同意监事会或股东召开临时股东大
会的提议的，监事会或提议股东可在收到不同意召开股东大
会的书面反馈意见之日起15日内决定放弃召开临时股东大
会，并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
14 修改 第十九条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大 第十九条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，应当书
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出 面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或召集股东发出召
机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或召集股东应
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议 按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。
（二）会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
10%。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时
股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其它用途。董事会应当保证会议的正常秩序， 第二十条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董
会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以 事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
15 修改 下规定： 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第五条的规定
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第二十一条 董事会未能推举董事主持股东大会的，如 第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
16 修改
临时股东大会是由监事会决定自行召开的，则由监事会在报 费用由本公司承担。
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
所在地中国证监会派出机构备案后，会议由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。监事会应当聘请律师，按照本规
则第五条的规定出具法律意见；如临时股东大会是由提议股
东决定自行召开的，则由提议股东在报所在地中国证监会派
出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律
师，按照本规则第五条的规定出具法律意见。监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。董
事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相
关条款的规定。
第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且
并且属于股东大会职权范围；
17 修改 属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或召集人。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
18 修改 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
等。
第二十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在该提案
第二十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
19 修改 在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新
响。
项目的概况及对公司未来的影响。
第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理
20 修改
核准的事项，应当作为专项提案提出。 委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
21 修改
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务 会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说 应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会 会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面
说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出 形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
至少包括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
22 修改 联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
所惩戒。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去 第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
23 修改
一年的工作向股东大会作出报告。 的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关
公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
合并 （一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况
24 后续条 及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行 合并至第三十六条
款顺延 情况；
调整 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出
具意见，并提交独立报告。
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第三十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应 第三十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 新任董事、监事在会议结束后立即就任。
25 修改 股东大会在选举或更换2名以上（含2名）的董事或监事 股东大会选举或变更2名以上（含2名）的董/监事时，应采取累
时，应采用累积投票制。股东大会采取累积投票进行表决时， 积投票制。股东大会采取累积投票进行表决时，依照第五章的具体
依照第五章的具体规定进行投票，并在投票前向股东作出详 规定进行投票，并在投票前向股东作出详细解释和说明。
细解释和说明。
第四十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和
第三十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规
《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，
26 修改 和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
的表述。
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
27 修改 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
28 修改
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
更公司分红政策和股东回报规划； 项。
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
主持。 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
29 修改 事主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
第五十一条 本公司持有自己的股份没有表决权，且该 数。
30 修改
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
31 修改
提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
32 修改 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
监事代表共同负责计票、监票。 表共同负责计票、监票。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
33 修改 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十一条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是
第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记
34 修改 决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结
录。
果载入会议记录。
第六十四条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股 第六十三条 股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股
35 修改 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关 东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依 到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
避。 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是， 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以
上通过方为有效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所
在地的中国证监会派出机构及深圳证券交易所的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第七十六条 董事/监事的当选原则：
第七十五条 董事/监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合
（一）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合《公司章
《公司章程》的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定
程》的规定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每
是否当选，但每位当选董/监事的得票数必须为出席股东大会
位当选董/监事的得票数必须为超过出席股东大会股东所持有效表
股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选
决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出
董/监事人数的乘积得出的有效投票权总数）的1/2以上；
的有效投票权总数）的1/2；
（二）如果在股东大会上当选的董/监事候选人数超过应
（二）如果在股东大会上当选的董/监事候选人数超过应选人
选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，
数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董
但已当选董/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人
/监事人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则缺
数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人
36 修改 额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不
数少于应选董/监事，且不足公司章程规定的董/监事会成员人
足公司章程规定的董/监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董/
数2/3以上时，则应对未当选董/监事候选人进行第二轮选举。
监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会
则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董/
结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。
监事进行选举。
（三）若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定
（三）若因2名或2名以上候选人的票数相同而不能决定其中当
其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选
选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若
当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成
由此导致董/监事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则应在
员不足公司章程规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后二个月
该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董/
内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。
监事进行选举。
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序号 类型 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
议记录应记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市
股份总数及占公司股份总数的比例； 外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 各占公司股份总数的比例；
37 修改 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
少于十年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会
第七十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
38 修改 在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
息披露内容。
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
除以上修订内容外，原《股东大会议事规则》其他内容不变。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月
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