证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B
债券代码：114418、114423 债券简称：19 康佳 01、19 康佳 02
康佳集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：康佳集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深康佳 A、深康佳 B
股票代码：000016、200016
收购人名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
通讯地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 4203 室
一致行动人名称：华侨城集团有限公司
住所： 深圳市南山区华侨城
通讯地址：深圳市南山区华侨城
一致行动人名称：HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）
住所：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
通讯地址：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
签署日期：2019 年 3 月 28 日
声 明
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法（2014 修订）》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括与
其一致行动的其他人）在康佳集团拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，
除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在康佳集团拥
有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中
国证监会的核准后方可实施。本次收购是因收购人认购康佳集团向其非公开发行
的新股，导致收购人及其一致行动人持有康佳集团的权益合计超过 30%，触发其
要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第六十三条的规
定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投
资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 4
一、收购人情况..................................................................................................... 4
二、一致行动人情况............................................................................................. 8
第三节 本次收购决定的目的 ................................................................................. 14
一、本次收购目的............................................................................................... 14
二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划................. 14
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序............... 14
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 16
一、本次收购方式............................................................................................... 16
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例............... 16
三、本次收购相关的合同内容........................................................................... 16
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况........................................... 20
五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况................................... 20
六、认购资金来源............................................................................................... 20
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 21
收购人声明 ................................................................................................................. 22
收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 23
收购人一致行动人声明 ............................................................................................. 24
2
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特
定含义：
上市公司、公司、康佳集
指 康佳集团股份有限公司
团
本报告书摘要 指 康佳集团股份有限公司收购报告书摘要
深圳华侨城资本投资管理有限公司认购康佳集团股份有限公司本次非
本次收购 指
公开发行 A 股股票不超过 481,589,081 股的行为
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
经中国证监会批准向境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
B股 指
币标明股票面值、以外币认购和进行交易的特种股票
侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司
华侨城集团 指 华侨城集团有限公司
嘉隆投资 指 HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）
本次非公开发行股票、本 康佳集团股份有限公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向深圳华侨
指
次非公开发行、本次发行 城资本投资管理有限公司定向募集现金不超过 30 亿元的行为
实际控制人、国务院国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
《格式准则 16 号》 指
购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 深圳华侨城资本投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
法定代表人 何海滨
注册资本 1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5D8D779Q
成立时间 2016 年 3 月 14 日
企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
经营范围 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东姓名或名称 华侨城集团持股 100%
经营期限 无固定期限
通讯地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 4203 室
联系电话 0755-82315654
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团持有侨城资本 100%股权，为侨城资
本的控股股东，国务院国资委为侨城资本的实际控制人。
侨城资本与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
4
国务院国资委
100%
华侨城集团
100%
%
侨城资本
（三）收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的情况
1、收购人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，收购人侨城资本下属控制其他企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
深圳华侨城产业股权投 受托资产管理、投资管理；股权
1 10,000 100%
资基金管理有限公司 投资、受托管理股权投资基金
受托资产管理、投资管理；受托
深圳华侨城文旅科技股
2 3,000 100% 管理股权投资基金；股权投资；
权投资管理有限公司
投资兴办实业；投资咨询
2、收购人控股股东所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团控制的核心企业情况如下：
注册资本 直接及间接
序号 公司名称 经营范围
（万元） 持股比例
1 深圳华侨城股份有限公司 820,408.14 47.38% 旅游业、地产业
2 康佳集团股份有限公司 240,794.54 29.999997% 电子业
3 深圳华夏艺术中心有限公司 7,300.00 100.00% 文化业、娱乐业
4 深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 25,600.00 100.00% 投资管理业、服务业
5 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 1,500.00 100.00% 电子业
6 嘉隆投资有限公司 HKD157,700.00 100.00% 投资管理业
7 深圳华侨城东部投资有限公司 500,000.00 100.00% 投资管理业
5
注册资本 直接及间接
序号 公司名称 经营范围
（万元） 持股比例
8 华侨城西部投资有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
9 华侨城（云南）投资有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
10 深圳华侨城文化集团有限公司 500,000.00 100.00% 文化业、娱乐业
11 深圳华侨城资本投资管理有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
12 华侨城光明（深圳）投资有限公司 500,000.00 100.00% 投资管理业
13 华侨城（海南）集团有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
14 华侨城北方投资有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
15 华侨城华东投资有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
16 深圳华侨城西部投资有限公司 500,000.00 100.00% 投资管理业
17 华侨城中部集团有限公司 1,000,000.00 100.00% 投资管理业
18 华侨城华南投资有限公司 1,000,000.00 100.00% 商务服务业
（四）收购人的主要业务及最近两年一期财务状况
收购人侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资
基金及股权投资。收购人侨城资本成立于 2016 年 3 月 14 日，其最近两年及一期
的财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年
资产总额 2,353,424.54 1,270,347.26 315,045.54
负债总额 1,367,878.46 945,438.74 117.42
归属于母公司所有者权益 985,546.08 324,908.52 314,928.12
营业收入 27,609.42 28,299.67 533.50
营业利润 29,278.37 13,350.88 304.65
归属于母公司所有者净利润 29,220.74 9,980.40 228.12
资产负债率 58.12% 74.42% 0.04%
净资产收益率 2.96% 3.07% 0.07%
注：2016 年及 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，侨城资本自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
此外，侨城资本不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形。
6
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，侨城资本董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
编号 姓 名 职 务 性别 长期居住地 国籍
或者地区的居留权
1 何海滨 董事长 男 中国 中国 无
2 刘锐龙 董事 男 中国 中国 无
3 林育德 董事、总经理 男 中国 中国 无
4 温晓虹 监事 女 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。此外，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
（七）收购人及控股股东持有、控制其它上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人侨城资本直接或间接持有的其它境内外上
市公司 5%以上股份的情况如下：
直接或间接
公司名称 注册地 上市地点 主营业务
持股比例
电力、热力、燃气及
江苏国信股份有限公司 南京 深圳 11.12%
水生产和供应业
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东华侨城集团在境内、境外直接或
间接持股超过 5%以上权益的上市公司的情形如下：
直接或间接
公司名称 注册地 上市地点 主营业务
持股比例
彩电、手机、白电生产与销
康佳集团股份有限公司 深圳 深圳 29.999997%
售
深圳华侨城股份有限公 旅游综合业务及房地产开
深圳 深圳 47.38%
司 发
华侨城（亚洲）控股有 商业综合区的开发与经营、
开曼 香港 70.94%
限公司 纸包装
云南旅游股份有限公司 昆明 深圳 景区、园林、旅游房地产 49.52%
中国光大银行股份有限
北京 香港 银行业 8.00%
公司
民生教育集团有限公司 开曼 香港 教育业 8.26%
禹洲地产股份有限公司 开曼 香港 房地产开发 9.59%
同程艺龙控股有限公司 开曼 香港 提供在线旅游产品与服务 5.11%
7
注：华侨城集团直接持有康佳集团 21.75%股份，通过侨城资本持有康佳集团 0.01%股
份，通过嘉隆投资持有康佳集团 8.24%股份，合计持有康佳集团 29.999997%股份。
（八）收购人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人侨城资本不存在直接或间接持有其它境内
外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
收购人控股股东华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情形如下：
公司名称 注册地 主营业务 持股数量（股） 持股比例
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券投资基金代
渤海证券股
天津 销；为期货公司提供中间介绍业务；融 734,844,816 9.1431%
份有限公司
资融券业务；代销金融产品业务；中国
证监会批准的其他业务（以上范围内国
家有专营专项规定的按规定办理）。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、
中国光大银 承销政府债券；买卖政府债券；从事同
行股份有限 北京 业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信 4,200,000,000 8.00%
公司 用证服务及担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱服务；经中国人
民银行和国家外汇管理局批准的其他
业务。
二、一致行动人情况
（一）一致行动人基本情况
华侨城集团持有侨城资本 100%股权，为侨城资本控股股东；此外，华侨城
集团持有嘉隆投资 100%股权。截至本报告书摘要签署日，华侨城集团直接持有
康佳集团 21.75%股份，侨城资本持有康佳集团 0.01%股份，嘉隆投资通过中信
证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司合计持有康佳集团 8.24%股
份，华侨城集团及嘉隆投资为收购人侨城资本的一致行动人。
1、华侨城集团
8
公司名称 华侨城集团有限公司
注册地址 广东省深圳市南山区华侨城
法定代表人 段先念
注册资本 1,200,000 万元
统一社会信用代码 91440300190346175T
成立时间 1987 年 12 月 07 日
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特
区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸
部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营）,开展补偿贸易,向
旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房
经营范围
地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内
销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽
车保税仓,会议展览服务（涉及许可证管理的项目,须取得相关的许
可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
主要股东姓名或名称 国务院国资委持 100%
经营期限 1987 年 12 月 07 日至 2037 年 12 月 07 日
通讯地址 广东省深圳市南山区华侨城
联系电话 0755-26600248
2、嘉隆投资
公司名称 HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）
注册地址 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
法定代表人 何海滨
注册资本 157,700 万港元
公司注册证编号 2221957
成立时间 2015 年 4 月 10 日
企业类型及经济性质 私人股份有限公司
经营范围 投资控股
主要股东姓名或名称 华侨城集团持股 100%
经营期限 无固定期限
通讯地址 香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
联系电话 00852-25407744
（二）一致行动人股权控制关系
华侨城集团是隶属于国务院国资委的国有独资企业，嘉隆投资、侨城资本均
9
为华侨城集团的全资子公司，国务院国资委是华侨城集团、嘉隆投资和侨城资本
的实际控制人。
华侨城集团亦为康佳集团的控股股东，国务院国资委亦为康佳集团的实际控
制人。股权结构图如下：
国务院国资委
100%
100% 100%
华侨城集团
嘉隆投资 侨城资本
21.75%
%
8.24% 0.01%
% %
康佳集团
注：嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康
佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股。
（三）一致行动人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人华侨城集团控制的核心企业情况详见
“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人情况/（三）收购人及控股股东
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/2、收购人控股股东所
控制的核心企业”。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）
有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和
18,360,000 股，占康佳集团全部已发行股份的 8.24%。除此之外，未持有、控制
其它公司股份的情况。
（四）一致行动人主要业务及最近两年一期财务状况
1、华侨城集团
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，培育了旅
10
游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等国
内领先的主营业务。华侨城集团自成立以来，经营情况良好，最近两年一期的财
务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年
资产总额 41,207,228.16 32,238,227.48 17,407,225.94
负债总额 29,138,676.00 21,670,051.57 11,829,335.50
归属于母公司所有者权益 5,861,341.36 5,055,168.05 2,941,193.47
营业收入 5,988,928.75 8,010,784.75 5,425,603.66
营业利润 938,190.89 1,880,403.75 838,619.53
归属于母公司所有者净利润 435,487.72 586,538.21 418,223.50
资产负债率 70.71% 67.22% 67.96%
净资产收益率 7.43% 11.60% 14.22%
注：2016 年及 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、嘉隆投资
嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分
别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股，占康佳集团股份比例为
8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。最近两年一期的财务数据如下所
示：
单位：万元
项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年
资产总额 159,739.55 123,222.36 123,234.79
负债总额 - - -
归属于母公司所有者权益 159,739.55 123,222.36 123,234.79
营业收入 - - -
营业利润 3,562.67 -2.95 -0.96
归属于母公司所有者净利润 3,562.67 -2.95 -0.96
资产负债率 - - -
净资产收益率 2.23% - -
注：2016 年及 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。此外，华侨城集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
11
截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。此外，嘉隆投资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、华侨城集团
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
长期居 是否取得其他国家
编号 姓 名 职 务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权
1 段先念 董事长 男 中国 中国 无
2 姚军 董事、总经理 男 中国 中国 无
3 王久玲 董事 男 中国 中国 无
4 许刚 董事 男 中国 中国 无
5 余海龙 董事 男 中国 中国 无
6 吴安迪 董事 女 中国 中国 无
7 周纪昌 董事 男 中国 中国 无
8 郑昌泓 董事 男 中国 中国 无
9 王晓雯 副总经理 女 中国 中国 无
10 刘凤喜 副总经理 男 中国 中国 无
11 张立勇 副总经理 男 中国 中国 无
12 倪征 副总经理 男 中国 中国 无
13 何海滨 总会计师、董事会秘书 男 中国 中国 无
14 曾辉 职工董事 男 中国 中国 无
15 黄仲添 职工监事 男 中国 中国 无
16 潘凤文 职工监事 女 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团上述董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。前述人员不存在失信被执行人记录，不
属于失信被执行人。
2、嘉隆投资
截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在
中国香港，公司不设董事会，仅设 1 名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指
12
派。具体情况如下：
是否取得其他国家或者
姓 名 职 务 性别 长期居住地 国籍
地区的居留权
何海滨 执行董事 男 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资上述董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，前述人员不存在失信被执行人记录，
不属于失信被执行人。
（七）一致行动人持有、控制其它上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团持有或控制其他上市公司 5%及以上
的已发行股份的情况详见“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人情况
/（七）收购人及控股股东持有、控制其它上市公司 5%以上股份情况”。
截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和
招商证券香港有限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股，
占康佳集团全部已发行股份的 8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的
情况。
（八）一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，华侨城集团持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见“第二节 收购人及其一致行动人
介绍/一、收购人情况/（八）收购人及控股股东持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况”。
截至本报告书摘要签署日，嘉隆投资不存在直接或间接持有其它境内外银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 本次收购决定的目的
一、本次收购目的
收购人作为康佳集团控股股东的全资投资平台，基于对康佳集团未来持续稳
定发展的信心，并基于巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企
业长期战略稳定之目的，决定认购康佳集团本次非公开发行股票。2019 年 3 月
28 日，侨城资本与康佳集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，
拟以现金认购康佳集团本次非公开发行的全部 A 股股票。本次非公开发行完成
后，华侨城集团及其一致行动人持有康佳集团的股份比例将超过 30%，有利于上
市公司未来在经营管理以及战略方面保持稳定，并保障上市公司的持续经营能力。
二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，除认购本次非公开发行股票外，收购人没有在未
来 12 个月内继续增持康佳集团股票的具体计划，并承诺在法定期限内不会减持
所持有的康佳集团股票；但是收购人不能排除因业务整合、资本运作等事项而产
生增持或减持康佳集团股票之情形，若发生此种情形，将严格按照相关规定履行
收购人义务。
三、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序
（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序
1、2019 年 3 月 7 日，华侨城集团召开总经理办公会，审议通过康佳集团《关
于拟推行非公开发行股票方案的请示》等议案；
2、2019 年 3 月 18 日，侨城资本召开投资决策委员会，同意认购康佳集团
本次非公开发行的股份；
3、2019 年 3 月 28 日，康佳集团召开第九届董事局第七次会议，审议通过
本次非公开发行的相关议案；
4、2019 年 3 月 28 日，康佳集团召开第九届监事会第二次会议，审议通过
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本次非公开发行的相关议案。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
2、康佳集团股东大会审议通过本次非公开发行方案且非关联股东通过股东
大会决议同意侨城资本免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持康佳集团
本次非公开发行 A 股股票；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
上述批准或核准均为本次收购的前提条件，本次收购尚需满足以上条件方能
实施。
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第四节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金认购康佳集团本次非公开发行的股份。
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的康佳集团股份数量及比例如下
表所示：
发行前 本次发行数 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
华侨城集团 523,746,932 21.75% - 523,746,932 18.13%
中信证券经纪(香
182,100,202 7.56% - 182,100,202 6.30%
港)有限公司（注）
招商证券香港有限
22,475,124 0.93% - 22,475,124 0.78%
公司（注）
侨城资本 275,500 0.01% 481,589,081 481,864,581 16.68%
其他股东 1,679,347,650 69.74% - 1,679,347,650 58.12%
侨城资本及其一致
722,383,542 29.999997% 481,589,081 1,203,972,623 41.67%
行动人合计
合计 2,407,945,408 100.00% 481,589,081 2,889,534,489 100.00%
注：1、本次发行前，嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有
限公司分别持有康佳集团 B 股 180,001,110 股和 18,360,000 股；2、上表为根据截至 2018 年
12 月 31 日康佳集团的股本结构、并按照本次非公开发行数量上限测算。
本次收购前，侨城资本及其一致行动人共计持有康佳集团股份 722,383,542
股，占发行前康佳集团总股本的 29.999997%，华侨城集团为康佳集团的控股股
东，国务院国资委为康佳集团的实际控制人。本次收购是因华侨城集团全资子公
司侨城资本拟以现金参与认购康佳集团本次非公开发行的 A 股股票所致。
按照本次非公开发行数量上限测算，本次收购完成后，华侨城集团及其一致
行动人持有康佳集团股份比例将超过 30%，达到 41.67%，华侨城集团仍为康佳
集团的控股股东，国务院国资委仍为康佳集团的实际控制人。
三、本次收购相关的合同内容
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康佳集团与侨城资本签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》主要
内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：侨城资本
乙方：康佳集团
协议签署时间：2019 年 3 月 28 日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票
2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日
（三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量
1、认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易
日在深交所上市的乙方 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中
国证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐
机构（主承销商）协商确定）。若乙方 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
2、认购方式
甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公
开发行股票的缴资和协助验资义务。
3、认购数量
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本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的 20%，即不超过
481,589,081 股（含本数），具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及
发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意并承诺认购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第
13.1 条约定条件全部满足后，根据本协议 3.2.1 条最终确定。
若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行
的股票，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的认股价
款缴纳通知（下称“缴款通知”） 之日起 5 个工作日内，按缴款通知要求以人
民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行
专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账
户。
在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认
股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的
证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购
股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日（以将甲方认
购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起 36 个月内不得转让。
甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就
本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
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（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：
1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；
2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过
股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次
非公开发行的股票；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准
或核准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。
本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。
若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方
的法律责任。
（七）违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、
陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约
定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采
取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约
金及赔偿乙方的实际损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会
通过，或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成违约，任何一方
不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
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四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人认购的为上市公司非公开发行的 A 股股票，按照相关法律法规的规
定和《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，该等股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。
五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
1、截至本报告书摘要签署日，侨城资本及其一致行动人合计持有康佳集团
29.999997%的股份。上述股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。
2、截至本报告书摘要签署日，侨城资本直接持有的江苏国信股份有限公司
11.12%股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。
六、认购资金来源
侨城资本拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
根据侨城资本与康佳集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，
侨城资本保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委托持
股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在康佳集团向侨城资本提供财务
资助或补偿的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
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收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳华侨城资本投资管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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收购人一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华侨城集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
23
收购人一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）（盖章）
有权代表（签字）：
年 月 日
24
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
签署方：
深圳华侨城资本投资管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
25
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
签署方：
华侨城集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
26
（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
签署方：
HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）（盖章）
有权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
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