深康佳Ａ：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2019-03-30
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2019-29
债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02
康佳集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
敬请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次发行于 2019 年 9 月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关
数据，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实
际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即不
超过 481,589,081 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量
为准）。若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股的发行数量将
进行相应调整；
4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（不考虑
发行费用的影响）；
5、根据情景分析的需要，假设公司 2019 年扣非前归属于上市公司股东的净
利润在 2018 年相应经审计财务数据的基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算，
2019 年扣非后归属于上市公司股东的净利润在 2018 年相应经审计财务数据的基
础上按照减亏 0%、10%、20%分别测算；
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6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
7、在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本
的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2019.12.31 2019.12.31
2018.12.31 /2019 年 /2019 年
项目
/2018 年
本次发行前 本次发行后
情形 1：2019 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较 2018 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 41,128.97 41,128.97 41,128.97
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） -79,540.05 -79,540.05 -79,540.05
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
扣非后基本每股收益（元/股） -0.33 -0.33 -0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.33 -0.33 -0.31
加权平均净资产收益率（%） 5.11 5.02 4.60
扣非后加权平均净资产收益率（%） -9.88 -9.71 -8.90
情形 2：2019 年度归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度增长 10%，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度减亏 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 41,128.97 45,241.87 45,241.87
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） -79,540.05 -71,586.04 -71,586.04
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
扣非后基本每股收益（元/股） -0.33 -0.30 -0.28
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.33 -0.30 -0.28
加权平均净资产收益率（%） 5.11 5.51 5.05
扣非后加权平均净资产收益率（%） -9.88 -8.72 -7.99
情形 3：2019 年度归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度增长 20%，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润较 2018 年度减亏 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 41,128.97 49,354.77 49,354.77
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2019.12.31 2019.12.31
2018.12.31 /2019 年 /2019 年
项目
/2018 年
本次发行前 本次发行后
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） -79,540.05 -63,632.04 -63,632.04
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.20
扣非后基本每股收益（元/股） -0.33 -0.26 -0.25
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.33 -0.26 -0.25
加权平均净资产收益率（%） 5.11 6.00 5.50
扣非后加权平均净资产收益率（%） -9.88 -7.73 -7.09
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，有
利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合
公司中长期发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产
将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于
净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能
出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2019 年有关
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策。
三、董事局选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本数），扣除
发行费用后其中不超过 200,000 万元将用于偿还银行借款，不超过 100,000 万元
将用于补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资总额
1 偿还银行贷款 200,000.00
2 补充流动资金 100,000.00
合计 300,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发
展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体
投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资
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金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金
到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市
场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
四、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加
近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加
各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联
网浪潮的持续冲击和消费者对于产品性能日趋多元化的要求，消费电子行业的产
品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。行业领军企业纷纷
通过多渠道融入资金以增加在产品研发、产品线升级、品牌建设和渠道扩张等方
面的投入，以保证公司的竞争实力。此外，为促进产品销售，消费电子类企业普
遍存在备货规模较大、销售回款存在一定账期等特点，使得行业企业面临较大的
资金压力。为推动主营业务的发展，公司在内部效率提升、产品研发、产能扩张、
产线升级、品牌建设和渠道推广等多方面都需要大量资金投入，而依靠现有业务
正常开展所提供的营运资金不足以满足公司发展需要。
公司在长期经营过程中建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及分
销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的 IC 芯片存储、液晶屏等物料，
开展供应链管理创新业务，而供应链管理业务对公司流动资金占用很大，公司需
通过外部融资以满足公司经营业务的正常开展。此外，公司自 2018 年开始涉足
环保行业等新兴业务，受制于行业特性，公司对流动资金的需求进一步提高。
公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供
重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。
2、公司亟需改善财务结构，增强抗风险能力
公司及可比 A 股上市公司报告期内的财务结构如下所示：
资产负债率 速动比率 流动比率
可比公司 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12 2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
四川长虹 70.34% 68.12% 66.54% 0.75 0.80 0.81 1.08 1.16 1.13
海信电器 45.14% 42.32% 40.02% 1.95 1.85 1.85 2.23 2.17 2.27
TCL 集团 68.42% 66.22% 68.91% 0.77 0.93 0.94 1.02 1.11 1.13
创维数字 62.82% 63.55% 58.66% 1.11 1.13 1.29 1.38 1.43 1.55
平均 61.68% 60.05% 58.53% 1.15 1.18 1.22 1.43 1.47 1.52
康佳集团 71.35% 65.20% 80.75% 0.72 0.94 0.67 0.96 1.26 0.98
注：上表四川长虹及海信电器为截至 2018 年 9 月 30 日财务数据。。
报告期内，公司资产负债率始终维持在较高水平，并高于可比 A 股上市公司
平均水平，速动比率及流动比率虽有上升趋势，但仍低于可比 A 股上市公司平均
水平。高资产负债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限
制了公司的长期发展与财务健康状况，亟需改善资产负债结构。本次非公开发行
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实施后，公司的资产负债率将降低至 63.36%，与可比 A 股上市公司平均水平相
近，流动比率和速动比率亦将提升至 1.10 和 0.84，公司的资本结构将得到有效
改善，有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力。
3、公司财务费用较高，影响公司盈利水平
虽然债务融资对促进公司经营规模持续扩大提供了资金支持，但同时也为公
司带来了高额的利息支出。报告期内，公司利息支出分别为 19,833.06 万元、
35,243.81 万元和 56,607.05 万元，而公司同期扣除非经常性损益归属于母公司
所有者净利润分别为-28,346.03 万元、-9,728.49 万元和-79,540.05 万元。高
昂的利息支出给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，
降低有息负债规模有利于减少公司的利息支出，对提高公司盈利水平起到积极的
作用。
4、公司面临的短期偿债压力较大
公司截至本预案出具日后 6 个月内到期的短期借款本金为人民币 38.20 亿元
和美元 0.45 亿元，公司面临的短期偿债压力较大。考虑到公司属于轻资产企业，
流动资产占资产总额的比例超过 66.22%，而可用于抵押的固定资产规模有限；
同时随着金融去杠杆的不断深入，市场融资成本持续上升，使得公司通过债务置
换或展期等方式偿还银行借款缺乏可行性和经济性。而本次非公开发行将有利于
公司适当控制借款规模，缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金使用成本，
有利于公司的长远健康发展。
（二）项目实施的可行性分析
1、本次非公开发行 A 股募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行 A 股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行 A 股募集资金到位并偿还银行借款、补充流动资金后，公司资本
结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公
司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、本次非公开发行 A 股的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《康佳集团股份有限公司
募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明
确规定。本次非公开发行 A 股的募集资金到位之后，公司董事局将持续监督公司
对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资
金使用风险。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是以彩电、冰箱为主的消费电子和供应链管理业务，同时
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积极布局环保行业等新兴业务。当前，彩电、冰箱等消费电子业务的竞争日趋激
烈，不断呈现消费迭代升级趋势，消费者越来越注重产品品质。供应链管理业务
受政策拉动具备广阔的发展空间，公司自 2016 年起开始利用现有资源积极开展
供应链管理业务。公司自 2018 年开始涉足环保行业，该业务增长迅速。
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金投
资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于
降低公司的财务风险；同时将对公司消费电子业务、供应链管理业务和其他业务
提供更多的流动资金支持，有利于推动公司“一个核心定位，两条发展主线、三
项发展策略、四大业务群组”的战略布局更好的落地。
六、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报
的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措
施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及其他规范性文件的要求及《康佳集团股份有限公司章程》的规定制
定了《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集
资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事局将持续监督
公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募
集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
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（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《康佳集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上
市公司章程指引》（2016 年修订）的要求。此外，公司制定了《康佳集团股份有
限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。公司将严格执行《康佳集团
股份有限公司章程》、《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配，努力提升股东回报水平。
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司控股股东关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东华侨城集团有限公司及认购方深圳华侨城资本投资管理有限
公司对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意承担对公司或者投资者的赔偿责任。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一九年三月二十九日
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