深圳中恒华发股份有限公司
                               公 司 章 程 修 订 案
           （经公司第八届董事会年第十次会议审议通过，尚待公司股东大会审批）



                为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
           人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上
           市公司章程指引(2014 年修订)》及其他有关规定，公司修订了《深圳中恒
           华发股份有限公司章程》，具体情况如下：




                                    《公司章程》修订对照表


               公司章程（修订前）                                   公司章程（修订后）

第一百零六条     董事会由 7 名董事组成。设董事           第一百零六条     董事会由 7 名董事组成。设
长 1 人，副董事长 1 人。                             董事长 1 人，副董事长 1 人。
                                                         董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬
                                                     与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议
                                                     事规则并予以披露。审计委员会、薪酬与考核委
                                                     员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组
                                                     成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集
                                                     人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会
                                                     计专业人员。




                                                 1
    第一百一十条     公司发生的购买或出售资           第一百一十条     公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提        产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订        供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准        项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准
之一的，应报董事会批准：                          之一的，应报董事会批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期            （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 3%以上，该交易涉及的资产总         经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计        额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；                                          算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年            （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年          度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的 5％以上，且绝对金额 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
超过 500 万元；                                   万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年            （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审          度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50 万元； 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 元；
占公司最近一期经审计净资产的 3％以上，且绝            （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额超过 500 万元；                             占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50           （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
万元。                                            年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
    上述事项达到下列标准之一的，公司应当组        100 万元。
织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议            上述事项达到下列标准之一的，公司应当组
后报股东大会批准：                                织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一          后报股东大会批准：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产            （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为        经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
                                              2
计算数据；                                            额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会             算数据；
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会                   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计
对金额超过 5000 万元；                                年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会             额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度                   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经
万元；                                                审计净 利 润的 50％ 以上， 且 绝对金 额 超过 500
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费             万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，                （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 5000 万元；                            占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500              （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元。                                                度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其            万元。
绝对值计算。                                              上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 绝对值计算。
元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易                公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计           元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应报董事 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现            净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应报董事
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现
且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
上的关联交易，公司应当组织有关专家、专业人            且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
员进行评审，经董事会审议后报股东大会批准。 的关联交易，公司应当组织有关专家、专业人员

    董事会审议对外担保必须经出席董事会的              进行评审，经董事会审议后报股东大会批准。

2/3 以上董事同意并作出决议方可实施。                      董事会审议对外担保必须经出席董事会的

     董 事 会 对 公 司 对 外 担 保 应 当 遵 守 以 下 规 2/3 以上董事同意并作出决议方可实施。


                                                  3
定：
       （一）不得为控股股东及本公司持股 50％
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。
       （二）对外担保总额累计不得超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的 50％。
       （三）必须对被担保对象进行资信了解，
被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及财
务状况，资产负债率不超过 70％。
       （四）为单一对象累计或单次对外担保金额不
得超过公司净资产 10％。
       （五）对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
       （六）必须严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

       （七）独立董事应对公司累计和当期对外担

保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发

表独立意见。


附件董事会议事规则                                    附件董事会议事规则

    第二条 董事会办公室                                  第二条 董事会

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事             公司设董事会，董事会对股东大会负责。

务。                                                     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管或 务。

交由公司保密室保管董事会和董事会办公室印章。             董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管或交

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助 由公司保密室保管董事会和董事会办公室印章。董事

其处理日常事务。                                      会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
                                                  4
    理日常事务。
        董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委

    员会、薪酬与考核委员会。各委员会的组成、职权和

    议事规则由董事会制定。




          深圳中恒华发股份有限公司
               董    事      会
              2016 年 8 月 29 日




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