股票代码：000020 200020    股票名称：深华发A   深华发B   编号：2017-22



                深圳中恒华发股份有限公司
            第九届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于 2017 年 6 月 12 日以传真
及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开第九届董事会第四次会议
的通知。
    2.本次董事会会议于 2017 年 6 月 22 日上午 10：00 在大冲商务
中心 2 号楼 33 层公司会议室召开。
    3.本次董事会会议应出席董事 6 人，实到 6 人。
    4.公司监事及高级管理人员列席会议。
    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定。


    二、董事会会议审议情况
    公司拟采取公开挂牌方式出售重大资产，控股股东武汉中恒新科
技产业集团有限公司承诺将参与挂牌转让，本次会议审议的所有议案
均与出售重大资产相关，因此关联董事李中秋先生回避表决。在公司
董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
    1、关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》 以下简称《重大资产重组规定》）

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等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司本次重大资产重组
的情况，董事会经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合相
关法律、法规的规定。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、《关于公司重大资产出售方案的议案》
    公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的武汉恒发科技有限公司
100%股权、武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上
附着建（构）筑物（以下简称“标的资产”）。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。针对重大资产出售方
案具体内容董事会进行了逐项表决。
    本次重大资产出售的具体方案如下：
    2-1、交易标的、交易方式和交易对方
    交易标的：整体转让深华发持有的恒发科技 100%的股权及深华
发持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上三
栋房屋、三项建（构）筑物。
    交易方式：拟通过在产权交易所公开挂牌转让方式，并由交易对
方以现金方式购买。
    交易对方（买受人）：根据公开挂牌转让的结果确认。公司控股
股东已出具承诺，公司控股股东将参与本次挂牌转让的竞价交易。
    本项的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2-2、交易价格和定价原则
    根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中京民信(北京)
资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产总评估值为
25,246.10 万元，以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技
决议分配利润 2,590 万元，将挂牌底价设定为 22,710 万元，最终交
易价格以公开挂牌转让的结果为准。
    本项的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2-3、交易条件
    交易对方应满足的条件包括：
    ○1 本次交易的交易对方应满足以下资格条件：


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    A、应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法
人，不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方
式参与举牌。
    B、应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授
权委托书及个人身份证件和其他文件。
    C、应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，
无不良记录。
    D、受让资金来源合法。
    E、交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规
定的相关条件（如有）。
    ○2 根据相关法律、法规规定，深华发本次交易需要履行的程序包
括：召开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将股权及资产
公开挂牌出售、将重大资产出售方案等资料报深圳证券交易所（以下
简称“交易所”）、交易所问询及答复无异议后召开第二次董事会审
议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无异议后（如有）召
开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行的其他程序。因
此，深华发与受让人签订的《重大资产转让协议》自签订之日起成立，
自深华发董事会、股东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机
构对本次交易无异议后方能生效。如前述条件未能完全满足，则本次
交易终止，深华发与受让方互不承担违约责任。
    ○3 意向受让方应当承诺，在挂牌公告或拍卖公告截止日前，若本
次交易的交易内容、交易方案需根据证券监管机构的要求进行修改，
深圳联合产权交易所将通过公告或向意向受让方发送电子邮件的方
式将相关修改内容通知意向受让方。意向受让方明确表示不同意修改
的，可以放弃参与本次公开拍卖，意向受让方已缴纳的保证金将在 3
个工作日内无息全额原路返还，双方互不追究违约责任；意向受让方
未明确表示不同意修改或继续参与公开拍卖的，视为意向受让方已知
悉并同意修改后的交易内容、交易方案。如在预定挂牌公告或拍卖公
告截止日前 2 日（含 2 日），交易所等证券监管机构仍未对本次交易
提出明确意见，深圳联合产权交易所将公告延期签署交易协议或举行


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拍卖会，待深华发收到交易所等证券监管机构意见后另行公告具体签
署交易协议或举行拍卖会日期。
    ○4 受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对
方，将配合深华发及其聘请的中介机构对开展相关的尽职调查，提供
所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华发、
深华发聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
    ○5 受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供
交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理
人员或者主要负责人（如为非自然人）在深华发本次重大资产出售停
牌前六个月买卖深华发股票行为的自查报告。
    ○6 受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉深华发通过深圳证券交
易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但
不限于深华发相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资
产出售预案等），深圳联合产权交易所公开披露或直接提供的二项拟
出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、担
保、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在
的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对深华发已披露和非
因深华发主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债及
其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺
不会因该等风险向深华发和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、
要求承担任何责任。
    ○7 受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受
让方应自行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，
并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知
的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签
署交易协议后不得向深华发以任何理由、任何方式行使追索权，其权
利继受者也不享有追索权。
       ○8 交易成功后，受让方需在确定成交之日当日与深华发签订《重


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大资产转让协议》。
    ○9 交易成功后，受让方需缴纳的交易服务费以转让标的成交价为
计费基数。
   ○10 受让方同意并承诺，自标的资产过户之日起的未来两年内，如
两项出售标的所涉三宗工业用地（蔡国用（2009）第 4031 号、蔡国
用（2009）第 4032 号、蔡国用（2013）第 6144 号）涉及政府规划调
整、拆迁改造、工业用地属性变更，则自变更公告之日起 3 个月内，
双方需聘请有证券业务资格的评估机构针对前述土地使用权进行评
估；土地使用权较本次评估价值的增值部分或政府直接支付的补偿金
（受让人按 10%年利率计算的转让价款的资金利息以及如涉及补交土
地出让金及相关税费则相应扣除），受让人与出让人按照 2:8 的比例
分成。在本次标的过户的同时，出让人如要求受让人为此事项办理前
述三宗土地使用权为期两年的抵押，受让人有义务促成恒发科技办理
相应的抵押手续。
    本项的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2-4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
    自评估基准日次日至恒发科技股权完成工商过户日（含当日）的
过渡期间，恒发科技的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。
过渡期间的损益的确定以经大信会计师事务所出具的过渡期损益专
项审计报告为准。
    本项的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2-5、决议有效期
    本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
    本项的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》
    根据《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编
制了《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》 以下简称“《重
大资产出售预案》”）及其摘要。《重大资产出售预案》对本次交易
方案进行了概述，包含上市公司基本情况、拟出售资产基本情况、标


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的资产评估作价、管理层的讨论与分析、风险因素、其他重要事项，
符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
    《重大资产出售预案》（详见《重大资产出售预案》公告，公告
编号：2017-24）经董事会审议通过后，公司将在公开挂牌转让标的
资产并确定交易对方后进一步予以补充完善，形成《深圳中恒华发股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、
股东大会审议。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    根据《重大资产重组规定》，董事会经逐项对照并审慎分析与判
断后，认为公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司
章程》，公司董事会需对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。经审
慎分析与判断后，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关性一致，评估定价具备公允性。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、《关于批准本次重大资产出售所涉及的评估报告的议案》
    中京民信评估师事务所为本次重大资产出售出具了京信评报字
（2017）第 160 号《深圳中恒华发股份有限公司股权转让项目武汉恒
发科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、京信评报字
（2017）第 165 号《深圳中恒华发股份有限公司资产转让项目深圳中
恒华发股份有限公司部分资产价值资产评估报告》，董事会批准前述
评估报告。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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       7、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提
交的法律文件的有效性的说明的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必备的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的相关
法律文件合法、有效。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       8、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关的具体
事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会
决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方
案；
    （2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大
资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关
监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本
次重大资产出售的方案进行调整；
       （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出
售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事
项；
       （4）决定本次重大资产出售的公开挂牌机构，与挂牌机构签署
相关协议；
       （5）聘请独立财务顾问等中介机构，签署与中介机构的相关协
议；
       （6）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、
备案、标的资产过户、工商变更登记等事宜；
    （7）在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范


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围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
    本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月内。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、 关于委托深圳联合产权交易所股份有限公司拍卖标的资产的
议案》
    公司拟委托深圳联合产权交易所对本次重大资产出售涉及的标
的资产进行公开挂牌转让。
    本议案的表决情况为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   10、 关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的
议案》
    鉴于本次重大资产重组的交易对方、交易价格尚需根据标的资产
公开挂牌转让结果确认，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次
重大资产重组交易对方、交易价格确定后，公司将另行召开董事会会
议，并提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
    本议案的表决情况为：同意5票；反对0票；弃权0票。
    根据相关文件要求，上述第 1～9 项议案尚需提交公司股东大会
审议。


    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2.公司独立董事关于公司相关事项的事前认可及独立意见。


    特此公告。




                                     深圳中恒华发股份有限公司
                                          董    事    会
                                          2017年 6月 23日

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