深圳中恒华发股份有限公司董事会

                        关于本次重大资产出售

 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转让方式
出售相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为
构成重大资产重组。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：

    1、关于本次交易履行法定程序的说明

    （1）根据《重组管理办法》的规定，公司就本次重大资产出售事项聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与前
述中介机构签署了《保密协议》。

    （2）2017 年 5 月 27 日，公司通过指定信息披露媒体发布《深圳中恒华发
股份有限公司重大事项停牌公告》，自 2017 年 5 月 31 日起停牌。2017 年 6 月 6
日，公司通过指定信息披露媒体发布《深圳中恒华发股份有限公司关于筹划重大
资产重组事项的停牌公告》，自 2017 年 6 月 7 日起按重大资产重组事项继续停
牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

    （3）停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大
资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳中恒华发股份有限公
司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。

    （4）本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其
买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证
券交易所进行了上报。

    （5）2017 年 6 月 22 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过
了《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，
独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了独立意见。



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   （6）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编
制了本次交易预案及相关文件，公司聘请的独立财务顾问华创证券有限责任公司
对本次交易进行了核查并出具了核查意见。

     综上，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    2、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易事项提交
相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有
效性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易目前已履行的法定程序完整、合
规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    本次重大资产出售事项，董事会审议该议案时，相关关联董事李中秋已回避

表决。
    本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    （1）确定交易对方及交易价格以后，上市公司再次召开董事会会议审议重
组报告书（草案）及相关议案。
    （2）在产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）。
    （3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    （4）深圳证券交易所对本次重大资产出售方案无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《深圳中恒华发股份有限公司董事会关于本次重大资产出
售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                               深圳中恒华发股份有限公司董事会（盖章）




                                                  年    月    日




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