深圳中恒华发股份有限公司独立董事
         关于公司重大资产出售相关事项的事前认可意见



    鉴于深圳中恒华发股份有限公司（下称“深华发”或“公司”）
拟通过公开挂牌方式转让所持有的武汉恒发科技有限公司 100%股权、
位于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着三
项建筑物、三项建（构）筑物（下称“标的资产”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《深圳中恒华发股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，
独立董事审阅了公司董事会提供的相关文件后，现发表事前认可意见
如下：

    一、公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的标的资产，标的资产
最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个
会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上。根据《重组
管理办法》的规定，我们认为，本次交易构成重大资产重组。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认
为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。

    二、本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、
公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
    三、公司就本次重大资产出售聘请了中京民信（北京）资产评估
有限公司（下称“中京民信”）对标的资产在评估基准日的价值进行
了评估，并出具了京信评报字（2017）第 160 号《深圳中恒华发股份
有限公司股权转让项目武汉恒发科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》、京信评报字（2017）第 165 号《深圳中恒华发股份有
限公司资产转让项目深圳中恒华发股份有限公司部分资产价值资产
评估报告》，全体独立董事认为：

    1、公司聘请中京民信承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合法有效。

    2、评估机构中京民信具有证券期货相关业务资格。除正常业务
关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间不存在其他
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有
独立性。

    3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与
规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。

    4、本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；
中京民信在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    5、中京民信对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估结果公允，不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。本次交易标的资产的交易价格以中京民信出
具的资产评估报告确定的资产评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌结果为准。

    四、本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评
估，并将以公开挂牌的方式确定交易价格，最终交易价格以公开挂牌
结果为准，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的
利益。

    五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营
能力，有利于公司增强抗风险能力，并不会影响公司的独立性，不会
形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

    六、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，
公司控股股东已出具承诺将参与本次公开挂牌，因此本次重大资产出
售可能构成关联交易。

    据此，我们同意将相关议案提交公司第九届董事会第四次会议进
行审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中恒华发股份有限公司独立董事关于公司重大

资产出售相关事项的事前认可意见》之签署页）




                          独立董事签名：李定安、张兆国、徐锦文

                                             二○一七年六月廿三日




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