证券代码：000020/200020 证券简称：深华发A/深华发B 上市地点：深圳证券交易所
深圳中恒华发股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一七年六月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对预案的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中
财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于
本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有关交
易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及
时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提请投资者注意。
一、 本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的恒发科技 100%
股权及深华发持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附
着建（构）筑物，标的资产一并整体出售。根据中京民信评估出具的《评估报告》
（京信评报字（2017）第 160 号），对恒发科技 100%股权以资产基础法评估结果
为评估结论，评估值为 24,511.18 万元。根据中京民信评估出具的《评估报告》
（京信评报字（2017）第 165 号），对深华发持有标的土地及房产的评估价为 734.92
万元。标的资产总评估值为 25,246.10 万元。标的资产拟通过在产权交易所公开
挂牌的方式出售，以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利
润 2,590 万元，将挂牌底价设定为 22,710 万元，最终交易价格及交易对方以公开
挂牌结果为准。本次交易的交易对方以现金支付全部对价。
截至本预案披露之日，上市公司控股股东中恒集团已出具了《武汉中恒新科
技产业集团有限公司关于深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售的声明与承
诺》，承诺参与本次交易公开挂牌转让的竞标。
二、本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
3
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司恒发科技 100%的股权及深华发持有的武汉经
济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物通过公开挂
牌转让的方式出售。
根据上市公司 2016 年度审计报告，恒发科技 2016 年末（年度）的资产总额、
净资产、收入占深华发合并报表比例如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
恒发科技 45,730.43 21,152.02 57,418.69
深华发 63,247.56 31,969.86 61,916.77
恒发科技/深华发 72.30% 66.16% 92.74%
恒发科技的资产总额、资产净额及营业收入均占深华发最近一年经审计的对
应财务数据的 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构
成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次重组的交易方式及定价依据
本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行。根据中京民信评估出具的
《评估报告》（京信评报字（2017）第 160 号），对恒发科技 100%股权以资产基
础法评估结果为评估结论，评估值为 24,511.18 万元。根据中京民信评估出具的
《评估报告》（京信评报字（2017）第 165 号），对深华发持有标的土地及房产的
评估价为 734.92 万元。标的资产总评估值为 25,246.10 万元，以该评估值为基础，
考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润 2,590 万元，将挂牌底价设定为
22,710 万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
五、标的资产评估情况
本次评估对象和范围为上市公司持有的恒发科技 100%股权及武汉经济技术
开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物。根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构中京民信出具的《评估报告》 京信评报字（2017）
第 160 号），恒发科技净资产于评估基准日 2016 年 12 月 31 日所表现的公允市场
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价值为 24,511.18 万元，净资产账面价值 21,152.02 万元，增值额为 3,359.16 万
元，增值率为 15.88％。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）
第 165 号），标的土地及房产的评估价值为 734.92 万元，账面价值 660.64 万元，
增值额为 74.27 万元，增值率为 11.24%。
标的资产总评估价值为 25,246.10 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括物业经营、液晶显示器整机组装业务、
注塑件业务、泡沫件业务等业务，上述主要业务2016年的收入分类情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
液晶显示器 31,299.19 29,664.77 5.22%
注塑件 18,855.09 16,779.02 11.01%
泡沫件 6,851.46 6,027.74 12.02%
物业租赁 3,950.19 183.28 95.36%
其他业务 960.85 818.85 14.78%
营业收入合计 61,916.78 53,473.66 13.64%
注：其他业务收入包括废料收入、收取的水电费及其他等收入。
本次重组中，拟出售资产包括恒发科技 100%股权，恒发科技为上市公司进
行液晶显示器整机组装业务、注塑件业务、泡沫件业务的子公司。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将以物业经营业务为主，不再包括液晶显示器业务、注
塑件业务、泡沫件业务。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易系公司解决关联交易及为后续提高盈利能力进行资金准备的重要
举措。标的公司所处行业为需求已趋饱和的传统行业，竞争激烈，毛利率较低，
2015 年、2016 年毛利率仅分别为 7.65% 、8.02%，净利润仅分别为 227.59 万元、
737.60 万元，净利润的绝对值较低，对公司业绩的影响较小，且 2015 年、2016
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年的净资产收益率分别为 1.12%、3.55%，资产盈利能力亦较低。因此，公司此
次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，强化公司现有物业主营经营业务，
并推进公司转型发展。
公司出售之后主营业务为自有房产的租赁、物业管理等经营业务。公司拥有
位于华强北核心商圈的华发大厦及公明华发电子城的城市更新项目。公司未来拟
将重心放在现有商业物业的升级改造及推进华发电子城的城市更新项目，随着华
发大厦所在华强北地铁封路的已解除和物业的提档升级，该物业经营业绩预期将
有较大的提高，同时公司将继续寻机收购优质商业物业资产，进一步强化物业经
营主营业务，以及其他行业的优质资产。
公司现位于深圳地区的所有工业用地均被纳入 2010 年深圳市城市更新单元
规划制定计划第一批计划，未来自有土地资源的开发与经营将成为公司循序渐进
式的长期稳定的收入来源和新的利润增长点。
综上，本次交易助于调整公司资产结构、出售变现部分低收益资产，为公司
实施上述发展战略奠定基础，有利于提高公司的未来盈利能力，有利于公司增强
长期的持续经营能力和健康发展。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将以物业经营业务，不再包括液晶显
示器业务、注塑件业务、泡沫件业务。中恒集团现有控制的其他企业与上市公司
经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公司产生同业竞
争的情形。
为避免同业竞争，中恒集团于 2007 年 3 月 29 日出具了《避免同业竞争的承
诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体详见本预案“第六
章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，公司控股股东中恒
集团承诺参与公开挂牌转让的竞标，故本次交易可能构成关联交易。在公开挂牌
转让确定交易对方后，本次交易是否构成关联交易将明确。
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本次出售标的恒发科技现存在较大金额、较大比例的持续经常性关联采购和
关联销售，本次交易后，公司未来将彻底消除该关联交易。
单位：万元
本期发生额
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类销货
类型 金额
的比例%
采购液晶显示
香港誉天国际投资有限公司 采购 16,056.03 53.31
屏
采购液晶显示
武汉恒生光电产业有限公司 采购 4,807.09 15.96
屏
销售液晶显示
香港誉天国际投资有限公司 销售 19,382.18 61.93
器
销售液晶显示
武汉恒生光电产业有限公司 销售 190.72 0.61
器
本次交易完成后，不会新增关联交易，上市公司将进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理；中恒集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，
有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本预案“第六章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关
联交易的影响”。
（五）本次交易对股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结
构产生影响。
七、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准
2017 年 6 月 22 日上市公司召开第九届董事会第四次会议通过了本次重大资
产出售预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准
本次重组尚需获得的批准，包括但不限于：
1、确定交易对方以后，上市公司再次召开董事会会议审议重组报告书（草
案）及相关议案。
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2、在产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
4、深交所对本次重大资产出售方案无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
本次重组相关方做出的主要承诺如下：
承诺 承诺
承诺的主要内容
方 类型
1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
上市 关于
的，深华发全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
公司 所提
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
及其 供信
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
董 息真
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在深华发拥有权益的股份，
事、 实、
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
监 准
交深华发董事会，由深华发董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
事、 确、
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深华发董事会核实后直接向证
高级 完整
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；深华
管理 的承
发董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
人员 诺
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向深华发及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
关于 本或原件相一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
所提 署人已经合法授权并有效签署该文件；
供信 2、在本次交易期间，本公司将及时向深华发提供本公司的相关信息，本公司
公司
息真 保证本公司为深华发本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且
控股
实、 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚
股东
准 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华发或者投资者造成损失的，将依
中恒
确、 法承担赔偿责任；
集团
完整 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
的承 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
诺 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在深华发拥有权益的股份；
4、本承诺函至签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述
承诺给深华发造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担个别和连带的法律责任。
公司 关于 1、本人已向深华发及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
8
实际 所提 的中介机构提供了本人的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
控制 供信 本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
人李 息真 原件相一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
中秋 实、 已经合法授权并有效签署该文件；
准 2、在本次交易期间，本人将及时向深华发提供本人的相关信息，本人保证本
确、 人为深华发本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
完整 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
的承 误导性陈述或者重大遗漏，给深华发或者投资者造成损失的，将依法承担赔
诺 偿责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深华发拥有权益的股份；
4、本承诺函至签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给深华发造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
一、本公司承诺将参与竞买深圳中恒华发股份有限公司（深华发）在深圳联
合产权交易所公开挂牌出售武汉恒发科技有限公司（恒发科技）100%股权及
深华发位于恒发科技园区的房屋及土地；承诺履行竞买人应帮助解决恒发科
技对深华发的欠款及深华发为恒发科技的担保、及时按期支付本次资产交易
款项等义务。
二、本公司未收到相关部门出具的关于武汉恒发科技有限公司拥有的工业厂
关于
房、商铺以及深圳中恒华恒股份有限公司拟出售武汉房屋及土地所在区域、
深圳
地块有城市规划调整、拆迁改造、用地属性变更等影响资产价值的相关文件，
中恒
本公司亦无推动该用地属性的变更计划。
华发
三、本公司拟推动深华发本次重大资产出售主要系基于如下因素：为解决深
公司 股份
华发大额、较大比例、持续的经常性关联交易问题；该资产所在行业竞争较
控股 有限
激烈，液晶显示器产品属于为品牌厂商代工加工，核心竞争力不足，资产盈
股东 公司
利状况不理想，可见未来亦无有改善迹象。本次改善收购后，恒发科技将与
中恒 重大
本公司下属其他公司一道相互配合经营现有业务，本公司未来 12 个月无再次
集团 资产
出售恒发科技股权等计划。
出售
四、深华发本次重大资产出售后，仍将巩固、强化深华发现有另一主营业务
的声
——物业经营业务，拟提升改造现有物业，并寻求新增合适的物业资产收购，
明与
在此基础上未来有其他合适资产亦可推动深华发并购。
承诺
五、本公司的股权近日变更为李中秋先生、李理先生分别持有 51%和 49%股
权后，尽管李中秋与李理系父子关系，构成一致行动人，但李理现为学生，
不在本公司以及深华发担任董事、监事、管级管理人员职务，亦未实际参与
本公司和深华发的经营，因此深华发的实际控制人仍为李中秋先生，未改变。
六、公司声明并承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并原为此承担相应的法律责任。
九、上市公司停牌前股票价格波动的说明
公司因筹划重大事项股票自 2017 年 5 月 31 日开市起连续停牌，因筹划的重
大事项达到重大资产重组条件，公司股票自 2017 年 6 月 7 日开市起转入重大资
产重组事项继续停牌，本次重大资产重组事项连续停牌前 20 个交易日区间段为
2017 年 4 月 28 日至 2017 年 5 月 6 日，连续停牌前 20 个交易日区间段公司股票
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A 股和 B 股价格、深证成份指数、申万电子行业指数波动情况如下：
项目 公司股票停牌前 20 个 公司股票停牌前 1 个 涨跌幅
交易日（2017-4-28） 交易日（2017-5-26）
公司 A 股收盘价（元/股） 22.26 19.20 -13.75%
深证成份指数 10,234.65 9,859.23 -3.67%
（代码：399001）
申万电子行业指数 3,144.8 3,012.17 -4.22%
（代码：801084.SI）
剔除大盘因素（深证成份指数）影响涨跌幅 -10.08%
剔除同行业板块因素（申万电子行业指数）影响涨跌幅 -9.53%
项目 公司股票停牌前 20 个 公司股票停牌前 1 个 涨跌幅
交易日（2017-4-28） 交易日（2017-5-26）
公司 B 股收盘价（元/股） 6.14 5.67 -7.65%
深证 B 股成份指数 5,850.16 5,770.33 -1.36%
（代码：399003）
剔除大盘因素（深证 B 股成份指数）影响涨跌幅 -6.29%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前 A 股 20 个
交易日价格累计涨跌幅分别为-10.08%、-9.53%，剔除大盘因素 B 股 20 个交易日
价格累计涨跌幅为-6.29%，均未超过 20%。
公司董事会认为，连续停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128 号）第五条的相关标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，深华发的控股股东、实际控制人及其直系
亲属，深华发的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的
各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属中，
不存在买卖深华发股票的情况。
十、公司股票及其衍生品停复牌安排
公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票（证券简称：深华发 A/
深华发 B，证券代码：000020/200020）自 2017 年 5 月 31 日开市起停牌。具体
内容详见公司于 2017 年 5 月 27 日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-17）。2017 年 6 月 6 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌
公告》（公告编号：2017-19），公司股票自 2017 年 6 月 7 日开市起按重大资产
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重组事项继续停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次关于重大资产重组事项的进展公告。
2017 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于〈深圳
中恒华发股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等与本次重大资产重组相关
的议案。标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，待交易对方及交易
价格确定双方将签署《重大资产出售协议》。上市公司控股股东中恒集团承诺参
与本次重大资产出售的公开挂牌转让的竞标，故本次交易可能构成关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过
渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业
务指引》等相关文件要求，深交所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后
审核，上市公司股票将继续停牌，待取得深交所审核意见后，将及时履行相关信息
披露义务并按照规定披露停复牌事项。
十一、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案
中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作
进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至深交所网站（www.szse.com）浏览本预案全文及中介机
构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次重组尚需多
项条件满足后方可完成，包括但不限于确定交易对方后上市公司再次召开董事会
会议审议重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易
方案、深交所对本次交易无异议。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确
定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。交易标的需通过在产权
交易所公开挂牌确定交易对方。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6
个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
4、交易对方未如约按期履行支付转让价款、资助恒发科技清偿债务、解除
担保等义务而被暂停、终止、调整或取消的风险。
5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
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（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的挂牌底价是以具有证券从业资格的资产评估机构对标
的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估
过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。该评估是基于标
的公司持续经营、所在行业、标的现有经营状况、经济环境的现状及对未来的预
期而选择以资产基础法评估结果作为评估值，其中土地使用权是基于其现在的土
地规划和工业用途，采用基准地价系数修正法和市场比较法加权平均作为评估
值，但因未来实际情况是否与评估假设一致、土地规划未来会否调整存在不确定
性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势
及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（六）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
本次交易标的盈利能力较差，但为公司近三年主要收入来源。此次重大资产
出售完成后，公司将以物业经营为主要收入，并以回笼资金升级提高现有物业经
营业务，或者收购资产以提高公司可持续盈利能力。
2016年度，随着华强北地铁建设封路的解除，华强北商圈环境的改善，公司
自有物业华发大厦大部分场地获承租签约，商铺陆续开业，闲置场地大幅减少，
平均租金价格较过去有一定幅度增长，但公司自有物业公明华发电子城进入更新
改造的拆迁阶段，租户陆续搬离，租金收入相对减少，因此2016年度，公司整体
租赁收入与以前年度有所下降。
如果未来公司物业经营业务或收购的资产不达预期，将可能导致公司缺乏盈
利能力的风险。
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（七）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支
付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏
账的风险。
（八）上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司
为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。
截至2017年5月31日，深华发为恒发科技截止2017年5月31日的担保情况如下
所示：
单位：万元
为下述期间签订的主债权合同提供最高保证担保 担保最高债权额度
民生银行 2016.11.1-2017.11.1 50,000,000.00
交通银行 2016.9.19-2018.9.19 30,000,000.00
本次交易完成后，恒发科技将被剥离，虽然公开挂牌转让条件中已明确要求
交易对方为恒发科技提供财务资助解除该担保，或者以恒发科技股权为上市公司
前述担保提供足额反担保。若交易对方采取反担保措施，则上述担保事项仍然存
续，仍可能对上市公司的权益将带来不利影响。
（九）上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风
险
截至2017年5月31日，上市公司母公司应收恒发科技9,932.60万元。公司将要
求交易对方在恒发科技100%股权交割前，协助恒发科技结清上述往来款项。但
如未能及时结清，则可能导致恒发科技占用上市公司资金的情形，提请投资者注
意该风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
恒发科技2016年度净利润为737.60万元。本次交易完成后，恒发科技将不再
纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期
14
内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）公司诉讼相关风险
公司报告期内涉及以下重大诉讼或仲裁：
1、与深圳万科的仲裁案
公司于2015年8月26日与中恒集团、深圳万科及万科光明签署了关于“深圳光
明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目的相关合作协议。
2016年9月12日，公司及中恒集团收到华南仲裁委《SHEN DP20160334号案
仲裁通知》（华南国仲深发[2016]D4715号），华南仲裁委已受理深圳万科提出
的就与中恒集团及公司签订的《合作经营合同》引起的争议而提出的仲裁申请。
2016年10月28日，公司及中恒集团收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2016）
粤03财保51号民事裁定书、（2016）粤03财保53号民事裁定书。2016年11月12
日，仲裁庭对本案进行开庭审理。
该仲裁案于2017年5月13日开庭审理，将于2017年6月30日作出裁决。
公司控股股东中恒集团已于2016年12月20日针对上述案件向公司做出书面
承诺：“若仲裁判深圳万科胜诉，则因合同纠纷导致的仲裁损失由中恒集团全额
承担”。
但该仲裁案或将影响公明华发电子城旧改项目的实施进度，对公司本次出售
后的巩固提高物业租赁业务的进程造成不利影响。
2、与积方投资的仲裁案
华发物业于2016年3月8日向深圳仲裁委员会提交了仲裁申请，根据2016年11
月深圳仲裁委员会裁决书（2016）深仲裁字第346号裁决，解除华发物业与华发
大厦一租户积方投资的《深圳市房屋租赁合同书》，并要求积方投资返还租赁的
房屋，支付相应租金、管理费和违约金等。目前该裁决正处于强制执行阶段。
目前上市公司的物业租赁收入主要来自华发大厦。该裁决若无法得到顺利执
行，则可能导致公司租赁收入无法顺利回款，对公司业绩造成不利影响。
15
（十二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业下行风险
标的公司恒发科技主要进行液晶显示器、注塑件及泡沫件的生产及销售。
液晶显示器整机组装业务属于代工性质，由于技术含量较低，属于劳动密集
型行业，行业竞争激烈；且上游技术迭代较快，导致产品价格持续下行；故液晶
显示器整机组装行业存在较大下行风险。
注塑件及泡沫件行业门槛较低，竞争激烈，且下游主要为家电行业，家电业
受到持续升级的房地产调控政策影响较大，故注塑件及泡沫件行业下行风险较
大。
（二）标的土地及房产抵押担保无法解除的风险
截至本预案披露之日，深华发以持有的标的土地及房产为本次交易另一标的
恒发科技向交通银行武汉花桥支行于 2014 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 25 日签订
的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 788.5570 万元。公开
挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让标的过户
前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通银行武汉花桥支行的全部贷
款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”但是，如标的土地及房产未能解除上
述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
（三）行业政策、合规生产、安全和环境保护等方面的风险
恒发科技所从事的液晶显示屏组装业务、注塑件业务、泡沫件业务还受国内
产业政策、合法合规生产、安全和环境保护等方面政策的影响。如发生合法合规
生产、安全和环境保护等方面的问题，恒发科技的生产经营、业绩也将受到影响。
16
释 义
在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、母公司、
指 深圳中恒华发股份有限公司，股票代码：000020/200020
公司、深华发
中恒集团、控股股东 指 武汉中恒新科技产业集团有限公司
华发物业 指 深圳中恒华发物业有限公司
恒发科技 指 武汉恒发科技有限公司
标的股权 指 深华发持有的恒发科技 100%股权
深华发持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权
标的土地及房产 指
及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物
恒发科技 100%股权及深华发持有的位于武汉经济技术开发区
标的资产、拟出售资
指 沌口小区 2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）
产
筑物
本次交易、本次重大
资产出售、本次重大 指 深华发出售持有的标的资产的行为
资产重组
本预案 指 《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》
《重大资产出售协
指 深华发与拟出售资产的交易对方签署的《重大资产出售协议》
议》
《深圳中恒华发股份有限公司股权转让项目武汉恒发科技有
《评估报告》 指 限公司股东全部权益价值资产评估报告》京信评报字（2017）
第 160 号
产权交易所 指 深圳联合产权交易所
法律顾问、信达律所 指 广东信达律师事务所
华创证券、独立财务
指 华创证券有限责任公司
顾问
评估机构、中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
深圳万科 指 深圳市万科房地产有限公司
万科光明 指 深圳市万科光明房地产开发有限公司
华南仲裁委 指 华南国际经济贸易仲裁委员会
华发电子 指 华发电子有限公司
积方投资 指 深圳市积方投资有限公司
海尔财务公司 指 海尔集团财务有限责任公司
《公司章程》 指 《深圳中恒华发股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳中恒华发股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳中恒华发股份有限公司董事会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
17
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
18
目录
重大事项提示 .........................................................................................................3
一、 本次重组方案简介................................................................................... 3
二、本次重组不构成重组上市............................................................................. 3
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 4
四、本次重组的交易方式及定价依据................................................................. 4
五、标的资产评估情况......................................................................................... 4
六、本次重组对上市公司的影响......................................................................... 5
七、本次重组已履行和尚未履行的程序............................................................. 7
八、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺............................................. 8
九、上市公司停牌前股票价格波动的说明......................................................... 9
十、公司股票及其衍生品停复牌安排............................................................... 10
十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 11
重大风险提示 ....................................................................................................... 12
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 12
（一）审批风险............................................................................................ 12
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险............................................ 12
（三）标的资产的评估风险........................................................................ 13
（四）资产出售收益不具可持续性的风险................................................ 13
（五）股市风险............................................................................................ 13
（六）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险.................... 13
（七）交易对方未能按期付款的风险........................................................ 14
（八）上市公司对标的资产进行担保的风险............................................ 14
（九）上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险............ 14
（十）本次交易摊薄即期回报的风险........................................................ 14
（十一）公司诉讼相关风险........................................................................ 15
（十二）其他风险........................................................................................ 16
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 16
19
（一）行业下行风险.................................................................................... 16
（二）标的土地及房产抵押担保无法解除的风险.................................... 16
（三）行业政策、合规生产、安全和环境保护等方面的风险................ 16
释 义 ..................................................................................................................... 17
第一章 本次交易概述 .......................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24
（一）本次交易背景.................................................................................... 24
（二）本次交易的目的................................................................................ 25
二、本次交易的具体方案................................................................................... 25
（一）本次交易方案.................................................................................... 25
（二）标的资产的基本情况........................................................................ 26
（三）标的资产评估情况............................................................................ 26
（四）产权交易所的交易流程.................................................................... 26
（五）挂牌交易相关要求............................................................................ 28
三、本次交易合同的主要内容........................................................................... 34
四、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 34
五、本次交易合规性说明................................................................................... 34
六、本次交易可能构成关联交易....................................................................... 37
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 37
八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 38
九、本次重组已履行和尚未履行的程序........................................................... 38
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 39
一、公司基本情况............................................................................................... 39
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 40
（一）公司设立............................................................................................ 40
（二）公司公开发行股票并上市................................................................ 41
（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况................................ 41
三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 46
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 47
五、公司主营业务发展情况及财务指标........................................................... 47
20
（一）公司主营业务情况............................................................................ 47
（二）公司主要财务数据............................................................................ 48
六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 49
（一）控股股东的基本情况........................................................................ 49
（二）实际控制人的基本情况.................................................................... 50
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 51
第四章 拟出售资产基本情况 ............................................................................... 52
一、武汉恒发科技有限公司基本情况............................................................... 52
（一）基本信息............................................................................................ 52
（二）历史沿革............................................................................................ 52
（三）股东及对外投资情况........................................................................ 55
（四）恒发科技主要资产、负债及对外担保情况.................................... 55
（五）最近两年主营业务发展情况............................................................ 67
（六）最近两年财务状况............................................................................ 67
二、房屋建筑物及土地使用权........................................................................... 68
（一）基本信息............................................................................................ 68
（二）资产存在抵押、质押等权利受限的情形........................................ 69
第五章 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................ 70
一、恒发科技股东全部权益............................................................................... 70
（一）标的资产价值评估的基本情况........................................................ 70
（二）评估方法的选择及其合理性分析.................................................... 70
（三）资产基础法评估情况........................................................................ 74
（四）收益法评估情况................................................................................ 86
（五）评估结果的最终确定........................................................................ 88
（六）评估结果与账面价值比较变动情况及原因.................................... 89
（七）特别事项说明.................................................................................... 90
（八）评估其他事项说明............................................................................ 91
二、深圳中恒华发股份有限公司部分资产....................................................... 92
（一）标的资产价值评估的基本情况........................................................ 92
（二）评估方法的选择及其合理性分析.................................................... 92
21
（三）评估情况说明.................................................................................... 96
（四）评估结果的最终确定...................................................................... 112
（五）评估结果与账面价值比较变动情况及原因.................................. 112
（六）特别事项说明.................................................................................. 113
（七）评估其他事项说明.......................................................................... 113
三、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明................. 114
（一）董事会对本次交易评估事项的意见.............................................. 114
（二）本次评估依据的合理性.................................................................. 115
（三）交易定价与评估或估值结果的差异分析...................................... 115
四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 115
（一）评估机构的独立性.......................................................................... 116
（二）评估假设前提的合理性.................................................................. 116
（三）评估方法与评估目的的相关性...................................................... 116
（四）交易定价的公允性.......................................................................... 116
第六章 管理层讨论与分析 ................................................................................. 117
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 117
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 117
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 118
四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 120
第七章 风险因素 ................................................................................................ 125
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 125
（一）审批风险.......................................................................................... 125
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险.......................................... 125
（三）标的资产的评估风险...................................................................... 126
（四）资产出售收益不具可持续性的风险.............................................. 126
（五）股市风险.......................................................................................... 126
（六）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险.................. 126
（七）交易对方未能按期付款的风险...................................................... 127
（八）上市公司对标的资产进行担保的风险.......................................... 127
（九）上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险.......... 127
22
（十）本次交易摊薄即期回报的风险...................................................... 128
（十一）公司诉讼相关风险...................................................................... 128
（十二）其他风险...................................................................................... 129
二、与标的资产相关的风险............................................................................. 129
（一）行业下行风险.................................................................................. 129
（二）标的土地及房产抵押担保无法解除的风险.................................. 129
（三）行业政策、合规生产、安全和环境保护等方面的风险.............. 130
第八章其他重要事项 .......................................................................................... 131
一、本次重组对中小投资者权益的安排......................................................... 131
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形................................................................................................. 132
三、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 132
四、相关各方买卖公司股票的情况说明......................................................... 132
五、独立董事意见............................................................................................. 133
五、独立财务顾问核查意见............................................................................. 134
23
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
在本次交易前，上市公司的主营业务包括液晶显示屏、注塑件和泡沫件的生
产和销售以及物业经营。近年来，我国宏观经济发展进入了调整经济运行结构、
推动各产业转型升级的新常态，传统行业普遍出现了产能过剩的情况。公司业务
中液晶显示屏整机组装、注塑件和泡沫件属于传统制造业，行业早已步入成熟期，
产能严重过剩，需求逐渐达到了饱和状态，供过于求导致公司产品毛利率低，盈
利能力呈下行趋势。在此背景下，企业面临整体转型升级的压力。
公司曾因未按规定审议披露该等关联交易、资金往来及实际交易超过原披露
关联交易的金额事项，2016 年末及 2017 年初公司分别受到证监会的处罚和深交
所的公开谴责。恒发科技与关联方在采购、销售方面均有日常性的关联交易，频
繁的关联交易及关联资金往来难以避免；为提高公司规范治理能力，前述日常关
联交易问题亟待解决。
单位：万元
本期发生额
关联交易
关联方名称 关联交易内容 占同类销货
类型 金额
的比例%
采购液晶显示
香港誉天国际投资有限公司 采购 16,056.03 53.31
屏
采购液晶显示
武汉恒生光电产业有限公司 采购 4,807.09 15.96
屏
销售液晶显示
香港誉天国际投资有限公司 销售 19,382.18 61.93
器
销售液晶显示
武汉恒生光电产业有限公司 销售 190.72 0.61
器
2014-2016 年度，上市公司营业收入分别为 69,483.98 万元、49,945.58 万元、
61,916.78 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 768.76 万元、-420.08 万元、
545.77 万元。因此，公司亟需剥离低效资产，回笼部分现金，以巩固现有高毛利
的物业经营业务或者收购优质资产，降低经营风险，提高持续盈利能力。
24
（二）本次交易的目的
液晶显示屏、注塑件及泡沫件的生产及组装作为传统制造业，属于“重资产”
行业，其面临产能过剩，行业早已步入成熟期，需求趋于饱和，资产收益率低的
困境。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，
降低公司的整体经营风险，回笼资金为后续业务发展提供保障。本次交易中，交
易标的的评估值为 25,246.10 万元，以评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌
结果为准。预计本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大数额的现金，
降低公司资产负债率，提升资产流动性。公司未来计划将资金用于升级提高出售
后的主营业务物业经营，也不排除收购其他类型的优质资产。
公司曾因关联交易相关事项于 2016 年末及 2017 年初分别受到证监会的处罚
和深交所的公开谴责。恒发科技与关联方在采购、销售方面均有日常性的关联交
易。本次交易目的也在于消除前述日常性关联交易，进一步规范公司治理。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产流动性，改善上市公司的财务结构；
有助于剥离盈利能力较差的资产，以回笼资金为上市公司提高持续盈利能力奠定
基础；有利于消除日常性关联交易，提高上市公司规范治理能力。综上，本次出
售有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为深华发持有的恒发科技 100%股
权（以下简称“标的股权”）及深华发持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土
地使用权及其地上附着建（构）筑物（以下简称“标的土地及房产”）。根据中京
民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 160 号），对恒发科技 100%
股权以资产基础法评估结果为评估结论，评估值为 24,511.18 万元。根据中京民
信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 165 号），对深华发持有标的
土地及房产的评估价为 734.92 万元。标的资产总评估值为 25,246.10 万元，以该
评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润 2,590 万元，将挂牌
底价设定为 22,710 万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
25
标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，待交易对方及交易价格
确定双方将签署《重大资产出售协议》。
上市公司控股股东中恒集团承诺参与本次重大资产出售的公开挂牌转让的
竞标，故本次交易可能构成关联交易。
（二）标的资产的基本情况
本次重大资产出售的交易标的为恒发科技 100%股权及深华发持有的武汉经
济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物（以下简称“标
的资产”）。上述资产的具体情况，详见本预案“第四章 拟出售资产基本情况”。
（三）标的资产评估情况
本次评估对象和范围为上市公司持有的恒发科技 100%股权及武汉经济技术
开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物。根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构中京民信出具的《评估报告》 京信评报字（2017）
第 160 号），恒发科技净资产于评估基准日 2016 年 12 月 31 日所表现的公允市场
价值为 24,511.18 万元，净资产账面价值 21,152.02 万元，增值额为 3,359.16 万元，
增值率为 15.88％。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）
第 165 号），标的土地及房产的评估价值为 734.92 万元，账面价值 660.64 万元，
增值额为 74.27 万元，增值率为 11.24%。
标的资产总评估价值为 25,246.10 万元。
（四）产权交易所的交易流程
1、提交转让申请
在完成审计、评估工作后，上市公司向产权交易所提交标的公司和转让方的
相关资料。
2、转让申请审查
上市公司提交文件齐备后，产权交易所对转让文件进行形式审查。
3、信息披露，不少于 10 日
26
有关转让信息在指定的网站、报纸披露。
4、提交受让申请及缴纳保证金
意向受让方在挂牌期满之前，向产权交易所提交申请材料，并按通知向交易
所指定账户支付保证金
5、受让申请登记、受理及资格确认
产权交易所对提出受让申请的意向受让方均予以登记，依据转让方提出的受
让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，最终由转让方确认意向受
让方资格。
6、确定受让方
挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方确定其为受让方；
交易所向受让方出具《受让方资格确认通知》。产生两个及以上符合条件的意向
受让方的，转让方按照公告内容约定方式（网络竞价、拍卖、招投标）确定受让
方。产权交易所统一组织进场竞价。
7、签订交易合同
转让方和受让方签订《产权交易合同》。
8、向相关审批机构申请批复（如有）
9、交易价款结算
受让方将价款汇入交易所指定账户或转受让方提出场外结算申请，由产权交
易所监管直至完成变更手续后再划入转让方帐户或转让方与受让方自行约定支
付结算方式。
10、支付交易服务费
11、出具交易凭证
12、办理变更手续
13、划转产权交易价款
27
（五）挂牌交易相关要求
1、挂牌信息公开披露时间、定金要求、付款进度要求及交易实施
（1）挂牌信息公开披露时间：不少于 10 天
（2）保证金要求
挂牌公告期间，竞买人需向产权交易所指定的保证金账户划付 1,000 万元作
为定金，中标人的定金冲抵最终交易价格，未中标的定金退回。
保证金处置方式
1）意向受让方如被确定为受让方的，其缴纳的保证金自动转为交易价款的
一部分。
2）意向受让方如未被确定为受让方的，其所缴纳的保证金在最终受让方被
确定之日起 3 个工作日内无息全额原路返还。
3）意向受让方出现以下任何一种违约行为，深华发及深圳联合产权交易所
有权全额扣除意向受让方缴纳的保证金：
①意向受让方提出意向受让申请、缴纳保证金后单方撤回意向受让申请的；
②产生两个及以上符合条件的意向受让方时未参加后续拍卖程序的；
③在拍卖程序中以挂牌底价为拍卖起拍价拍卖时，各意向受让方均不举牌应
价的；
④意向受让方被确定为受让方后，未按约定时间与深华发签署《重大资产转
让协议》；
⑤意向受让方被确定为受让方后，未按约定时间支付成交价款的；
⑥意向受让方存在影响正常转让、公正性或其他违反拍卖程序要求的情形
的。
（3）付款进度要求及交易实施
28
1）深华发董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案且深圳证券交易
所对本次交易无异议后，《重大资产转让协议》生效，受让方需按如下进度分三
期向转让方账户支付交易价款：
①第一期：自协议生效之日起 90 日内，支付转让标的价款的 10%（包含受
让方已缴纳的保证金）；
②第二期：自协议生效之日起 120 日内，支付转让标的价款的 41%；
③第三期：自协议生效之日起 150 日内，支付转让标的价款的 49%。
2）受让方累计支付的款项超过交易价款的 51%（包含受让方已缴纳的保证
金），且履行本公告中“标的资产债权债务的处置说明”中规定的全部义务后，可
以办理转让标的的产权过户手续。
3）转让标的过户至受让方名下的同时受让方应立即将其全部抵押、质押给
深华发，在同时满足以下条件时该等抵押、质押方能解除：
①受让方付清本次交易的全部交易价款及其他相关款项；
②深华发为恒发科技向中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民
生银行武汉分行”）及交通银行股份有限公司武汉花桥支行（以下简称“交通银行
花桥支行”）的贷款提供的连带责任保证担保解除。
4）标的资产债权债务的处置说明
自《重大资产转让协议》生效之日起 120 日内，受让方应当按照以下要求对
转让标的涉及的债权债务进行处置，具体如下：
①截至 2017 年 5 月 31 日，恒发科技欠深华发财务资助款本金及利息共计
9,932.60 万元人民币，应付深华发股利 2,590.00 万元人民币，两项合计欠付深华
发 12,522.60 万元人民币。受让方需向恒发科技提供财务资助，在转让标的过户
前由恒发科技向转让方偿还上述欠款。前述财务资助款本金及利息的总额是动态
变化的，以偿还时实际占用的资金金额、占用时间及 2017 年初的一年期贷款基
准利率计算。
②截至 2017 年 5 月 31 日，深华发为恒发科技向民生银行武汉分行及交通银
行花桥支行的借款提供连带责任保证担保，具体如下：
29
担保最高债权额度
为下述期间签订的主债权合同提供最高保证担保
（单位：万元人民币）
民生银行武
5,000.00 2016.11.1-2017.11.1
汉分行
交通银行花
3,000.00 2016.9.19-2018.9.19
桥支行
截至 2017 年 5 月 31 日，恒发科技在上述银行的贷款余额及到期时间具体
如下：
人民币贷款余额 美元贷款余额
贷款到期时间
（单位：元） （单位：元）
- $1,420,499.55 2017 年 7 月 11 日
民生银行武 - $1,082,344.39 2017 年 6 月 15 日
汉分行 13,000,000.00 2017 年 11 月 21 日
7,000,000.00 2017 年 12 月 15 日
合计 20,000,000.00 $2,502,843.94
- $980,000.00 2017 年 6 月 6 日
交通银行花
- $1,339,684.11 2017 年 7 月 21 日
桥支行
- $1,293,979.80 2017 年 8 月 10 日
合计 - $3,613,663.91
担保期限内签订的主债权合同（包括但不限于上述已列出的贷款）到期后深
华发将不再为恒发科技提供续保。受让方在股权过户日同时办理恒发科技 100%
股权的质押，为深华发的前述担保提供反担保。受让方需不迟于 2017 年 12 月
31 日提供财务资助协助恒发科技偿还完毕对民生银行武汉分行及交通银行花桥
支行的所有贷款，或通过替代担保等其他方式，解除深华发所提供的信用担保，
终止深华发对恒发科技向民生银行及交通银行的贷款的最高保证担保协议。
③深华发以其持有的本次转让标的之一的位于武汉经济技术开发区沌口小
区 2#地土地使用权及其地上附着建筑物为恒发科技在交通银行花桥支行的授信
额度提供抵押担保，担保最高债权额为 788.557 万元人民币。为办理相关过户手
续，受让方应在转让标的过户前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通
银行武汉花桥支行的全部贷款，解除该抵押担保，以办理过户手续。
2、本次交易的竞买人应满足以下资格条件：
①应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人，不得为多
方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌；②应按规定
提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证件和其
他文件；③应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良
30
记录；④受让资金来源合法；⑤交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性
法律文件规定的相关条件（如有）。
3、其他需要披露的事项：
意向受让方需知悉并同意以下条款：
（1）深华发控股股东已承诺参与本次公开挂牌转让。
（2）根据相关法律、法规规定，深华发本次交易需要履行的程序预计包括
但不限于：召开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将股权及资产公开
挂牌出售、将重大资产出售方案等资料报深圳证券交易所（以下简称“交易所”）、
交易所问询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交
易所问询及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构
要求履行的其他程序。因此，深华发与受让人签订的《重大资产转让协议》自签
订之日起成立，自深华发董事会、股东大会审议批准本次交易且交易所等证券监
管机构对本次交易无异议后方能生效。如前述条件未能完全满足，则本次交易终
止，深华发与受让方互不承担违约责任。
（3）意向受让方应当承诺，在挂牌公告或拍卖公告截止日前，若本次交易
的交易内容、交易方案需根据证券监管机构的要求进行修改，深圳联合产权交易
所将通过公告或向意向受让方发送电子邮件的方式将相关修改内容通知意向受
让方。意向受让方明确表示不同意修改的，可以放弃参与本次公开拍卖，意向受
让方已缴纳的保证金将在 3 个工作日内无息全额原路返还，双方互不追究违约责
任；意向受让方未明确表示不同意修改或继续参与公开拍卖的，视为意向受让方
已知悉并同意修改后的交易内容、交易方案。如在预定挂牌公告或拍卖公告截止
日前 2 日（含 2 日），交易所等证券监管机构仍未对本次交易提出明确意见，深
圳联合产权交易所将公告延期签署《重大资产转让协议》或举行拍卖会，待深华
发收到交易所等证券监管机构意见后另行公告具体签署《重大资产转让协议》或
举行拍卖会日期。
（4）受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将
配合深华发及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
31
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华发、深华发聘请的中介机构或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（5）受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对
方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责
人（如为非自然人）在深华发本次重大资产出售停牌前六个月买卖深华发股票行
为的自查报告。
（6）受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉深华发通过深圳证券交易所及
其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于深华发相关
年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合产
权交易所公开披露或直接提供的两项拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资
产、负债、业务、财务、担保、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）
以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对深华发已披露和
非因深华发主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债及其他事
项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向
深华发和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
（7）受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应
自行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风
险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自
愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署《重大资产转让协议》后不得向深华
发以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
（8）交易成功后，受让方需在确定成交之日当日与深华发签订《重大资产
转让协议》。
（9）交易成功后，受让方需缴纳的交易服务费以转让标的成交价为计费基
数。
（10）受让方同意并承诺，自标的资产过户之日起的未来两年内，如两项出
售标的所涉三宗工业用地（蔡国用（2009）第 4031 号、蔡国用（2009）第 4032
号、蔡国用（2013）第 6144 号）涉及政府规划调整、拆迁改造、工业用地属性
变更，则自变更公告之日起 3 个月内，双方需聘请有证券业务资格的评估机构针
32
对前述土地使用权进行评估；土地使用权较本次评估价值的增值部分或政府直接
支付的补偿金（受让人按 10%年利率计算的转让价款的资金利息以及如涉及补交
土地出让金及相关税费则相应扣除），受让人与出让人按照 2:8 的比例分成。在
本次标的过户的同时，出让人如要求受让人为此事项办理前述三宗土地使用权为
期两年的抵押，受让人有义务促成恒发科技办理相应的抵押手续。
4、违约责任
（1）《重大资产转让协议》签署成立日至生效日期间，因受让方原因导致协
议无法履行或被终止、解除的，深华发有权全额没收受让方缴纳的保证金。
（2）《重大资产转让协议》生效后，受让方未按照协议约定支付第一期、第
二期交易价款的，每逾期一日，应当按照交易价款总额的万分之五向深华发支付
违约金；逾期超过 30 日的，深华发有权解除协议，受让方应当向深华发支付交
易价款总额 20%的违约金，给深华发造成损失的，受让方应当承担赔偿责任。
（3）《重大资产转让协议》生效后，受让方未按照协议约定支付第三期交易
价款的，深华发有权解除协议，受让方应交还转让标的并将其重新过户至深华发
名下（相关税费由受让方承担），同时应向深华发支付交易价款总额 20%的违约
金。
（4）受让方未在《重大资产转让协议》生效后 120 日内履行 “标的资产债
权债务的处置说明”中规定的全部义务，每逾期一日，应当按照交易价款总额的
万分之五向深华发支付违约金；逾期超过 30 日的，深华发有权解除协议，受让
方应当向深华发支付交易价款总 20%的违约金，给深华发造成损失的，受让方应
当承担赔偿责任。
（5）受让方有其他违约行为给深华发造成损失的，应当承担足额赔偿责任，
赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决
而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（6）受让方根据上述规定应当支付给深华发的任何款项，深华发均有权从
受让方已支付的交易价款（含保证金）中直接扣减，不足部分由受让方补足。
（7）受让方承诺，自评估基准日次日至恒发科技股权完成工商过户日（含
当日）的过渡期间，恒发科技的收益归深华发所有，亏损由受让方承担。过渡期
33
间的损益的确定以经大信会计师事务所出具的交割审计报告为准。
（8）双方按照法律、法规的规定，各自承担为完成本次交易而应缴纳的税
费。
（9）恒发科技为独立的法人主体，本次交易完成后，恒发科技的资产、债
权、债务、业务等仍由其承继，恒发科技原聘用员工不变，其中，在深华发、恒
发科技兼职的高级管理人员，将在本次交易经深华发股东大会审议通过后从一方
辞去职务。
三、本次交易合同的主要内容
本次标的资产拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方
暂不确定，双方暂无法签署协议。待确定交易对方且双方签署《重大资产出售协
议》后，有关内容将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售的标的为上市公司全资子公司以及部分土地及房产，交易
完成后上市公司股东及股权结构将不会发生变化。
五、本次交易合规性说明
关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定的分析如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次重大资产出售为出售恒发科技 100%股权及深华发持有的位于武汉经济
技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物。
出售方案为标的资产在评估值的基础上经过公开挂牌转让确定交易对方及交易
价格。本次交易符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等
方面的情况。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及深华发总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分
布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
34
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案。本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中京民信（北
京）资产评估有限公司对标的股权及标的土地及房产的评估价值为基础，由参与
公开挂牌转让的各方在公平、自愿的原则下确定。
深华发董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审议，独立董事对本次交易评估定
价公允性已发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
深华发拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的股
权按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易不涉及恒发科技相
关债权债务的转移，本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有
和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
截至本预案披露之日，深华发以持有的标的土地及房产为本次交易另一标
的，恒发科技向交通银行武汉花桥支行于 2014 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 25 日
签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 788.5570 万元。
公开挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让标的
过户前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通银行武汉花桥支行的全部
贷款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”但是，如在标的土地及房产过户前
未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障
碍。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司解决关联交易及为后续提高盈利能力进行资金准备的重要
35
举措。标的公司所处行业为需求已趋饱和的传统行业，竞争激烈，毛利率较低，
2015 年、2016 年毛利率仅分别为 7.65% 、8.02%，净利润仅分别为 227.59 万元、
737.60 万元，净利润的绝对值较低，对公司业绩的影响较小，且 2015 年、2016
年的净资产收益率分别为 1.12%、3.55%，资产盈利能力亦较差。因此，公司此
次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于准备强化公司现有物业主营经
营业务，并推进公司转型发展。
公司出售之后主营业务为自有房产的租赁、物业管理等经营业务。公司拥有
位于华强北核心商圈的华发大厦及公明华发电子城的城市更新项目，华发大厦及
华发电子城市场价值远高于其按较早的历史成本记账的账面价值，截止 2016 年
末深华发总资产、净资产分别为 63,247.56 万元及 31,969.86 万元，本次出售资产
账面净值为 21,152.02 万元，华发大厦及华发电子城情况如下：
截止 截止
2016 年 2016 年 单位房地
序 土地面积 建筑面积 末的房 末的单位 评估价值 评估价值
物业名称
号 （m2） （m2） 地账面 房地账面 （万元） （元/平
价值（万 价值（元/ 方米）
元） 平方米）
1 华发大厦 11,340.00 36,269.93 2,879.65 793.95 84,261.87 23,231.88
2 公明华发电子城 97,283.90 98,310.00 9,285.75 944.54
注： 2016 年 7 月 26 日深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具华发大厦评估
值仅供参考；公明华发电子城截止 2016 年底仅剩余少量建（构）筑物，账面价值主要为土
地账面价值。
公司未来拟将重心放在现有商业物业的升级改造及推进华发电子城的城市
更新项目，随着华发大厦所在华强北地铁封路的已解除和物业的提档升级，该物
业经营业绩预期将有较大的提高，同时公司将继续寻机收购优质商业物业资产，
进一步强化物业经营主营业务，以及其他行业的优质资产。
综上，本次交易助于调整公司资产结构、出售变现部分低收益资产，为公司
实施上述发展战略奠定基础，有利于提高公司的未来盈利能力，有利于公司增强
长期的持续经营能力和健康发展，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
36
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的公司恒发科技与控股股东中恒集团下属公司有持续性、大额采
购和销售关联业务往来，相互间存在较频繁的预收预付及应收应付款项往来。公
司因未按规定审议披露该等关联交易、资金往来及实际交易超过原披露关联交易
的金额事项，2016 年末及 2017 年初公司分别受到证监会的处罚和深交所的公开
谴责。
为彻底消除该经常性大额关联交易、资金往来，深华发拟出售恒发科技 100%
股权及其持有的位于武汉的由恒发科技使用的土地及房屋资产。本次交易有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及公司股权变动，也不涉及董事会、监事会等调整。本次交易
完成后，公司将消除与控股股东及其关联方的持续性的日常关联交易，独立性得
到完善。公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上，进一步完善健全有效的
法人治理结构。
六、本次交易可能构成关联交易
本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，公司控股股东中恒
集团承诺参与公开挂牌转让的竞标，故本次交易可能构成关联交易。在公开挂牌
转让确定交易对方后，本次交易是否构成关联交易将明确。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟将全资子公司恒发科技 100%的股权及深华发持有的武汉经
济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上附着建（构）筑物通过公开挂
牌转让的方式出售。
37
根据上市公司 2016 年度审计报告，恒发科技 2016 年末（年度）的资产总额、
净资产、收入占深华发合并报表比例如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
恒发科技 45,730.43 21,152.02 57,418.69
深华发 63,247.56 31,969.86 61,916.77
恒发科技/深华发 72.30% 66.16% 92.74%
恒发科技的资产总额、资产净额及营业收入均占深华发最近一年经审计的对
应财务数据的 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构
成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议通过了本次重大
资产出售预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、确定交易对方以后，上市公司再次召开董事会会议审议重组报告书（草
案）及相关议案。
2、在产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
4、深交所对本次重大资产出售方案无异议。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
38
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳中恒华发股份有限公司
英文名称：Shenzhen Zhongheng Huafa Co.,Ltd.
注册地址：深圳市福田区华发北路 411 幢
办公地址：深圳市南山区华润城大冲商务中心 B 座 33 楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深华发 A/深华发 B
股票代码：000020、200020
法定代表人：李中秋
注册资本：28,316.1200 万元
成立时间：1981 年 12 月 8 日
经营范围：生产经营各种彩电电视机、液晶显示器、液晶显示屏（分之机构
生产经营）、收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电子产品及
配套的音质线路、精密注塑件、轻型包装材料（在武汉生产经营）、五金件（含
工磨具），电镀及表面处理、焊锡丝，房地产开发经营（深房地产第 7226760 号），
物业管理。
联系电话：0755-61389166
联系传真：0755-61389001
邮政编码：518031
互联网网址：http://www.hwafa.com.cn/
39
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司系由华发电子整体变更改制设立的股份有限公司，并于 2007 年 9 月正
式更名为“深圳中恒华发股份有限公司”。
1、华发电子基本情况
公司的前身是华发电子。根据中华人民共和国第四机械工业部出具的《关于
O 八三基地在深圳筹建中外合营电镀、印制板、焊锡丝、电视机的批复》（（81）
四计字 1827 号）和《关于对“华发电子有限公司合资经营项目可行性研究报告”
的批复》（（82）四计字 0521 号）、广东省深圳市革命委员会出具的《关于中国电
子技术进出口公司深圳分部与香港陆氏实业有限公司合资经营电镀、印制板厂协
议的批复》（深特府复[1981]4 号文），中国电子技术进出口公司深圳分部、中国
都匀电子工业公司和香港陆氏实业有限公司共同签署的《华发电子有限公司章
程》和《合资经营公司合同》，华发电子于 1982 年 6 月 10 日成立，并领取了营
业执照。设立时，华发电子的注册资本为 290 万美元，股东为中国电子技术进出
口公司深圳分部、中国都匀电子工业公司和香港陆氏实业有限公司，其中，中国
电子技术进出口公司深圳分部持有 33.3%股权，中国都匀电子工业公司持有
33.3%股权，香港陆氏实业有限公司持有 33.3%股权。
中国电子技术进出口公司深圳分部后名称变更为深圳市赛格集团有限公司，
中国都匀电子工业公司后名称变更为中国振华电子集团。
华发电子自设立至整体变更为股份有限公司期间，发生过可分配利润转增股
本等股权变更事项，至公司设立前，华发电子注册资本为 1,875 万元。
2、公司设立情况
1990 年 9 月 29 日，华发电子董事会通过决议，同意华发电子整体变更为股
份有限公司，发行股票并上市。
1991 年 12 月 3 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳华发电子有限公
司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1991]1002 号），同意华发电子改组为
“深圳华发电子股份有限公司”，同时发行普通股。
40
1991 年 12 月 14 日，中国人民银行深圳经济特区分行出具《关于深圳华发
电子股份有限公司公开发行股票的批复》（深人银复字（1991）第 118 号），同意
公司发行人民币普通股。
1992 年 3 月 31 日，华发电子召开董事会并作出《关于变更企业名称和增加
注册资本的决议》，同意将“深圳华发电子有限公司”更名为“深圳华发电子股份有
限公司”，并增加注册资本。
1992 年 3 月 31 日，公司召开创立及第一届股东大会，听取股份制改组及股
票发行情况报告、审议通过成立股份有限公司、审议通过公司章程等议题。
1992 年 4 月 15 日，就本次企业类型变更、注册资本变更，深圳市监局向公
司出具了核准变更登记企业通知书，国家工商行政管理局核发了营业执照。
（二）公司公开发行股票并上市
1992 年 4 月 28 日公司首次向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股
5,313 万股，其中 A 股 2,963 万股，B 股 2,350 万股，实际募集资金 5629.7 万元。
1992 年本公司 A、B 股股票在深交所上市,上市流通股为 5,313 万股，未上市流通
股为 15,920.30 万股。
（三）公司上市后历次股本变动及控股权变动情况
公司自设立以来，其股本发生过四次变动，具体情况如下：
1、1992 年 3 月，发行 B 股
1992 年 3 月 26 日，中国人民银行深圳经济特区分行出具《关于深圳华发电
子股份有限公司公司民币特种股股票的批复》（深人银复字（1992）第 040 号），
同意公司向境外公司民币特种股（B 股）。
1992 年 3 月 5 日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至
1992 年 3 月 5 日，公司的股本投入总额为 19,303 万元。
1992 年 4 月，深交所出具深证市字（92）第 8 号《上市通知书》，同意公
司股票上市。
41
1992 年 10 月 4 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于确认深圳华发电子股
份有限公司 B 股发行等的批复》，同意公司增加发行 B 股。
公司发行 B 股后的股权结构如下：
序号 股票种类 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中国振华电子工业公司 4,663.333 24.159
2 深圳赛格电子集团公司 4,663.333 24.159
A股
3 社会公众股 2,480.000 12.847
4 内部职工股 483.000 2.502
5 香港陆氏实业有限公司 4,663.333 24.159
B股
6 社会公众股 2,350.000 12.174
合计 19,303.000 100.000
2、1993 年 10 月，增加注册资本
1993 年 4 月 7 日，中国人民银行深圳经济特区分行向公司出具《关于深圳
华发电子股份有限公司一九九二年度分红派息方案的批复》（深人银复字[1993]
第 183 号），同意公司向股东每 10 股普通股送红股 1 股，另每普通股派现金 0.03
元。
1993 年 4 月 12 日，公司董事会发布《派付股利公告》，公告经公司第二次
股东代表大会审议通过并经主管机关批准，公司 1992 年度股利为每 10 股派送 1
股红股，另每 10 股派付现金股息 0.3 元。
1993 年 8 月 9 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 1993
年 4 月 1 日，公司向股东每十股普通股送红股一股，资本增加额合计 1,930.3 万
元，资本总额合计 21,233.3 万元。
就本次增资，深圳市工商局向公司出具了《外商投资企业变更通知书》，国
家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，核准公司增加注册资本至
21,233.3 万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
42
序号 股票种类 股东名称 持股数 持股比例（%）
1 中国振华电子工业公司 51,296,666 24.16
2 A股 深圳赛格电子集团公司 51,296,666 24.16
3 社会公众股 32,593,000 15.35
4 香港陆氏实业有限公司 51,296,666 24.16
B股
5 社会公众股 25,850,000 12.17
合计 212,333,000 100.00
3、1997 年 7 月，资本公积金转增股本、增资配股
1997 年 4 月 27 日，公司召开董事会，审议通过了公积金转增股本预案、公
司一九九七年配股计划等议案，决定每 10 股转增 2 股，并按一九九六年末总股
本按 10:3 的比例配股。
1997 年 5 月 30 日，公司召开第六次股东大会，审议通过《一九九六年度利
润分配及公积转增股本的议案》、《一九九七年度增资配股的议案》等议案。
1997 年 7 月 31 日，国务院证券委员会出具证委上字[1997]58 号文，批准公
司配发 18,813,499 股 A 股及 9,555,000 股 B 股，每股面值 1 元。
1997 年 12 月 9 日，安达信华强会计师事务所出具《验资报告》，经验证，
截至 1997 年 12 月 9 日，公司配发 A 股 18,813,499 股，共募集股款净额为 72,408,622
元，其中 58,045,556 元已存入公司账户，其余 14,363,066 元以应付股利转增资本
形式投入；公司配发 B 股 9,555,000 股，共募集股款净额为港币 34,081,899 元（折
合 36,494,897 元），其中港币 27,375,200 元（折合 29,313,364 元）已存入公司账
户，其余港币 6,706,699 元（折合 7,181,533 元）以应付股利转增资本形式投入。
本次配发 A 股及 B 股所得并超过面值部分共折合 80,535,020 元将列为资本公积
金。本次配股后，公司总股本为 240,701,488 股，净增股本 28,368,499 股，其中
A 股 18,813,499 股，B 股 9,555,000 股，每股面值为 1 元。
1997 年 12 月 23 日，深圳市证券管理办公室出具深证办复[1997]147 号文，
批准公司于 1998 年 1 月 6 日将 42,459,739 元资本公积转为股本事项。
43
1998 年 4 月 1 日，安达信华强会计师事务所出具《验资报告》，经验证，截
至 1998 年 3 月 25 日，公司已对资本公积转为股本事项进行了账务处理，本次股
本变更后，公司的总股本为 283,161,227 股，净增股本 42,459,739 股，其中 A 股
为 27,165,566 股，B 股为 15,294,173 股，每股面值均为 1 元。1999 年 11 月 13
日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于深圳华发电子股份有限公司
增资的批复》（[1999]外经贸二函第 627 号），同意公司股本总额增至 283,161,227
元，每股面值 1 元，注册资本增至 283,161,227 元。
1999 年 11 月 30 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向公司核发《外
商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1999]0093 号）。
就本次配股和资本公积金转增股本事项，深圳市工商局向公司核发《外商投
资企业变更通知书》，国家工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，核准公司
增加注册资本至 283,161,227 元。
本次配股和资本公积金转增股本后，公司的股权如下：
序号 股票种类 股东名称 持股数 持股比例（%）
1 中国振华电子集团公司 62,462,914 22.06
2 A股 深圳赛格电子集团公司 62,462,914 22.06
3 社会公众股 56,239,563 19.86
4 香港陆氏实业有限公司 31,405,954 11.09
5 B股 赛格（香港）有限公司 31,056,960 10.97
6 社会公众股 39,532,922 13.96
合计 283,161,227 100.00
4、2007 年 9 月，实际控制人变更、股权分置改革
2005 年 6 月，中恒集团分别与深圳市赛格集团有限公司及中国振华电子集
团有限公司签署了《股份转让协议》及其补充协议，约定深圳市赛格集团有限公
司将其持有公司 62,462,914 股转让予中恒集团，每股转让价格为 1 元，中国振
华电子集团有限公司将其持有公司 62,462,914 股转让予中恒集团，每股转让价
格为 1 元，本次股份转让完成后，中恒集团持有公司合计 124,925,828 股股份，
44
占公司股本总额的 44.118%，成为公司第一大非流通股股东。
2006 年 11 月 13 日，公司召开 A 股市场相关股东会议，审议通过了公司关
于股权分置改革方案：由公司潜在第一大非流通股股东中恒集团对公司进行资产
重组，包括赠与资产和业务整合两部分，同时，中恒集团再向方案实施股权登记
日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股支付 1.5 股对价，计支付 8,435,934 股股份
给流通股股东，作为对价安排的一部分。
2006 年 4 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华发电
子股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]367 号），同意中
国振华电子集团有限公司将所持公司 6,246.2914 万股国有股、深圳市赛格集团有
限公司将所持公司 6,246.2914 万股国有股转让予中恒集团，本次股份转让后，公
司总股本仍为 28,316.1227 万股，其中：中恒集团持有 12,492.5828 万股，占总股
本的 44.12%，该股份属非国有股，自该批复发文之日起 6 个月内有效。2007 年
2 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于同意延长<关于深圳华
发电子股份有限公司国有股权转让有关问题的批复>有效期的有关问题的复函》
（国资厅产权[2007]57 号），同意将国资产权[2006]367 号文件的有效期由原
2006 年 10 月 7 日延长至 2007 年 4 月 7 日。
2006 年 11 月 15 日，中华人民共和国商务部下发《关于同意深圳华发电子
股份有限公司股权转让的批复》，同意深圳市赛格集团有限公司、中国振华电子
集团有限公司分别将所持 6,246.2914 万股、6,246.2914 万股转让予中恒集团，同
意转受让方签署的与本次股份转让相关的协议。
2007 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意武汉中恒新科
技产业集团有限公司公告深圳华发电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监公司字[2007]38 号），对中恒集团根据《上市公司收购管
理办法》公告的上市公司收购报告书全文无异议，并同意豁免中恒集团因持有公
司 124,925,828 股股份（占总股本的 44.12%）而应履行的要约收购义务。
2007 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发《过户
登记确认书》，确认上述股份转让的过户手续已全部办理完毕，深圳市赛格集团
有限公司及中国振华电子集团有限公司不再持有公司股份，中恒集团持有公司
45
124,925,828 股，占公司总股本的 44.12%，为公司第一控股股东。
2007 年 4 月 20 日，中华人民共和国商务部下发《关于同意深圳华发电子股
份有限公司股权转让的批复》（商资批[2007]730 号），同意公司股权分置改革相
关股东会议审议通过的股权分置改革方案，同意公司非流通股股东中恒集团转让
843.5934 万股股份给 A 股流通股股东。
2007 年 7 月 16 日，深圳市工商局向公司核发《名称变更预先核准通知书》，
同意公司名称变更为“深圳中恒华发股份有限公司”。
2007 年 10 月 31 日，中华人民共和国商务部向公司核发《外商投资企业批
准证书》（外经贸资审字[1999]0093 号）。
2007 年 9 月 12 日，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》。本次股份
转让和股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
序号 股票种类 股东名称 持股数 持股比例（%）
1 中恒集团 116,489,894 41.14
A股
2 社会公众股 64,675,497 22.84
3 赛格（香港）有限公司 16,569,560 5.85
B股
4 社会公众股 85,426,276 30.17
合计 283,161,227 100.00
截至本报告签署日，公司股本总数和控股股东情况未发生变动。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，控股股东为中恒集团，
实际控制人为李中秋先生。截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人
的具体情况如下：
46
李中秋
51%
中恒集团
41.14%
深华发
截至本预案签署日，中恒集团持有 116,489,894 股公司股票，占公司股份总
数 41.14%，是公司的控股股东。
最近三年公司的控股股东与实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
公司近三年无重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司经过多年发展，目前已逐步形成工业业务与物业经营业务两大主营业
务。其中，工业业务为液晶显示器、注塑件、泡沫件的生产和销售，物业经营业
务主要为自有物业的对外出租。
公司主要从事液晶显示器的代工整机组装业务。近三年以来，公司液晶显示
器业务为公司营业收入主要来源之一，但该业务毛利率逐年下降，且处于 5%-6%
左右的低水平。液晶显示器已普及多年，属于早已进入行业成熟期的行业，其销
量体量较大，行业产业链已经较为完善。因此，在长期发展下，为下游显示器大
型品牌厂商（如 AOC、ViewSonic、Acer 等）进行代工整机组装业务的代工厂数
量较多。除下游代工工厂外，大型显示厂商还拥有自己的生产工厂，故代工加工
业务面临激烈的竞争。代工厂主要从代工技术专业度及代采代销垫付资金的角度
47
为下游显示器大型厂商提供价值，实质上技术含量较低，在产业链上处于弱势地
位，议价能力较低。而且，上游液晶显示屏技术迭代更新速度较快，产品价格下
降较快，导致公司代工产品的销售价格下行较快，因此毛利水平承压下行。
公司的注塑件及泡沫件业务主要为家电行业提供配套产品及服务。随着我国
新型城镇化进程的加快、家电消费升级换代的加速，家电行业仍将保持相对较快
的增长速度；家电等下游行业的发展为上游配套产品提供了一定的市场空间。公
司凭借多年行业资源及技术积累，顺应市场需求，优化产品结构及性能，公司产
品及服务获得了格力、海尔、TCL 等下游厂商的认可，在行业中具备一定的竞争
实力。但是，房地产调控政策逐步升级，导致家电需求增速存在明显的下行压力，
行业景气度下行向注塑件、泡沫件等上游配套行业进一步传递。同时，目前注塑
件、泡沫件行业均早已步入成熟期，需求已趋饱和，供给侧面临较为激烈的市场
竞争和成本压力。这导致公司报告期内注塑件及泡沫件的毛利率仅保持在
8%-11%及 10%-12%左右的较低水平。
在近年工业业务转型升级及盈利能力弱于预期的情况下，公司积极开发物业
经营业务，盘活存量资产，开展自有物业华发大厦的装修、招商等工作，物业经
营业务为公司贡献了良好的利润。此外，报告期内公司位于深圳市光明新区公明
街道的原物业经营资产华发电子城已被列入城市更新项目，且进入实质性推进阶
段。
（二）公司主要财务数据
深华发最近两年一期的主要财务数据（除 2017 年 1-3 月外均已经审计）如
下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 64,690.03 63,247.55 115,508.92
负债总额 32,678.05 31,277.70 84,368.27
所有者权益 32,011.97 31,969.86 31,140.66
少数股东权益 - - -
归属母公司所有
32,011.97 31,969.86 31,140.66
者权益
48
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,182.93 61,916.78 49,945.58
营业成本 19,183.14 61,111.08 53,100.33
营业利润 -0.21 839.10 -630.04
利润总额 60.87 868.30 -346.94
净利润 42.12 545.77 -673.15
归属母公司所有者净利润 42.12 545.77 -673.15
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 -1,850.20 -1,869.33 17,348.60
投资活动现金流量净额 -235.03 -610.59 -2,770.74
筹资活动现金流量净额 -137.33 -50,345.16 45,965.37
现金及现金等价物净增加额 -2,241.00 -52,883.16 61,045.48
4、主要财务指标
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率（母公司） 50.51% 49.45% 73.04%
归属于母公司股东的净资产（万元） 32,011.97 31,969.86 31,140.66
加权平均净资产收益率 0.13 1.72 -2.27
基本每股收益（元/股） 0.00 0.02 -0.02
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 -0.02
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为中恒集团，实际控制人为李中秋先生。
（一）控股股东的基本情况
截至本预案签署日，中恒集团持有公司股份 116,489,894 股，占公司股份总
数 41.14%，是公司的控股股东。中恒集团的基本情况如下：
公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
法定代表人：李中秋
成立日期：1996 年 3 月 21 日
注册资本：3,450 万元人民币
49
统一社会信用代码：91420114711954601W
公司类型：有限责任公司
注册地址：武汉市经济开发区沌口小区
公司住所：武汉市经济开发区沌口小区
经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；内部
数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；经营本企业和成员企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货
物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业
管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋
帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地
产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（二）实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为李中秋先生，李中秋先生的简历如下：
1962 年出生，工程专业硕士，湖北省应届人大代表（第十届），武汉市五一
劳动奖章获得者。1985 年至 1995 年任武汉市中大商场副总经理；1996 年元月至
今任武汉中恒新科技产业集团有限公司董事长。
50
第三章 交易对方基本情况
本次标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确
定。确定交易对方后，公司将在重大资产重组报告书（草案）中披露交易对方
情况。
51
第四章 拟出售资产基本情况
本次拟出售的标的资产为深华发持有的恒发科技 100%的股权以及深华发
位于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建
（构）筑物。
具体情况如下：
一、武汉恒发科技有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 武汉恒发科技有限公司
统一社会信用代 91420114679115161W
码
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 18,164.31万元人民币
法定代表人 李中秋
成立日期 2008年9月5日
注册地址 武汉经济技术开发区沌口小区
办公地址 武汉经济技术开发区沌口小区
数码产品、电子产品、通讯产品、计算机、电视机、显示器及
其软硬件、手机的技术开发、生产与销售；包装材料及包装用
轻型建材制造；五金金属制品、塑料制品生产、销售；经营本
经营范围 企业自产产品及技术出口业务；经营本企业科研生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（不
含国家限制或禁止进出口的货物和技术）；自有房屋租赁、物
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、公司成立
2008 年 9 月 5 日，恒发科技成立，注册资本为 2,750 万元。由深华发以货币
和实物的形式出资缴纳。其中货币资金出资额为 850 万元，以实物作价出资额为
1,900 万元。
2008 年 5 月 28 日，湖北众联资产评估有限公司出具了鄂众联评报字[2008]
第 054 号《武汉中恒新科技产业集团有限公司拟转让部分资产及相关负责资产评
52
估项目资产评估报告书》，确认截至 2008 年 3 月 31 日，该实物资产的评估值为
2,096.58 万元。
2008 年 9 月 5 日，武汉经开会计师事务有限公司出具《验资报告》（武经开
验字[2008]第 0153 号），验证截至 2008 年 9 月 5 日，2,750.00 万元注册资本已全
部出资到位。
2008 年 9 月 5 日，恒发科技取得了武汉市工商行政管理局蔡甸分局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为 420114000008136。成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 深华发 货币+实物 2,750.00 100%
合计 2,750.00 100.00%
2、公司第一次增资
2009 年 3 月 15 日，恒发科技召开股东会，一致同意公司注册资本由 2,750.00
万元增加至 3,595.00 万元，本次增资 845 万元，其中由深华发货币出资 253.77
万元，实物出资 591.23 万元，由深华发 100%出资。
2009 年 1 月 20 日，湖北众联资产评估有限公司出具了鄂众联评报字[2009]
第 006 号《深圳中恒华发股份有限公司拟对外投资资产评估项目资产评估报告
书》，确认截至 2008 年 12 月 31 日，该实物资产的评估值为 591.31 万元。
2009 年 3 月 27 日，武汉经开会计师事务有限公司出具《验资报告》（武经
开验字[2009]0120 号），验证截至 2009 年 3 月 27 日，公司收到深华发缴纳的新
增注册资本合计 845.00 万元，其中货币出资 253.77 万元，实物出资 591.23 万元。
2009 年 4 月 20 日，武汉市工商行政管理局蔡甸分局向恒发科技换发了注册
号为 420114000008136 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后股权结构如下表所示：
出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例
元）
货币+实
1 深华发 3,595.00 100.00%
物
合计 3,595.00 100.00%
3、公司第二次增资
53
2010 年 3 月 12 日，恒发科技召开股东会，一致同意公司注册资本由 3,595.00
万元增加至 18,164.31 万元，本次增资 14,569.31 万元，其中由深华发货币出资
4,400.00 万元，，中恒集团以实物出资 10,169.31 万元。
2009 年 4 月 20 日，湖北众联资产评估有限公司出具了鄂众联评报字[2009]
第 024 号《武汉中恒新科技产业集团有限公司资产置换评估项目资产评估报告》，
确认截至 2009 年 3 月 31 日，该实物资产的评估值为 10,169.31 万元。
2010 年 3 月 12 日，武汉经开会计师事务有限公司出具《验资报告》（武经
开验字[2010]0119 号），验证截至 2010 年 3 月 11 日，公司收到深华发缴纳的新
增注册资本 4,400.00 万元，出资方式为货币资金，收到中恒集团新增注册资本
10,169.31 万元，出资方式为实物出资。
2010 年 3 月 12 日，武汉市工商行政管理局蔡甸分局向恒发科技换发了注册
号为 420114000008136 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 深华发 货币+实物 7,995.00 44.01%
2 中恒集团 实物 10,169.31 55.99%
合计 18,164.31 100.00%
4、公司第一次股权转让
2010 年 3 月 17 日，恒发科技召开股东会，一致同意中恒集团将其占公
司 55.99%的股权转让给受让方深华发，2010 年 3 月 18 日双方签署了《股
权转让协议书》。
2010 年 3 月 25 日，武汉市工商行政管理局蔡甸分局向恒发科技换发了
注册号为 420114000008136 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 深华发 货币+实物 18,164.31 100.00%
合计 18,164.31 100.00%
54
（三）股东及对外投资情况
1、股东情况
截至本预案签署日，深华发持有标的公司 100%股权。深华发情况见“第
二章 上市公司基本情况”。
2、子公司及参股公司情况
标的公司无子公司及参股公司。
3、内部审批情况
恒发科技为深华发全资子公司。深华发第九届董事会第四次会议审议同意
将深华发持有的恒发科技 100%的股权以及深华发位于武汉经济技术开发区沌口
小区 2#地土地使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物通过挂牌转让的方
式出售。
（四）恒发科技主要资产、负债及对外担保情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉恒发科技有限公司审
计报告》（大信审字[2017]第 5-00208 号），截至 2016 年 12 月 31 日，恒发科技的
总资产 45,730.43 万元，主要为货币资金、应收票据、应收账款预付账款、其他
应收款、存货、投资性房地产、无形资产、固定资产等。恒发科技主要资产权属
清晰，系恒发科技合法拥有。
恒发科技主要资产情况如下所示：
1、货币资产
截至 2016 年 12 月 31 日，恒发科技货币资金情况如下：
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 330.50 1,267.50
银行存款 59,468,666.51 107,410,307.76
其他货币资金 2,021,905.33 29,268,508.03
合 计 61,490,902.34 136,680,083.29
55
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
承兑汇票保证金 2,021,905.33 29,268,508.03
2、应收票据
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 30,321,803.17 54,346,509.74
商业承兑汇票 22,341,297.72
合计 52,663,100.89 54,346,509.74
2016 年 12 月 31 日已质押的应收票据金额为 18,280,643.56 元，已背书或贴
现但在资产负债表日尚未到期的应收票据金额 54,414,562.43 元，无出票人未履
约而转应收账款的票据。
3、应收账款
单位：元
2016 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 100.00 23,974.75 0.0172
139,777,486.85
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 139,777,486.85 100.00 23,974.75 ——
（续）
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 109,471,608.12 99.96 1,372.41 0.0013
单项金额虽不重大但单项计提坏
44,252.98 0.04 44,252.98 100.00
账准备的应收账款
56
2015 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
比例 比例
金额 金额
(%) (%)
合计 109,515,861.10 100.00 45,625.39 ——
（1）按组合计提坏账准备的应收账款
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备
1 年以内 139,297,991.80 99.66 109,444,159.92 99.97
1至2年 479,495.05 0.34 23,974.75 27,448.20 0.03 1,372.41
2至3年
3 年以上
合计 139,777,486.85 100.00 23,974.75 109,471,608.12 100.00 1,372.41
（2）2016 年收回或转回坏账准备情况
2016 年收回 44,252.98 元坏账准备
（3）2016 年无实际核销的应收账款情况
（4）应收账款金额前五名单位情况
单位：元
占应收账
单位名称 与本公司关系 金额 年限 款总额的
比例(%)
青岛海尔零部件采购有限公
非关联方 47,136,002.12 一年以内 33.72
司
香港誉天国际投资有限公司 关联方 41,299,300.89 一年以内 29.55
青岛海达源采购服务有限公
非关联方 12,996,206.09 一年以内 9.30
司
TCL 空调器（武汉）有限公
非关联方 11,274,072.05 一年以内 8.07
司
厦门艾德蒙电子科技有限公
非关联方 6,789,778.60 一年以内 4.86
司
合计 —— 119,495,359.75 —— 85.50
（5）应收账款中外币余额情况
外币名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
57
外币金额 折算 人民币金额 外币金额 人民币金额
折算率
（美元） 率 （元） （美元） 元）
美元 6,768,919.66 6.9370 46,955,995.68 7,630,031.81 6.4936 49,546,374.57
合计 —— —— 46,955,995.68 —— —— 49,546,374.57
4、预付款项
（1）预付款项账龄列示
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 10,260,284.18 97.02 1,146,149.23 54.93
1至2年 17,494.85 0.17 716,518.22 34.34
2至3年 297,942.90 2.82 168,992.63 8.10
3 年以上 54,888.19 2.63
合计 10,575,721.93 100.00 2,086,548.27 100.00
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
占预付款项
单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例
(%)
香港誉天国际投资有限公司 关联方 8,873,087.08 一年以内 83.47
武汉雷瑟尔模具有限公司 非关联方 285,000.00 一年以内 2.68
昆山忠记模具有限公司 非关联方 268,800.00 一年以内 2.53
圣亚亚洲科技（深圳）有限公司 非关联方 248,500.00 一年以内 2.34
马斯特科技（武汉）有限公司 非关联方 220,000.00 一年以内 2.07
合计 —— 9,895,387.08 —— 93.09
（3）预付款项中外币余额情况
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
外币名称 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金
折算率 折算率
（美元） （元） （美元） 额（元）
美元 1,279,095.73 6.9370 8,873,087.08 80,215.21 6.4936 520,885.50
合计 —— —— 8,873,087.08 —— —— 520,885.50
5、其他应收款
单位：元
58
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
计提比
比例
金额 金额 例
(%)
(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收
款
按组合计提坏账准备的其他应收款 1,418,559.73 100.00 40,120.00 2.83
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他
54,882.23 54,882.23 100
应收款
合计 1,473,441.96 100.00 95,002.23 ——
（续）
2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类
计提比
比例
金额 金额 例
(%)
(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收
款
按组合计提坏账准备的其他应收款 2,590,144.45 100.00 - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他
应收款
合计 2,590,144.45 100.00 ——
（1）按组合计提坏账准备的其他应收款
a 采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备
1 年以内 1,268,159.73 89.40 2,259,565.25 87.24 -
1至2年 20,000.00 1.41 1,000.00 179.20 0.01 -
2至3年 130,000.00 5.02 -
3 以上 130,400.00 9.19 39,120.00 200,400.00 7.74 -
合计 1,418,559.73 100.00 40,120.00 2,590,144.45 100.00 -
b 单项虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位：元
债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
合肥市恒达塑业有限公司 2,489.70 2,489.70 100.00 无法收回
如皋市超达模具配套有限公司 30,268.43 30,268.43 100.00 无法收回
59
武汉经济开发区中博木制品加工
338.81 338.81 100.00 无法收回
店
扬中市中保机电设备厂 120.80 120.80 100.00 无法收回
深圳市中电熊猫中联数源电子有
440.00 440.00 100.00 无法收回
限公司
深圳市东方华联科技有限公司 440.00 440.00 100.00 无法收回
深圳市港驰电子科技有限公司 1,512.00 1,512.00 100.00 无法收回
深圳市艾普达科技有限公司 67.49 67.49 100.00 无法收回
惠浦电子（深圳）有限公司 17,000.00 17,000.00 100.00 无法收回
深圳禄丰科技有限公司 2,205.00 2,205.00 100.00 无法收回
合计 54,882.23 54,882.23
（2）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
占其他应收
单位名称 款项性质 金额 年限 款总额的比
例(%)
福建捷联电子有限公司 押金 800,000.00 一年以内 56.4
格力电器（武汉）有限公
保证金 270,000.00 1-4 年 19.03
司
社会保险费 代收代付 96,285.60 一年以内 6.79
朱全龙 员工借支 93,100.00 一年以内 6.56
陈舟 员工借支 70,000.00 一年以内 4.93
合计 —— 2,078,673.45 —— 93.71
6、存货
单位：元
2016 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 29,485,121.34 718,803.09 28,766,318.25
在产品
自制半成品 2,757,682.20 41,816.29 2,715,865.91
库存商品 15,940,570.96 914,927.55 15,025,643.41
低值易耗品 404,377.39 24,626.66 379,750.73
合计 48,587,751.89 1,700,173.59 46,887,578.30
（续）
60
2015 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 16,916,110.74 807,944.23 16,108,166.51
在产品 307,753.41 307,753.41
自制半成品 1,783,967.55 33,070.70 1,750,896.85
库存商品 9,312,241.13 630,705.46 8,681,535.67
低值易耗品 320,542.85 51,575.88 268,966.97
合计 28,640,615.68 1,523,296.27 27,117,319.41
7、投资性房地产
单位：元
2016 年初余 本年减 2016 年末余
项目 本年增加
额 少 额
一、账面原值合计
其中：房屋建筑物 26,000,000.00 26,000,000.00
土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计
其中：房屋建筑物 651,300.36 651,300.36
土地使用权
三、投资性房地产账面净值合计
其中：房屋建筑物
土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计合
计
其中：房屋建筑物
土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计
其中：房屋建筑物 25,348,699.64 25,348,699.64
土地使用权
2016 年经董事会决议将购入商铺转入投资性房地产。
8、固定资产
单位：元
项目 2016 年初余额 本年增加 本年减少 2016 年末余额
61
项目 2016 年初余额 本年增加 本年减少 2016 年末余额
一、账面原值合计 170,008,834.27 3,904,425.67 27,030,750.22 146,882,509.72
房屋及建筑物 87,812,635.13 54,700.00 26,000,000.00 61,867,335.13
机械设备 63,802,786.83 771,067.08 170,413.00 64,403,440.91
运输设备 725,074.11 147,970.09 120,000.00 753,044.20
办公设备 1,151,637.25 105,352.13 28,410.50 1,228,578.88
仪器设备 1,863,622.97 39,042.74 37,606.83 1,865,058.88
工具设备 3,366,134.90 853,403.87 4,716.45 4,214,822.32
模具设备 11,286,943.08 1,932,889.76 669,603.44 12,550,229.40
二、累计折旧合计 60,229,128.81 9,162,247.34 1,358,673.55 68,032,702.60
房屋及建筑物 9,978,782.87 2,398,176.90 651,300.36 11,725,659.41
机械设备 36,932,029.23 4,925,164.81 153,281.70 41,703,912.34
运输设备 514,293.01 48,406.56 101,071.32 461,628.25
办公设备 907,487.82 57,550.19 25,569.45 939,468.56
仪器设备 1,490,087.61 95,166.82 33,846.14 1,551,408.29
工具设备 2,114,801.45 404,258.51 4,244.81 2,514,815.15
模具设备 8,291,646.82 1,233,523.55 389,359.77 9,135,810.60
三、固定资产账面净值合计 109,779,705.46 78,849,807.12
房屋及建筑物 77,833,852.26 50,141,675.72
机械设备 26,870,757.60 22,699,528.57
运输设备 210,781.10 291,415.95
办公设备 244,149.43 289,110.32
仪器设备 373,535.36 313,650.59
工具设备 1,251,333.45 1,700,007.17
模具设备 2,995,296.26 3,414,418.80
四、减值准备合计
房屋及建筑物
机械设备
运输设备
办公设备
仪器设备
工具设备
模具设备
五、固定资产账面价值合计 109,779,705.46 78,849,807.12
62
项目 2016 年初余额 本年增加 本年减少 2016 年末余额
房屋及建筑物 77,833,852.26 50,141,675.72
机械设备 26,870,757.60 22,699,528.57
运输设备 210,781.10 291,415.95
办公设备 244,149.43 289,110.32
仪器设备 373,535.36 313,650.59
工具设备 1,251,333.45 1,700,007.17
模具设备 2,995,296.26 3,414,418.80
9、无形资产
单位：元
项目 2016 年初余额 本年增加 本年减少 2016 年末余额
一、原价合计 49,333,233.63 49,333,233.63
计算机软件 498,858.97 498,858.97
土地使用权 48,834,374.66 48,834,374.66
二、累计摊销额合计 8,094,335.26 1,349,349.00 9,443,684.26
计算机软件 189,268.19 49,885.92 239,154.11
土地使用权 7,905,067.07 1,299,463.08 9,204,530.15
三、无形资产减值准备
合计
计算机软件
土地使用权
五、无形资产账面价值
41,238,898.37 - - 39,889,549.37
合计
计算机软件 309,590.78 - - 259,704.86
土地使用权 40,929,307.59 - - 39,629,844.51
10、所有权受到限制的资产
单位：元
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 2,021,905.33 用于开具银行承兑汇票
应收票据 18,280,643.56 用于质押获得银行借款
应收账款 6,728,712.37 用于质押获得海尔财务公司借款
固定资产 46,179,480.06 用于抵押获得银行借款
无形资产 39,629,844.51 用于抵押获得银行借款
合计 112,840,585.83
63
恒发科技主要负债情况如下所示：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉恒发科技有限公司审
计报告》（大信审字[2017]第 5-00208 号），截至 2016 年 12 月 31 日，恒发科技报
表的负债总额为 24,578.41 万元，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，具体情况如下：
1、短期借款
单位：元
借款条件 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
抵押及担保组合借款 54,710,467.81 78,879,107.41
质押借款 6,500,000.00 21,000,000.00
合计 61,210,467.81 99,879,107.41
截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未偿还的短期借款。
2、应付票据
单
位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 16,714,584.01 53,614,420.20
合计 16,714,584.01 53,614,420.20
截止 2016 年 12 月 31 日无已到期未支付的应付票据。
3、应付账款
（1）按账龄列示
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 61,860,037.18 41,338,218.64
1 至 2 年（含 2 年） 216,432.57 1,461,256.13
2 至 3 年（含 3 年） 206,601.49 534,738.08
3 年以上 575,664.27 51,753.75
合计 62,858,735.51 43,385,966.60
（2）应付账款中外币余额情况
单
64
位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
外币名称
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
美元 169,000.00 6.9370 1,172,353.00 - 6.4936 -
合计 169,000.00 6.9370 1,172,353.00 —— ——
4、预收款项
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 990.00 404,854.50
1 年以上 3,694.60 7,233.02
合计 4,684.60 412,087.52
5、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类列示
单位：元
项目 2016 年初余
本年增加额 本年减少额 2016 年末余额
额
一、短期薪酬 3,776,593.84 53,843,116.34 54,122,685.12 3,497,025.06
二、离职后福利-设定提
- 4,048,087.69 4,048,087.69 -
存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他
福利
合计 3,776,593.84 57,891,204.03 58,170,772.81 3,497,025.06
（2）短期职工薪酬情况
单位：元
项目 2016 年初余额 本年增加额 本年减少额 2016 年末余额
1.工资、奖金、津贴和补
3,776,593.84 47,999,495.24 48,279,064.02 3,497,025.06
贴
2.职工福利费 4,217,120.89 4,217,120.89
3.社会保险费 1,611,060.21 1,611,060.21
其中：医疗保险费 1,365,850.87 1,365,850.87
工伤保险费 125,950.35 125,950.35
生育保险费 119,258.99 119,258.99
4.住房公积金 5,260.00 5,260.00
5.工会经费 和职工教育 10,180.00 10,180.00
经费
65
6.短期带薪缺勤
7.短期利润分享计划
合计 3,776,593.84 53,843,116.34 54,122,685.12 3,497,025.06
（3）设定提存计划情况
单位：元
项目 2016 年初余额 本年增加额 本年减少额 2016 年末余额
1、基本养老保险 - 3,861,706.22 3,861,706.22 -
2、失业保险费 - 186,381.47 186,381.47 -
3、企业年金缴费
合计 - 4,048,087.69 4,048,087.69 -
6、应交税费
单位：元
税种 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
增值税 2,629,167.07 2,384,204.69
企业所得税 2,726,458.57 1,088,988.37
城市维护建设税 362,858.02 13,824.96
房产税 236,973.39
土地使用税 75,345.69 75,345.67
个人所得税 53,913.30 15,837.88
教育费附加 155,510.57 3,949.99
地方教育费附加 77,755.29 5,924.99
印花税 20,009.90 19,902.00
废弃电器产品处理基金 467,070.00 -19,670.00
合计 6,805,061.80 3,588,308.55
7、其他应付款
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例(%) 金额
(%)
1 年以内（含 1 年） 79,951,237.34 84.54 72,604,240.91 94.57
1 至 2 年（含 2 年） 11,442,758.25 12.10 561,671.93 0.73
2 至 3 年（含 3 年） 281,833.55 0.30 2,838,187.03 3.70
3 年以上 2,894,073.51 3.06 768,752.28 1.00
合计 94,569,902.65 100.00 76,772,852.15 100.00
（1）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 金额（元） 其他应付款性质或内容
66
单位名称 金额（元） 其他应付款性质或内容
青岛仁海物流有限公司 363,046.50 押金及运费
合计 363,046.50 ——
（2）对于金额较大的其他应付款应具体说明内容
单位名称 金额（元） 其他应付款性质或内容
深圳中恒华发股份有限公司 89,353,064.98 集团内部往来
合计 89,353,064.98 ——
恒发科技主要对外担保情况如下所示：
截至本预案签署日，恒发科技不存在对外担保的情况。
（五）最近两年主营业务发展情况
恒发科技作为为家电行业提供配套产品服务的工业制造企业，主要研发、
生产、销售注塑产品、宝丽龙（泡沫件）及液晶显示器，根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016SZA20394 号、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 5-00208 号审计报告，2015 年
-2016 年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
显示器 31,299.19 18,683.80
注塑件 18,855.09 19,287.24
泡沫件 6,851.46 6,124.59
主营业务小计 57,005.74 44,095.63
（六）最近两年财务状况
恒发科技 2015-2016 年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，恒发科技主要财务状况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年12 月31 日 2015年12 月31 日
资产合计 45,730.43 48,557.35
67
负债合计 24,578.41 28,142.93
所有者权益合计 21,152.02 20,414.42
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年 2015年
营业收入 57,418.69 44,314.17
营业成本 52,815.10 40,923.67
营业利润 828.98 106.35
利润总额 1,018.59 322.35
净利润 737.60 227.59
二、房屋建筑物及土地使用权
（一）基本信息
此次拟与恒发科技 100%股权一并整体出售的房屋建（构）筑物的具体情况
见下表：
序 建成 计量 建筑面 账面原值 账面净值
权证编号 建筑物名称 结构 2
号 年月 单位 积 m （元） （元）
武房权证蔡字第
1 泡沫车间 砖混 2002/4/1 ㎡ 1,715.35 1,899,046.62 1,179,782.89
200901296 号
武房权证蔡字第
2 锅炉房 砖混 ㎡ 176,200.11
200901297 号 2002/4/1 404.25 283,621.80
武房权证蔡字第
3 配电房 砖混 2005/4/1 ㎡ 278.00 204,797.04 127,230.12
200901421 号
4 无 锅炉房及烟囱 砖混 2002/4/1 --------- 95,300.05 59,204.98
水池及水磨除
5 无 砖混 2002/4/1 --------- 57,324.71 35,612.89
尘
6TWMC 型花
6 无 岗石脱硫除尘 砖混 2006/12/1 --------- 64,166.50 39,863.60
塔
合计 2,397.60 2,604,256.72 1,617,894.59
土地使用权为上述房屋建（构）筑物所占用的土地使用权，土地使用权证号：
蔡国用（2013）第 6144 号，坐落于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地，使用年
限 2013 年 7 月 12 日至 2051 年 6 月 8 日，用地性质为出让，土地用途为工业用
68
地，面积 7,855.50 平方米。账面值 4,988,546.40 元。
（二）资产存在抵押、质押等权利受限的情形
截至本预案披露之日，深华发以持有的标的土地及房产（房屋建筑物编号分
别为：武房权证蔡字第 200901296 号、武房权证蔡字第 200901297 号、武房权证
蔡字第 200901421 号；土地使用权，编号为：蔡国用（2013）第 6144 号。）为本
次交易另一标的恒发科技与交通银行武汉花桥支行于 2014 年 9 月 25 日至 2017
年 9 月 25 日签订的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为
788.5570 万元。
公开挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让
标的过户前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通银行武汉花桥支行的
全部贷款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”但是，如标的土地及房产未能
解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
69
第五章 标的资产评估作价及定价公允性
一、恒发科技股东全部权益
（一）标的资产价值评估的基本情况
1、收益法评估结果
根据中京民信出具的“京信评报字（2017）第 160 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，恒发科技采用收益法评估后的恒发科
技股东全部权益价值为 7,294.81 万元。
2、资产基础法评估结果
根据中京民信出具的“京信评报字（2017）第 160 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，恒发科技采用资产基础法评估后的总资产
评估值为 49,089.59 万元，负债评估值为 24,578.41 万元，净资产评估值
为 24,511.18 万元，评估增值 3,359.16 万元，增值率15.88 %。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，恒发
科技净资产以资产基础法评估结果为 24,511.18 万元；恒发科技 100%股权的
评估值为 24,511.18 万元，账面价值为 21,152.02 万元，评估增值率为 15.88 %。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象和范围
本次评估对象为恒发科技评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为
恒发科技评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、投资性房地产、固定
资产、无形资产、递延所得税资产及负债。截至评估基准日，账面资产总额为
45,730.43 万元，负债总额为 24,578.41 万元，净资产为 21,152.02 万元。
列入评估范围的资产及负债其账面值见下表（单位：人民币万元）：
账面价值
项 目
A
70
账面价值
项 目
A
1 流动资产 31,276.14
2 非流动资产 14,454.28
3 其中：
4 投资性房地产 2,534.87
5 固定资产 7,884.98
6 无形资产 3,988.95
7 递延所得税资产 45.48
8 资产总计 45,730.43
9 流动负债 24,578.41
10 负债合计 24,578.41
11 净资产（所有者权益） 21,152.02
列入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具大信审字［2017］第 5-00208 号无保留意见审计报告。
2、资产基础法评估假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
3、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
71
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采
购、销售渠道不发生重大变化；
（7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、
完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；
（10）假设经营期限内每年的收入支出发生在期中。
4、评估假设对评估结论的影响
（1）成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、
取价依据的选择不当；
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供
的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资
料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；
这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报
告和评估结论不能成立。
（2）收益法评估假设对评估结论的影响
根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1
－4 项）假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假
设条件的改变而推导出不同的评估结论（但这不是评估机构的责任）。
若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；
若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完
整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估
时的认定、判断和分析、估算；
72
若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法
律、法规和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；
若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的的会计政策，会导致评
估中对净现金流量的测算出现差异；
这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论
不能成立。
5、评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评 估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济
学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具
体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
6、评估方法的选择及其合理性分析
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公
平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有
较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将
持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定
的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报
73
酬能被估算计量。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投
资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现
行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历
史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的
要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、
特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。
在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估
结果作为评估结论。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债 表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评 估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货等。
a 货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金：进行现场盘点，采用倒推办法验证评估基准日现金余额，并与现
金日记账、总账现金账户余额进行核对，以核实后的金额确定评估值。
银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核
对，以核实后的金额确定评估值。
74
对外币存款，以核实后金额及评估基准日汇率折算确定评估值。
其他货币资金：为中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行的承
兑保证金，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
b 应收款项
应收款项包括应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款。
应收票据：为 TCL 金单和电子承兑，在查阅账簿、调查了解与对方单位
往来及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；
对有证据的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按
核实后帐面值确定评估值。
应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及内部个人的款
项，以核实后的账面值确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款
项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营
状况，并对主要款项进行函证。根据回函情况，结合帐龄判断是否可能存在
坏帐损失并估计坏帐损失金额，以核实后账面值扣减估计的坏帐损失后的余
额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑坏账问题，将其评估为零。
预付账款：按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定
评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。
c 存货
此次评估的存货为原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、
低值易耗品。
对原材料，以其评估基准日的库存数量，乘以其在评估基准日的市场购
置价格，加上合理的运杂费等费用，得出评估值。
对在产品（自制半成品），由于这部分在产品投入时间不一致、完工程
度不一致，评估人员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，
故在核实帐面值无误后，以帐面值作为评估值。
对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销
售情况确定）：
75
评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利
润）/销售收入]
对低值易耗品，由于周转速度较快的物资，其耗用量大，均为距基准日
前购进，与基准日市场价格较为接近，故以核实后的账面值确定评估值。
（2）设备
本次评估的设备包括机器设备、电子设备和车辆，采用重置成本法进行
评估。其基本公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新
资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、
运杂费、安装调试费、设备基础费等。
a 机器设备重置成本的确定
对于重要国产机器设备，如果仍在现行市场流通的设备，直接按现行市
场价确定设备购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设
备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使
用功能等方面的差异，分析确定设备购置价。在此基础上，根据设备的具体
情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和
资金成本，以确定设备的重置成本。
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安
装调试费等费用则不再重复计算。
机器设备重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本-可抵扣
增值税进项税额
①设备购置价的确定
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、
76
近期的价格资料（2017 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上
公开的价格信息，并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；
对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设
备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价
格手册，进行相应调整予以确定。凡能在公开市场查询到评估基准日市场价
格的设备，以此价格为准确定。
②设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，
通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备含税购置价×运杂费费率
③安装调试费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。
安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
④基础费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。
基础费=设备含税购置价×基础费率
设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。
⑤资金成本的确定
根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，按设备购置价、运杂费、
基础费、安装调试费及前期及其他费用等为均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（设备含税购置价+运杂费+安装费+基础费）×合理建设周期×
贷款利率/2
⑥可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36 号《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进
项税。其中：购进设备增值税税率为 17%；运杂费、基础费、安装调试费增
77
值税税率为 11%；计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装
调试费/1.11×11%+基础费/1.11×11%
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该
类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再
单独计算。其重置成本计算公式如下：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
对于部分反应在机器设备明细表里的车间改造、其它构筑物等项目，由
于该部分已包含在房屋建（构）筑物里评估，本次在设备里不再重复计算评
估值。
b 车辆重置成本的确定
凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日
该车辆基本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)
来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：
重置成本＝（车辆含税购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用）-可抵扣
增值税进项税额
公式中：车辆购置税，根据《财政部 国家税务总局关于减征 1.6 升及以
下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税〔2015〕104 号），自 2015 年 10 月
1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%的
税率征收车辆购置税；1.6 升以上排量乘用车车辆购置税税率为 10%。
c 电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、
《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重
置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的
设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进
行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
78
成新率的确定
a 对于重要的大型设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，
结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、
生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中
年限法成新率计算公式如下：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
年限法成新率= 经济寿命年限
尚可使用年限
100%
年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
公式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合
考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
①对于使用年限较短且维护正常的在用设备，年限法成新率的采用以下
公式计算：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
年限法成新率= 经济寿命年限
②对于使用年限较长，甚至使用年限已经超出经济寿命年限，以及技术
状况严重偏离的在用设备，年限法成新率的采用以下公式计算：
尚可使用年限
100%
年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
b 对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的
成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率
根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
成新率=年限法成新率= 经济寿命年限
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较
79
大时，按照下式计算成新率：
尚可使用年限
100%
成新率=年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
c 电子设备属于价值量较小的通用设备，主要采用年限法确定成新率，
即根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用
年限确定成新率的公式为：
经济寿命年限 - 已使用年限
100%
成新率=年限法成新率= 经济寿命年限
对于部分陈旧在用电子设备，成新率取 10%。
d 车辆成新率的确定
①理论成新率：
对于非营运的小、微型乘用车辆、大型轿车等，参照《机动车强制报废
标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有
关规定中的小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车等
无使用年限限制的车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率。这类车辆规定的
行驶里程数为 60 万千米。对于小型货车成新率的确定，其规定使用年限为
15 年，规定行驶里程为 60 万千米。理论成新率以熟低原则记取。
机动车使用年限起始日期按照注册登记日期计算，但自出厂之日起 2 年
内未办理注册登记手续的，按照出厂日期计算。
理论成新率计算公式为：
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100% 或
年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
理论成新率=MIN：（里程成新率：年限成新率）熟低
②场内行驶的无牌照车辆成新率：
对于场内行驶的无牌照车辆，按一般设备以年限法为主确定设备的成新
率。
成新率=年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限
80
×100%
③调整系数：
调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、
实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，
结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的调整
系数。如果没有重大差异，一般取调整系数为 1。
④综合成新率
最后计算综合成新率具体公式为：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
（3）投资性房地产
本次评估对象为商业用房，调查到市场有同类房屋交易实例，评估可采
用市场比较法；评估对象自身及周边类似的房屋租金较低，不能反映其价值，
故不适合采用收益法评估；对于商业用房成本法也不能反映其价值，故不适
合采用成本法评估。综合考虑，本次采用市场比较法评估。
市场法评估的基本原理如下：
市场法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区的已交易的
且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待
估房地产价格的方法。其计算公式为：比准价格＝可比实例价格×市场状况
修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
评估值=比准单价×建筑面积
（4）房屋建（构）筑物
本次评估涉及的生产用房主要为被评估单位自用，同类房屋的交易实例
较少，市场依据不充分，且又不能单独产生收益，故不宜选用市场法和收益
法评估。因此，采用重置成本法评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
成本法的确定
81
重置成本=综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
综合造价的确定
由于被评估单位无法提供评估对象工程决算资料，本次评估建安工程造
价的确定采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面积、
层数、层高和装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对委估建
筑物按照上述影响工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造价。评估
项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数手
册”中的有关参数来确定；构筑物及辅助设施的综合造价根据被评估单位提供
的入账凭证及依据，结合基准日时的造价水平给予确定。
a 前期费用及其他费用
房屋的建设前期及其它费用包括按建安工程量一定比例计算（包括工程
勘察设计费、工程建设监理费、施工图纸设计审查费、建设单位管理费）和
按建筑面积计取的（包括墙体材料专项基金、散装水泥专项资金、白蚁防治
费）以上费用和标准，均按国家和地方相关部门的相关规定计取。构筑物由
于建设周期较短，不考虑前期费用和其他费用。
b 资金成本：即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资
金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建
（构）筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息率按评估基准日
中国人民银行公布的银行贷款利率进行计算。
成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后
将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑
物及辅助设施的成新率按年限法确定。
a 打分法：
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部
分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建
筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并询问在评估基准日
82
情况而进行打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分
合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
b 年限法
根据房屋建（构）筑物的经济耐用年限和尚可使用年限来确定成新率，
其计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
c 综合成新率
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%
（5）无形资产——土地使用权
本次评估范围内对该宗用地的评估可以使用的方法有：市场比较法、成
本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员收集到武汉市最新的基准地价
系数修正法所必须的资料，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。该宗
用地周围的有近期的交易案例，可采用市场比较就行评估。收集到《湖北省
统一年产值征地标准》等资料，但是该片区的规划发展较成熟，周边房产开
发项目较多，成本逼近法不能较好反映其价值，故本次不采用成本逼近法。
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法评估，以两
种方法之评估结果的加权平均值为评估值。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据替代原则，就评估对象的区位条件与所在区
域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素及其他相关修
正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。
根据《武汉市 2014 年城镇土地级别与基准地价更新》成果，按评估对
象各因素的状况，分别在宗地地价修正系数表中查找各因素修正系数，并按
下式计算修正系数：
K=(1±K1)×(1±K2)×... ... ×(1±Kn)
83
式中：K---宗地地价修正系数
K1、K2... ...Kn 分别为宗地在第 1、2... ...n 个因素条件下的修正系数
宗地地价计算公式为：
Pls=Plb×K×期日修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×土地权
利状况修正系数±土地开发程度修正值
式中：Pls---评估的宗地地价
Plb---宗地所在区域的基准地价
市场比较法
市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在
较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价
格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估
宗地在评估时日地价的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
宗地平均单价=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
宗地评估值=宗地平均单价×面积
（6）其他无形资产
本次评估的无形资产为其他无形资产，主要为外购的金蝶软件。
评估人员通过查阅购置发票、付款凭证等资料，确定其真实性，并与销
货单位进行了联系，确认外购软件的目前市场价格。由于同类软件的市场价
格变化不大，按照同类软件的购置原价确定评估原值，并根据使用时间进行
摊销，以经核实后的摊销后账面值作为评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备和
存货跌价准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期
84
限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉
及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备和存货跌价准备按零值处理；再
后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得
税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
（8）负债的评估
负债为流动负债及长期负债，包括短期借款、应付票据、预收帐款、应
付帐款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、应付利息。
评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原
因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预
计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的
负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能
性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额
作为评估值。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，恒发科技总资产账面价值为 45,730.43 万元，评估价
值为 49,089.59 万元，增值额为 3,359.16 万元，增值率为 7.35%；负债账面价值
为24,578.41 万 元 ， 评 估 价 值 为 24,578.41 万 元 ，增值额为0.00 万 元 ， 增 值 率
为 0.00%；净资产账面价值为 21,152.02 万元，评估价值为 24,511.18 万元，增
值额为 3,359.16 万元，增值率为 15.88%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 31,276.14 31,527.04 250.90 0.80
2 非流动资产 14,454.28 17,562.55 3,108.26 21.50
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
85
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
6 长期股权投资
7 投资性房地产 2,534.87 4,145.87 1,611.00 63.55
8 固定资产 7,884.98 8,721.97 836.99 10.61
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 3,988.95 4,691.73 702.78 17.62
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 45.48 2.97 -42.50 -93.46
19 其他非流动资产
20 资产总计 45,730.43 49,089.59 3,359.16 7.35
21 流动负债 24,578.41 24,578.41
22 非流动负债
23 负债合计 24,578.41 24,578.41
24 净资产（所有者权益） 21,152.02 24,511.18 3,359.16 15.88
（四）收益法评估情况
1、收益法评估的说明
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以
取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的
效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，
它的价值也就越大。
86
收益法基本的计算公式为：
n
P =∑[Ri/（1+r）i]
i=1
公式中：
P——评估价值
n——收益期年限
Ri——第 i 年的预期收益
r——折现率
（1）评估技术思路
企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折
现值和明确的预测期之后的自由净现金流量折现值。
明确的预测期
恒发科技成立于 2008 年，是一家从事液晶显示器的加工、销售，注塑件
的加工，泡沫件生产、销售以及物业租赁等业务的企业。根据恒发科技目前的
经营情况、未来的发展计划和相关制造行业的发展情况，明确的预测期为 2017
年至 2021 年，2022 年及以后各年均维持在 2021 年的水平。
收益期
通过评估人员的调查，被评估单位运行比较稳定，企业经营依托的主要资
产和人员稳定，通过固定资产的维护更新可保持固定资产长时间运行，企业可
以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（2）企业自由净现金流量
企业自由现金流量=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+营业
外收支净额-所得税+利息支出×(1-所得税率) +折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
折现率
87
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
公式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款。
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折
现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为递延所得税资产，采用成
本法进行评估。
（5）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流
量折现值不包含其价值的负债，截止评估基准日，被评估单位无非经营性负债。
（6）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
指溢余的货币资金。
2、收益法评估结果
恒发科技股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 7,294.81 万元。
（五）评估结果的最终确定
成本法得到的股东全部权益价值与收益法相比，差异金额为 17,216.37 万元，
差异率为 236.01%。差异产生的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的。
行业处于竞争饱和状态，近些年产品价格持续走低，行业盈利水平不高，被
88
评估企业存在较大金额的关联采购和销售。综合考虑本次评估目的，企业的经营
现状等因素，评估机构选取成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论。
（六）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
此次采用成本法评估后的净资产之评估值较账面值增值 3,359.16 万元，增值
率 15.88 ％。其主要原因为：
1、流动资产增值 250.90 万元，增值率 0.80 %，主要原因为：存货评估增值
率为 5.35 %，被评估单位已计提存货跌价准备为 1,700,173.59 元，所属存货根据
企业所写说明均为良品，可以正常使用，为审计按照财务制度计提的存货跌价准
备，评估为零；评估时对产成品以现行市价扣除相关税费进行计算，造成评估增
值。
2、投资性房地产增值 1,611.00 万元，增值率 63.55 %，主要原因为：投资
性房地产--商铺的评估值为 4,145.87 万元，评估增值 1,611.00 万元，增值率为
63.55%。增值的原因系房地产市场价格上涨所致。
3、房屋建（构）筑物评估增值 2,587,337.36 元，增值率为 5.16 %。 增值的
原因系人工费、材料费等直接费上涨所致。
4、机器设备评估原值增值率-11.97%，评估净值增值率为 20.26%。评估原
值减值的主要原因：委估的机器设备购置时间较早，大部分设备为早期购置的注
塑、泡沫生产设备，2009 年前设备账面价值均为含税价。本次评估价值均为不
含税价。再加上近年来钢材市场价格逐年下降，导致各类以钢材为主要原材料的
机器设备在评估基准日的购置价格均有所下降所以整体评估原值有所减值。评估
净值增值主要原因：纳入本次评估购置的机器设备企业折旧年限与评估考虑的经
济寿命年限有差距。同时账面净值中折旧后剩下 10%的净残值的达到近一半。本
次评估价值考虑了这些设备的继续使用价值。所以评估值有较大增值。
5、车辆评估原值增值率-19.14%，评估净值增值率 32.89%。评估原值减值
的主要原因：纳入评估的 9 辆车有 5 辆车的购置时间超过 5 年，车辆市场价值为
逐年降低的。所以评估价值有较大减值为正常的。评估净值大幅增值 32.89%。
主要是由于企业计提折旧的年限与评估考虑的里程理论经济寿命有较大差距。车
89
辆使用正常，各项性能指标良好。行驶里程正常，评估按规定的里程测算成新率，
同时考虑了车辆的继续使用价值。所以导致评估值有较大增值。
6、电子设备评估原值增值率-24.14%，减值的主要原因是很多电子设备为早
期购置的，大部分已经超期服役，同时电子产品市场技术更新较快，市场价值逐
年下降所致。
评估净值增值率-3.60%，减值率不大：主要是评估考虑的继续使用价值，超
期服役的电子设备按市场二手电子设备价值直接考虑了评估价值。同时电子设备
也考虑其继续使用价值。成新率均不低于 15%。所以导致评估净值相对评估原值
减值率不大。
7、无形资产增值 702.78 万元，增值率 17.62 %，主要原因为：2 宗地的评
估值为 46,657,610.50 元，评估增值 7,027,765.99 元，增值率为 17.73%。增值的
原因系土地价格上涨所致。
8、递延所得税资产评估增值-42.50 万元，增值率为-93.46 %，减值原因为产
成品评估增值，不存在对应的递延所得税资产。
（七）特别事项说明
1、在对评估范围内的资产进行评估时，评估机构未考虑该等资产用于评估
目的可能承担的费用和税项，未对资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资
产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对
评估结论的影响。
2、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税
人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，
在评估其设备购置价时，已扣取增值税。故设备和房产的评估值不含增值税。
3、截至评估基准日，应收票据、应收账款均已质押；武房权证蔡字第
200904130 号、武房权证蔡字第 200904131 号、武房权证蔡字第 200904129 号、
武房权证蔡字第 200904133 号工业厂房、武房权证蔡字第 2016004744 号、武房
权证蔡字第 2016004742 号厂房、武房权证蔡字第 200904132 号综合楼均抵押；
蔡国用（2009）第 4032 号、蔡国用（2009）第 4031 号两处土地均已抵押。
90
4、房屋建筑物之电子仓库、电子厂房、注塑车间、注塑仓库、综合楼（审
计调整 2009 年累计折旧数据）五栋房屋的原始入账价值为经过资产评估后的评
估值。
5、轻钢仓库、临时钢结构仓库、钢结构包装车间、烘房、钢结构包装车间
2、417 平钢结构仓库、285 平钢结构仓库账面值共计 261,173.25 元，未办房屋所
有权证。评估中选用的面积为企业申报的面积，评估人员现场进行了核实，若后
期办取房屋所有权证，则应以证载面积对评估值进行调整。
（八）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构评估报情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报
告。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次对恒发科技的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响
的事项。
3、评估基准日后重要事项说明
本次评估基准日后未发生需要说明的重要事项。
91
二、深圳中恒华发股份有限公司部分资产
（一）标的资产价值评估的基本情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（ 2017 ）
第 165 号《资产评估报告》，在约定的评估目的下，在资产不改变用途、持
续正常使用等假设条件下，深圳中恒华发股份有限公司之部分资产于评估基
准日 2016 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 734.92 万元，评估增值 74.27
万元，增值率为 11.24%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象和范围
本次评估对象为深圳中恒华发股份有限公司部分资产价值，本次评估范围
是深圳中恒华发股份有限公司位于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地土地
使用权及其地上三栋房屋、三项建（构）筑物，评估基准日为 2016 年 12 月
31 日。
2、评估假设
（1）评估范围内资产保持现用途不变；
（2）评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷；
（3）委托方暨被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
3、评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则—不动产》，不动产评估一般可采取市场比较法、
收益法和成本法三种方法。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集
92
情况等相关条件，选取适当的方法。
（1）房屋建（构）筑物
本次评估涉及的房屋为生产用房，主要又被评估单位自用。同类房屋
的交易实例较少，市场依据不充分，且又不能单独产生收益，故不宜选用
市场法和收益法评估。因此，采用重置成本法评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本法的确定
重置成本=综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
综合造价的确定
由于被评估单位无法提供评估对象工程决算资料，本次评估建安工程
造价的确定采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面
积、层数、层高和装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对
委估建筑物按照上述影响工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造
价。评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据
与参数手册”中的有关参数来确定；构筑物及辅助设施的综合造价根据被评
估单位提供的入账凭证及依据，结合基准日时的造价水平给予确定。
前期费用及其他费用
房屋的建设前期及其它费用包括按建安工程量一定比例计算（包括工
程勘察设计费、工程建设监理费、施工图纸设计审查费、建设单位管理费）
和按建筑面积计取的（包括墙体材料专项基金、散装水泥专项资金、白蚁
防治费）以上费用和标准，均按国家和地方相关部门的相关规定计取。构
筑物由于建设周期较短，不考虑前期费用和其他费用。
资金成本：即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资
金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建
（构）筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息率按评估基准
日中国人民银行公布的银行贷款利率进行计算。
93
成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后
将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑
物及辅助设施的成新率按年限法确定。
打分法：
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部
分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建
筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并询问在评估基准日
情况而进行打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合
计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
年限法
根据房屋建（构）筑物的经济耐用年限和尚可使用年限来确定成新率，
其计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
综合成新率
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%
（2）土地使用权
本次评估范围内对委估宗地的评估可以使用的方法有：市场比较法、成
本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员收集到武汉市最新的基准地价
系数修正法所必须的资料，因此可采用基准地价系数修正法进行评估；收集
到湖北省统一年产值征地标准等资料，但是该片区的规划发展较成熟，周边
房产开发项目较多，成本法逼近法不能较好反映其价值，故本次不采用成本
逼近法；由于该宗用地周围的交易案例较多，因此可采用市场比较。综上所
述，本次采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，以两种评估方法
94
评估结果的加权平均值作为评估值。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据替代原则，就评估对象的区位条件与所在区
域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素及其他相关修
正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。
根据《武汉市 2014 年城镇土地级别与基准地价更新》成果，按评估对
象各因素的状况，分别在宗地地价修正系数表中查找各因素修正系数，并按
下式计算修正系数：
K=(1±K1)×(1±K2)×... ... ×(1±Kn)
公式中：K---宗地地价修正系数
K1、K2... ...Kn 分别为宗地在第 1、2... ...n 个因素条件下的修正系数
宗地地价计算公式为：
Pls=Plb×K×期日修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×土地权
利状况修正系数±土地开发程度修正值
式中：Pls---评估的宗地地价
Plb---宗地所在区域的基准地价
市场比较法
市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在
较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价
格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估
宗地在评估时日地价的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
宗地平均单价=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
95
宗地评估值=宗地平均单价×面积
（三）评估情况说明
1、房屋建（构）筑物评估说明
（1）评估对象及范围
本次评估范围是深圳中恒华发股份有限公司位于武汉市经济开发区沌口
小区 2#地的一宗工业用地及三栋房产。武房权证蔡字第 200901296 号泡沫车间，
建筑面积 1715.35 平方米，混合结构，于 2002 年 4 月 1 日建成；武房权证蔡字
第 200901297 号锅炉房，建筑面积 404.25 平方米，混合结构，于 2002 年 4 月 1
日建成；武房权证蔡字第 200901421 号 配电房，建筑面积 278 平方米，混合结
构，于 2005 年 4 月 1 日建成；构筑物 3 项，为锅炉房及烟囱、水池及水磨除尘、
6TWMC 型花岗石脱硫除尘塔，于 2002 年 4 月 1 日至 2006 年 12 月 1 日建成。
以上房屋建（构）筑物于 2008 年 4 月入账。截至评估基准日，评估范围内的房
屋建（构）筑物均能持续正常使用。
（2）评估对象概况
此次房屋建（构）筑物具体情况见下表：
序 建成 计量 建筑面 账面原值 账面净值
权证编号 建筑物名称 结构
号 年月 单位 积 m2 （元） （元）
武房权证蔡字
1 第 200901296 泡沫车间 混合 2002/4/1 ㎡ 1,715.35 1,899,046.62 1,179,782.89
号
武房权证蔡字
第 200901297 锅炉房 混合 2002/4/1 ㎡ 404.25 283,621.80 176,200.11
2 号
武房权证蔡字
3 第 200901421 配电房 混合 2005/4/1 ㎡ 278.00 204,797.04 127,230.12
号
锅炉房及烟
4 无 混合 2002/4/1 --------- 95,300.05 59,204.98
囱
5 无 水池及水磨 混合 2002/4/1 --------- 57,324.71 35,612.89
96
除尘
6TWMC 型
6 无 花岗石脱硫 混合 2006/12/1 --------- 64,166.50 39,863.60
除尘塔
合计 2,397.60 2,604,256.72 1,617,894.59
（3）个别因素分析
影响房地产价格的个别因素主要有交通配套、生活配套、医疗配套及教育配
套等，此次评估对象所处范围内交通非常方便，配套齐全：
交通配套：271 路公交、271 路公交都在公司门口，乘坐 271 路公交直达沌
口大道地铁站、蔡甸区中心城区等；另外，出门直接东风大道主干道或上高架桥
直到三环线，目前正在自建的四环线通车再望，出行十分便利。
生活配套：周边有东风新城商业广场、后官湖湿地公园、知音湖景区、武汉
花博会展厅、农业银行等配套设施，生活配套十分齐全。
医疗配套：周边有协和医院-西院、济安医院等医疗配套设施，半小时内可
乘车到达。
教育配套：周边有江汉大学、武汉商贸学院、武汉市艺术学校等学府。
（4）区域因素分析
武汉经济技术开发区，始建于 1991 年，1993 年 4 月经国务院批准为国家级
经济技术开发区，开发区目前规划控制面积 202.7 平方公里。2000 年 4 月，国务
院批准同意在开发区内设立武汉出口加工区。开发区位于武汉市西南，汉阳区与
蔡甸区交界处，长江以北，武汉三环线和武汉绕城高速公路之间。东经 114 度 9
分，北纬 30 度 29 分，濒临长江，地处市区武汉三环线和武汉外环线之间。发展
腹地广阔，区位优势明显。2012 年，建成区面积超过 100 平方公里，工业产值
突破 2000 亿。距离市中心及汉口火车站、武昌火车站约 30 分钟路程，距武汉天
河国际机场约 40 分钟路程。
2010 年，武汉开发区已经形成第一个千亿元产业——汽车整车产业。未来 5
97
年，许多整车项目早已板上定钉。前不久，东风本田第二工厂开建，投产后，预
计产值 500 亿元，年产轿车 24 万辆；2011 年初，神龙第三工厂也将开建，计划
年产轿车 60 万辆。
未来 5 年里，东风乘用车武汉工厂产能提升 15 万辆，东风渝安年产微型车
提升 20 万辆，预计年产值 140 亿元。依托武汉新未来科技公司，投资 25 亿元，
年产 10 万辆纯电动车生产基地，还要新引进 15 万辆特种改装车生产基地。届时，
武汉开发区年整车产能达到 150 万辆。
依据规划，新兴产业包括太阳能光伏产业、风能装备制造等绿色环保产业，
也有生物医药等新兴行业，可谓投入小产出大。例如，引进薄膜太阳能电池及设
备制造项目，投资额 3000 万元，预计达产产值 2 亿元。实际上，一层薄膜制成
太阳能电池，其用硅量极少，更容易降低成本，它既是一种高效能源产品，又是
一种新型建筑材料。
而评估范围内的房屋均分布在主干道东方大道旁，有一定的区域优势和竞争
优势，得天独厚的交通优势对成品的输出和原材料的输入均十分有利。
（5）评估依据
a《资产评估常用数据与参数手册》（2011 版）；
b 房地产估价规范（国家标准 GB/T50291-2015）；
c《资产评估准则---不动产》；
d《中华人民共和国城市房地产管理法》；
e《中华人民共和国土地管理法》；
f 资产使用单位提供的《房屋所有权证》，《土地使用证》；
g 评估人员实地勘察及搜集整理的资料。
（6）评估程序
本次评估程序按以下步骤进行：
a 核对评估明细表及产权证明
根据被评估单位提供的投资性房地产申报清查明细表，核实其分项填写是否
98
完整、准确。对于填写不实的项目进行核实、纠正、补充。
b 现场勘查
评估人员对照被评估单位提供的相关资料，赴现场踏勘，查看其结构部分、
装修部分现状并询问评估对象评估基准日时状况，作详细的现场工作记录。
c 市场调查及资料收集
评估人员收集评估对象租赁资料,调查了解评估对象周边环境状况、与评估
对象房地产地段等级、结构、用途类似的房地产在近评估基准日时的交易信息。
d 测算评估值
依据收集到的各类资料进行归纳整理，结合现场工作记录，进行评估并确定
评估值。
（7）评估方法
根据《资产评估准则—不动产》，不动产评估一般可采取市场比较法、收益
法和成本法三种方法。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选取适当的方法。
本次评估涉及的生产用房主要为被评估单位自用，同类房屋的交易实例较
少，市场依据不充分，且又不能单独产生收益，故不宜选用市场法和收益法评估。
因此，采用重置成本法评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本法的确定
重置成本=综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
a 综合造价的确定
由于被评估单位无法提供评估对象工程决算资料，本次评估建安工程造价的
确定采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面积、层数、层
高和装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对委估建筑物按照上述
影响工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造价。评估项目与典型工程的
差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数手册”中的有关参数来确
99
定；构筑物及辅助设施的综合造价根据被评估单位提供的入账凭证及依据，结合
基准日时的造价水平给予确定。
b 前期费用及其他费用(见下表)
建设前期及其它费用表
序号 费用项目 征收标准 取费基数 依据（文号）
国家物价局，建设部发布的计价价格
1 工程勘察设计费 3.50% 建安工程量
（2002）10 号文
2 工程建设监理费 2.00% 建安工程量 发改价格（2007）670 号文
3 施工图设计审查费 0.12% 建安工程量 鄂价房服（2006）273 号
4 建设单位管理费 1.20% 建安工程量 财建（2002）394 号
5 墙体材料专项基金 8 元/平方米 建筑面积 鄂财综发（2005）12 号
6 散装水泥专项资金 2 元/平方米 建筑面积 鄂财综发（2005）35 号
7 白蚁防治费 2 元/平方米 建筑面积 鄂价费字（1992）232 号
合计 6.82%，12
由于构筑物及辅助设施的建设期较短，本次评估不考虑其前期费用及资金成
本。
c 资金成本：即房屋建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资
金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋（构）建
筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息率按评估基准日中国人民银
行公布的银行贷款利率进行计算。
d 成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两
种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物及辅助
设施的成新率按年限法确定其成新率。
①打分法：
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，
内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价
100
比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并询问在评估基准日情况而进行打
分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计
得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
②年限法
根据房屋建（构）筑物的经济耐用年限和尚可使用年限来确定成新率，其计
算公式如下：
成新率=尚可使用年限/经济耐用年限
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%
2、土地使用权评估说明
（1）、评估对象及范围
深圳中恒华发股份有限公司申报评估的土地使用权为 1 宗地，土地使用权证
号：蔡国用（2013）第 6144 号，坐落于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地，使
用年限 2013 年 7 月 12 日至 2051 年 6 月 8 日，用地性质为出让，土地用途为工
业用地，面积 7,855.50 平方米。账面值 4,988,546.40 元。
（2）、待估土地概况
土地登记状况
待估宗地位于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地，土地证号为：蔡国用
（2013）第 6144 号，坐落于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地，使用年限 2013
年 7 月 12 日至 2051 年 6 月 8 日，用地性质为出让，土地用途为工业用地，面积
7,855.50 平方米。
基础设施状况
宗地配套的水、电、路、电讯、给排水等基础设施状况完善，宗地开发程度
为红线内外“五通”，红线内“场地平整”。五通即：通路、通电、通讯、通 上水、
101
通下水。
（3）、评估依据
a《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）；
b《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2014）；
c《中华人民共和国土地管理法》；
d《中华人民共和国城市房地产管理法》；
e《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院
[1990]55 号令）；
f《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
g 评估人员实地勘察及搜集整理的资料
（4）、评估方法
本次评估范围内对该宗用地的评估可以使用的方法有：市场比较法、成本逼
近法、基准地价系数修正法等。评估人员收集到武汉市最新的基准地价系数修正
法所必须的资料，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。该宗用地周围的有
近期的交易案例，可采用市场比较就行评估。收集到《湖北省统一年产值征地标
准》等资料，但是该片区的规划发展较成熟，周边房产开发项目较多，成本逼近
法不能较好反映其价值，故本次不采用成本逼近法。
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法评估，以两种方
法之评估结果的加权平均值为评估值。
a 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据替代原则，就评估对象的区位条件与所在区域的
平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素及其他相关修正，进而
求取评估对象在估价基准日价格的方法。
根据《武汉市 2014 年城镇土地级别与基准地价更新》成果，按评估对象各
102
因素的状况，分别在宗地地价修正系数表中查找各因素修正系数，并按下式计算
修正系数：
K=(1±K1)×(1±K2)×... ... ×(1±Kn)
式中：K---宗地地价修正系数
K1、K2... ...Kn 分别为宗地在第 1、2... ...n 个因素条件下的修正系数
宗地地价计算公式为：
Pls=Plb×K×期日修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×土地权利
状况修正系数±土地开发程度修正值
式中：Pls---评估的宗地地价
Plb---宗地所在区域的基准地价
b 市场比较法
市场比较法是在评估待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近
时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照
该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时
日地价的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
宗地平均单价=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
宗地评估值=宗地平均单价×面积
（5）、评估测算
a 宗地概况
待估宗地位于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地，土地证号为：蔡国用
（2013）第 6144 号，坐落于武汉经济技术开发区沌口小区 2#地，使用年限 2013
年 7 月 12 日至 2051 年 6 月 8 日，用地性质为出让，土地用途为工业用地，面积
103
7,855.50 平方米。土地使用权人为深圳中恒华发股份有限公司。截止评估基准日
宗地开发程度为红线内外“五通”、红线内“场地平整”。
b 宗地价值定义
委估宗地的价值定义是评估基准日 2016 年 12 月 31 日,开发程度为红线内外
“五通”、红线内“场地平整”,剩余使用年限为 34.5 年的工业用途的完整土地使用
权价格。
c 评定估算
方法一：基准地价系数修正法
a 基准地价成果简介及内涵
武汉市最新基准地价于 2014 年公布，其基准地价标准如下表：
用途 地价类型 商业用地 商务办公地(元/ 住宅用地(元/建筑 工业用地(元/平
土地级别 (元/建筑平方米) 建筑平方米) 平方米) 方米)
Ⅰ级 区片地价 7026～9028 5406～6614 5327～6066 1629～2209
级别地价 7758 6219 5733 1924
Ⅱ级 区片地价 5457～7062 4539～5537 4069～5409 1109～1648
级别地价 6197 5043 4730 1425
Ⅲ级 区片地价 4393～5430 3480～4617 3415～4185 833～1136
级别地价 4892 4032 3801 980
Ⅳ级 区片地价 3300～4479 2708～3570 2622～3518 614～850
级别地价 3868 3184 3009 748
Ⅴ级 区片地价 2697～3338 1967～2812 2001～2741 420～620
级别地价 2953 2533 2342 521
Ⅵ级 区片地价 2041～2723 1506～2107 1325～2158 310～440
级别地价 2293 1847 1734 379
Ⅶ级 区片地价 1524～2103 925～1560 1126～1574 255～320
级别地价 1786 1277 1307 299
Ⅷ级 区片地价 1156～1662 505～943 680～1285 220～265
级别地价 1390 716 948 240
Ⅸ级 区片地价 812～1237 325～590 500～862 ——
104
级别地价 994 425 651 ——
Ⅹ级 区片地价 572～947 —— 331～514 ——
级别地价 697 —— 445 ——
Ⅺ级 区片地价 430～658 —— —— ——
工业用地的基准地价内涵包括：
①基准期日：2014 年 6 月 30 日；
②土地开发程度：设定区域内“五通一平”即宗地红线外五通（通路、通电、
通上水、通下水、通讯）和宗地红线内“场地平整”；
③使用年期：设定工业用地法定最高年限为 50 年；
④容积率：工业用地标准容积率设定为 1；
b 评估宗地的位置、用途和基准地价
根据评估对象的位置，查询经济开发区土地级别图，评估对象位于经济开发
区Ⅴ-经 02 的工业用地片区范围内，该片区工业用地的地价为 602 元/平方米。
本次评估以此为基准。
片区地价表：
商业用地 商务办公用地 住宅用地 工业用地
级别 (元/建筑平方米) (元/建筑平方米) (元/建筑平方米) (元/平方米)
区片编号 区片价格 区片编号 区片价格 区片编号 区片价格 区片编号 区片价格
Ⅴ-昌 15 3033 —— —— Ⅴ-高 02 2001 Ⅴ-高 10 420
Ⅴ Ⅴ-昌 16 3187 —— —— Ⅴ-经 01 2181 Ⅴ-经 01 610
Ⅴ-阳 01 3376 —— —— Ⅴ-西 01 2247 Ⅴ-经 02 602
c 确定影响地价因素修正系数
将影响评估对象地价的各因素条件，对照武汉市工业用地基准地价区域修正
体系影响因素因子权重表和各类用地区片地价最大修正幅度表，在对应的片区上
确定每个影响因素的修正系数及总修正系数详见下表，经计算评估对象区域总修
正系数为 4.25％。
表 1 工业用地基准地价区域修正体系影响因素因子权重表
105
影响因素 影响因子 土地价格影响因子 权重
道路通达度 高速路匝口便捷度 距最近快速路/高速路出入口的距离 0.278
对外交通便利度 长途汽车站 距长途汽车站/货运站距离 0.222
产业集聚影响度 产业集聚度 产业集聚程度 0.267
城市规划影响度 规划潜力分区 地价潜力分区 0.233
表 2 各类用地区片地价最大修正幅度表
商业用地 商务办公用地 住宅用地 工业用地
级别
区片 最大修 区片 最大修 区片 最大修正 区片 最大修
编号 正幅度 编号 正幅度 编号 幅度 编号 正幅度
Ⅴ-昌 16 ±5.1% —— —— Ⅴ-经 01 ±11.5% Ⅴ-经 01 ±15.1%
Ⅴ-阳 01 ±4.0% —— —— Ⅴ-西 01 ±11.2% Ⅴ-经 02 ±8.5%
Ⅴ
Ⅴ-阳 02 ±4.0% —— —— Ⅴ-西 02 ±13.3% Ⅴ-经 03 ±14.8%
表3 评估对象影响因素说明表和修正系数
影响因素 影响因子 土地价格影响因子 权重 优劣程度 打分
道路通达度 高速路匝口便捷 距最近快速路/高速路出入 0.278 优劣程度
打分
度 的距离
对外交通便利度 长途汽车站 距长途汽车站/货运站距离 0.222 较优 0.0425
产业集聚影响度 产业集聚度 产业集聚程度 0.267 较劣 -0.0425
城市规划影响度 规划潜力分区 地价潜力分区 0.233 较优 0.0425
合计 0.0425
⑤确定年期修正和期日修正系数
评估对象为工业用地，其土地终止日期为 2051 年 6 月 8 日,工业用地最高使
用年限为 50 年，土地剩余年限为 34.5 年，其年期修正系数等于 0.9096。
使用年期修正系数表
剩余年期 31 32 33 34 35 36
修正系数 0.8760 0.8863 0.8960 0.9052 0.9139 0.9221
本次评估使用的基准地价基准期日为 2014 年 6 月 30 日，本次评估基准日为
2016 年 12 月 31 日，根据中国土地勘测网提供武汉市土地增长率指标见下表：
106
武汉地价指数情况一览表
年度 综合 商服 住宅 工业
2016 264 258 286 171
2015 245 251 260 167
2014 234 245 246 161
2013 225 236 238 157
2012 212 219 223 154
则 2014 年 6 月 30 日至评估基准日，工业用地环比上涨指数为 6.2%。
⑥土地权利状况修正
评估对象设定为出让用地，无他项权利限制，与基准地价的设定一致，则土
地权利状况修正系数为 1.0。
⑦确定容积率修正系数
根据基准地价修正系数，其容积率修正系数为 1.0。
⑧土地开发程度修正
基准地价体系中，工业用地开发程度内涵为“五通一平”（宗地外通路、通电、
通讯、通 上水、通下水及宗地内平整），经现场勘查，评估宗地基础设施开发程
度为“红线内外五通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯），红线内“场地平整”。
综合考虑厂区内管网，则修正通下水的的费用为+30 元/平方米。
⑨试算地价
Pls=Plb×K×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×土地权利状况
修正系数±土地开发程度修正值
式中：Pls---评估的宗地地价
Plb---宗地所在区域的基准地价
K=(K1+K2+...+Kn)
107
K---总修正系数
K1、K2...Kn 分别为宗地在第 1、2...n 个因素条件下的修正系数
宗地单价=602×（1+0.0425）×0.9096×（1+6.2%）×1.0×1.0+30=636(元/平方
米)（取整）
方法二：市场比较法
根据替代原则，评估人员选择了三个与评估对象区位相近、用途类似的同一
供需圈内近期交易市场公开成交实例，具体见下表。
a 比较实例选择：
评估人员通过到武汉市经济开发区国土资源土地交易中心咨询了解，收集到
与评估宗地在同一区域，同一用途的三宗交易实例，比较实例基本情况见下表：
土 地
土 地 交 交 易
土地使用 易 面 积容 积土地开发交 易 价地 价
地块 交易时间 批准用途
者 （ 平 方率 程度 （元） （ 元 /
米） 平 方
米）
武汉经济技术
武汉李仙腾
开发区 38MD
飞工贸有限 2016/7/12 工业用地 20160.14 ＞1 五通一平 13610000 675.09
地 块 内 -- 枫 树
公司
五路
武汉经济技术
东风雷诺汽
开发区黄金口 2016/10/28 工业用地 75198.71 ＞1 五通一平 56400000 750.01
车有限公司
产业园
武汉迈森豪 武汉经济技术
餐饮管理有 开发区 67MD 2016/8/29 工业用地 7484.24 ＞1 五通一平 5060000 676.09
限公司 地块内
b 比较因素的选择与说明
评估机构选择出影响地价的全部因素,主要是区域因素、个别因素,交易时间、
交易方式、交易情况、土地使用年限等，并根据实地勘查的情况对这些因素进行
量化和说明，评估对象和可比实例进行如下比较：
108
影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三
武汉经济技术开 武汉经济技术开 武汉经济技术 武汉经济技术开
土地位置 发区沌口小区 发区 38MD 地块 开发区黄金口 发区 67MD 地块
2#地 内--枫树五路 产业园 内
交易时间 2016.12.31 2016/7/12 2016/10/28 2016/8/29
交易方式 招牌挂出让 招牌挂出让 招牌挂出让 招牌挂出让
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
土地面积 7855.5 20160.14 75198.71 7484.24
土地法定剩余使用年限 34.5 50 50 50
建筑容积率 ＞1 ＞1 ＞1 ＞1
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
土地交易单价 675.09 750.01 676.09
产业聚集度 好 好 好 好
交通条件 主干道 主干道 主干道 主干道
区 基础公共设施状
齐全 齐全 齐全 齐全
域 况
因
素 环境条件 好 好 好 好
人口状况 好 好 好 好
城市规划 较好 好 好 好
面积稍小对土地 面积稍大对土地 面积较大对土 面积稍小对土地
宗地面积
利用无利 利用有利 地利用有利 利用无利
形状对土地利用 形状对土地利用 形状对土地利 形状对土地利用
宗地形状
无不良影响 无不良影响 用无不良影响 无不良影响
个别因
粘土持力成,承 粘土持力成,承 粘土持力成,承 粘土持力成,承
素 地质条件
载力一般 载力一般 载力一般 载力一般
宗地地势 平坦 平坦 平坦 平坦
红线内外五通， 红线外五通，红 红线外五通，红 红线外五通，红
开发程度
红线内场地平整 线内场地平整 线内场地平整 线内场地平整
c 编制比较因素条件指数表:
以委估地块条件为 100,其他宗地条件与委估地块相比较确定各比较因素的
修正指数.详见下表:
待估宗地/比较案例/比较因素 待估宗地 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
交易价格 100 100.00 100.00 100.00
109
位置 100 100 103 100
土地用途 100 100 100 100
剩余使用年期 100 109.93 109.93 109.93
容积率 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
价格类型 100 100 100 100
商业繁华度 100 100 102 100
交通条件 100 99 100 98
基础公用设施状况 100 100 100 100
环境条件 100 100 100 100
城市、人口状况 100 100 100 100
宗地面积 100 103 103 100
宗地形状 100 100 100 100
地质地势 100 100 100 100
开发程度 100 93 93 93
d 各比较因素修正
在各因素条件指数表基础之上,进行比较实例估价期日修正、交易状况各因
素修正,即估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较,得到各因素
修正系数,详见下表:
待估宗地/比较案例/比较因素 待估宗地 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
交易价格 675.09 750.01 676.09
交易价格 675.09 750.01 676.09
位置 100 100/100 100/103 100/100
土地用途 100 100/100 100/100 100/100
使用年期 100 100/109.93 100/109.93 100/109.93
容积率 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
价格类型 100 100/100 100/100 100/100
商业繁华度 100 100/100 100/102 100/100
110
待估宗地/比较案例/比较因素 待估宗地 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
交通条件 100 100/99 100/100 100/98
基础公用设施状况 100 100/100 100/100 100/100
环境条件 100 100/100 100/100 100/100
人口状况 100 100/100 100/100 100/100
宗地面积 100 100/103 100/103 100/100
宗地形状 100 100/100 100/100 100/100
地质地势 100 100/100 100/100 100/100
开发程度 100 100/93 100/93 100/93
修正后比准价格 647.58 677.95 674.80
（6）计算委估宗地的比准价格
经过以上比较分析，采用各因素系数连乘法，求算出各比较实例经因素修正
后达到委估宗地条件时的比准价格，然后用算术平均数方法求取委估宗地的价
格。
委估宗地比准单价＝ (647.58+677.95+674.80)/3＝667（元/平方米）
（7）地价的确定
根据地价评估技术规程及待估宗地具体情况，估价人员采用市场比较法和成
本逼近法分别对待估宗地进行了测算。市场比较法是以实际交易案例为依据，参
照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别进行修正，评估的理论依
据是替代原则；基准地价系数修正法是根据替代原则，就评估对象的区位条件与
所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素及其他相关
修正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。两种方法测算的结果差异率
不大。评估机构认为，市场法较好的反映了评估基准日该宗土地的市场状况，而
基准地价系数修正法亦可反映出该宗土地的价值。因此，本次评估，评估机构取
市场比较法和基准地价系数修正法的权重比例分别为 50%和 50%。
即评估宗地评估单价=636×50%+667×50%
=652 元/平方米（取整)
111
评估值=评估单价×面积
=652×7855.50
=5,121,786.00（元）
（四）评估结果的最终确定
1、房屋建（构）筑物
本次评估涉及的房屋为生产用房，主要又被评估单位自用。同类房屋
的交易实例较少，市场依据不充分，且又不能单独产生收益，故不宜选用
市场法和收益法评估。因此，采用重置成本法评估。
2、土地使用权
本次评估范围内对委估宗地的评估可以使用的方法有：市场比较法、
成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员收集到武汉市最新的基准
地价系数修正法所必须的资料，因此可采用基准地价系数修正法进行评估；
收集到湖北省统一年产值征地标准等资料，但是该片区的规划发展较成熟，
周边房产开发项目较多，成本法逼近法不能较好反映其价值，故本次不采
用成本逼近法；由于该宗用地周围的交易案例较多，因此可采用市场比较。
综上所述，本次采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，以两种
评估方法评估结果的加权平均值作为评估值。
因此，本次评估以上述方法的评估结果 734.92 万元人民币作为最终评
估结论。
（五）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
本次委估的评估范围内资产账面值合计 660.64 万元，评估值合计 734.92 万
元，评估值较账面值增值 74.27 万元，增值率为 11.24 %。增值的原因系房地产
市场价格上涨所致。
112
（六）特别事项说明
1、在对评估范围内的资产进行评估时，评估机构未考虑该资产用于转让可
能承担的费用和税项，未对资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能
承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结
论的影响。
2、委估房屋建筑物和土地使用权的原始入账价值为经过资产评估后的评估
值。
3、委估房屋建筑物无决算报告及相关施工合同。
4、本次评估房屋建（构）筑物的重置成本包含增值税。
5、本次评估范围内的资产均已抵押，抵押给交通银行股份有限公司武汉花
桥支行，抵押期限自 2014 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 25 日。
（七）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构评估报情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日后重要事项说明
本次评估基准日后未发生需要说明的重要事项
113
三、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说
明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
中京民信具有证券期货相关业务资格。除正常的业务往来关系外，中京民信
及其经办评估师与公司及标的公司之间不存在其他关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；中京民信在评
估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中京民信对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估结果公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本
次交易标的资产的交易价格以中京民信出具的资产评估报告确定的资产评估值
为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备
114
公允性。
（二）本次评估依据的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为基础，标的资产定价合理。
本次交易标的资产的交易价格以中京民信出具的《评估报告》（京信评报字
（2017）第 160 号、京信评报字（2017）第 165 号）所确认的评估值为依据，根
据上述评估报告，本次交易中恒发科技 100%股权评估价值为 24,511.18 万元，深
华发部分资产价值为 734.92 万元，挂牌价格为 22,710.00 万元，最终交易价格以
公开挂牌结果为准。公司董事会认为本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、
公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）交易定价与评估或估值结果的差异分析
本次交易中，中京民信分别采用资产基础法和收益法两种方法，对恒发科技
的净资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2016 年
12 月 31 日为基准日，恒发科技净资产账面价值为 21,152.02 万元，评估价值为
24,511.18 万元，增值额为 3,359.16 万元，增值率为 15.88 %；对深华发部分资产
进行了评估，对房屋建（构）筑物以重置成本法评估结果作为最终评估结论，对
土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，以两种评估方法评
估结果的加权平均值作为最终评估结论，以 2016 年 12 月 31 日为基准日深华发
部分资产账面价值为 660.64 万元，评估价值为 734.92 万元，增值额为 74.27 万
元，增值率为 11.24 %。扣除其期后分配利润后，本次交易挂牌价格为 22,710.00
万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，公司独立董事对公司本次重大资
115
产重组的相关文件进行了认真审核，基于独立董事的独立判断，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性
发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
评估机构中京民信具有证券期货相关业务资格。除正常业务关系外，评估机
构及其经办评估师与公司及其关联方之间不存在其他关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据；中京民信在评
估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
中京民信对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估结果公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本
次交易标的资产的交易价格以中京民信出具的资产评估报告确定的资产评估值
为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
综上，公司独立董事认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具
有合理性、评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。
116
第六章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括物业经营、液晶显示器整机组装业务、
注塑件业务、泡沫件业务等业务，上述主要业务2016年的收入分类情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
液晶显示器 31,299.19 29,664.77 5.22%
注塑件 18,855.09 16,779.02 11.01%
泡沫件 6,851.46 6,027.74 12.02%
物业租赁 3,950.19 183.28 95.36%
其他业务 960.85 818.85 14.78%
营业收入合计 61,916.78 53,473.66 13.64%
注：其他业务收入包括废料收入、收取的水电费及其他等收入。
本次重组中，拟出售资产包括恒发科技100%股权，恒发科技为上市公司进
行液晶显示器整机组装业务、注塑件业务、泡沫件业务的子公司。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将以物业经营业务为主，不再包括液晶显示器业务、注
塑件业务、泡沫件业务。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易系公司解决关联交易及为后续提高盈利能力进行资金准备的重要
举措。标的公司所处行业为需求已趋饱和的传统行业，竞争激烈，毛利率较低，
2015 年、2016 年毛利率仅分别为 7.65% 、8.02%，净利润仅分别为 227.59 万元、
737.60 万元，净利润的绝对值较低，对公司业绩的影响较小，且 2015 年、2016
年的净资产收益率分别为 1.12%、3.55%，资产盈利能力亦较低。因此，公司此
次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，强化公司现有物业主营经营业务，
117
并推进公司转型发展。
公司出售之后主营业务为自有房产的租赁、物业管理等经营业务。公司拥有
位于华强北核心商圈的华发大厦及公明华发电子城的城市更新项目。公司未来拟
将重心放在现有商业物业的升级改造及推进华发电子城的城市更新项目，随着华
发大厦所在华强北地铁封路的已解除和物业的提档升级，该物业经营业绩预期将
有较大的提高，同时公司将继续寻机收购优质商业物业资产，进一步强化物业经
营主营业务，以及其他行业的优质资产。
公司现位于深圳地区的所有工业用地均被纳入 2010 年深圳市城市更新单元
规划制定计划第一批计划，未来自有土地资源的开发与经营将成为公司循序渐进
式的长期稳定的收入来源和新的利润增长点。
综上，本次交易助于调整公司资产结构、出售变现部分低收益资产，为公司
实施上述发展战略奠定基础，有利于提高公司的未来盈利能力，有利于公司增强
长期的持续经营能力和健康发展。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）重组完成后上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司经营范围包括：生产经营各种彩色电视机、液晶显示
器、液晶显示屏（在分支机构生产经营）、收录机、音响设备、电子表、电子游
戏机、电脑等各类电子产品及配套的印制线路板、精密注塑件、轻型包装材料（在
武汉生产经营）、五金件（含工模具），电镀及表面处理、焊锡丝，房地产开发经
营（深房地字第 7226760 号），物业管理。在武汉市、吉林市成立联营公司。在
全国省府(除拉萨市)和直辖市设立分支机构。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将以物业经营业务为主，不再包括液
晶显示器业务、注塑件业务、泡沫件业务。
（二）中恒集团投资企业的主营业务情况
截至本预案签署日，除上市公司外，中恒集团、上市公司实际控制人李中秋
118
投资的其他企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务
号 （万元）
电器机械及器材的研发与销售；
1 深圳市中恒华发科技有限公司 8,676.775 TFT-LCD 系列产品及其他 IT 产
品、家电产品的研发与销售等
生产、销售 TFT-LCD 系列产品及
其他 IT 产品、家电产品；TFT-LCD
2 武汉恒生誉天实业有限公司 3,000.00
系列产品、其他 IT 产品的进口及
批发业务；经营电子卖场
液晶模组的设计、生产、销售和服
3 武汉恒生光电产业有限公司 11,000.00
务
生产、销售电脑、电视机、显示器
和其他硬件、电脑软件销售；内部
数据通信网络开发、包装材料及包
装用轻型建材制造；五金金属制
品、塑料制品；音响产品、电子器
4 香港誉天国际投资有限公司 USD990.00 材；纺织、服装；建筑材料销售；
经营本企业和成员企业自产产品
及技术进出口业务；经营本企业科
研生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进
出口业务
5 武汉新东方房地产开发有限公司 16,500.00 房地产开发及物业管理
物业管理、园林绿化、室内外装饰、
6 武汉中恒物业管理有限公司 2,500.00
房地产信息咨询、房地产经纪
显示器、电视机、数码相机、数码
7 武汉光谷显示系统有限公司 1,000.00 摄像机、数码像片打印机、笔记本
电脑及配件的开发、生产、销售
房地产开发；商品房销售；房屋租
8 武汉誉天东方置地有限公司 3,000.00
赁；物业管理
生产销售厦华牌彩色电视机、彩色
9 武汉厦华中恒电子有限公司 4,000.00 显示器、音响、传真机及电话机及
其他电子电器产品
显示器、电视机、电子产品、注塑
10 武汉中恒誉天贸易有限公司 8,000.00
件的销售；货物进出口
119
序 注册资本
公司名称 主营业务
号 （万元）
投资兴办实业；投资管理；数码产
深圳市中恒华誉投资控股有限公 品、电子产品、通讯产品、计算机
11 2,000.00
司 软硬件、手机的技术开发、生产与
销售
12 誉天投资有限公司 USD50,000.00 未开展实际经营
13 誉天国际有限公司 USD50,000.00 未开展实际经营
14 香港中恒誉天有限公司 HKD10,000.00 未开展实际经营
15 深圳市誉天恒华有限公司 5,000.00 自有物业租赁及物业服务
电气机械及器材的研发与销
售;TFT-LCD 系列产品及其他 IT
16 深圳市中恒永业科技有限公司 100.00
产品、家电产品的研发与销售；国
内贸易；货物及技术进出口
17 深圳市誉天恒瑞有限公司 100.00 自有物业租赁、物业管理
18 武汉誉天红光置业有限公司 20,000.00 房地产开发、销售及物业管理
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，中恒集团于 2007 年 3 月 29 日出具了《避免同业竞争的承
诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如下：“本公
司和子公司将不会直接或间接参与经营任何与深华发及其控股子公司有竞争的
业务，也不会利用深华发的潜在控股关系做出任何有损深华发及其控股子公司利
益的行为。”
本次交易不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
根据上市公司披露的2015年、2016年审计报告，上市公司关联交易情况如下。
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 2016年度 2015年度 关联交易内容
120
160,560,343.18 127,963,832.98 采购商品
香港誉天国际投资有限公司
193,821,823.74 163,903,060.99 销售商品
48,070,877.55 2,729,748.60 采购商品
武汉恒生光电产业有限公司
1,907,193.07 191,218.42 销售商品
深圳市中恒华发科技有限公司 - 476,979.50 提供劳务
武汉中恒新科技产业集团有限公
- 60,056.30 销售商品
司
武汉新东方房地产开发有限公司 - 25,000,000.00 购买固定资产
（2） 关联方应收应付款项
单位：元
项目及单位名称 2016年度期末余额 2015年度期末余额
应收账款
香港誉天国际投资有限公司 41,299,300.89 47,219,865.22
预付款项
香港誉天国际投资有限公司 8,873,087.08 520,885.50
应收利息
武汉恒生光电产业有限公司 - 1,838,752.40
应付账款
武汉恒生光电产业有限公司 7,173,172.20 924,354.64
其他应付款
深圳市中恒华发科技有限公司 6,288.00 8,663,196.37
（3）关键管理人员薪酬
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 1,394,600.00 1,951,600.00
（4）关联方租赁情况（上市公司为出租方）
单位：元
租赁资产
承租方 2016 年确认的租赁收入 2015 年确认的租赁收入
种类
深圳市中恒华发科技 房屋建筑
- 1,731,066.00
有限公司 物
（二）拟出售资产关联交易情况
根据拟出售资产 2015 年、2016 年审计报告，拟出售资产 2015 年度、2016
年度关联交易情况如下：
121
1、 关联担保情况
单位：元
担保是否已经履行
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
李中秋、深华发 恒发科技 30,000,000.00 2016/9/19 2018/9/19 否
李中秋、深华发 恒发科技 50,000,000.00 2016/11/1 2017/11/1 否
李中秋、深华发 恒发科技 65,000,000.00 2015/9/10 2016/6/17 是
李中秋、深华发 恒发科技 48,000,000.00 2014/9/29 2016/9/29 是
关联担保核查及处置情况详见《预案》“第一节 本次交易概述”之“二 本次
交易的具体方案”之“（五） 挂牌交易的相关要求”相关内容。
2、 关联方资金往来
单位：元
项目名称 关联方 2016 年度期末余额 2015 年度期末余额
应收账款 香港誉天国际投资有限公司 41,299,300.89 47,219,865.22
预付款项 香港誉天国际投资有限公司 8,873,087.08 520,885.50
应付账款 武汉恒生光电产业有限公司 7,173,172.20 924,354.64
其他应付款 深圳中恒华发股份有限公司 89,353,064.98 68,971,765.78
应收利息 武汉恒生光电产业有限公司 - 1,838,752.40
经核查，截至本预案签署日，上市公司存在对恒发科技的应收款项。公司将
在挂牌条件中明确要求，交易对方需在恒发科技股权交割前通过财务资助等方式
协助恒发科技结清上述往来款，故本次交易不会导致恒发科技占用上市公司资金
的情形。
3、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 2016年度 2015年度 关联交易内容
香港誉天国际投资有限公司 160,560,343.18 127,963,832.98 采购液晶显示屏
采购液晶显示屏、液
武汉恒生光电产业有限公司 48,070,877.55 2,729,748.60
晶显示器
香港誉天国际投资有限公司 193,821,823.74 163,903,060.99 销售液晶显示器
武汉恒生光电产业有限公司 1,907,193.06 191,218.42 销售液晶显示器
武汉新东方房地产开发有限公司 - 25,000,000.00 购买固定资产
122
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易管理制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东
的合法权益。本次交易后，恒发科技被剥离，上市公司合并报表层面与控股股东
及其关联方将不再存在日常性关联交易。同时，本次交易后预计不会新增关联交
易。作为上市公司控股股东，中恒集团于 2007 年 3 月 29 日出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“本公司及其下属企业与深华发及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规
和深交所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害深华发及其他股东的合法权益。”
上市公司于 2016 年 12 月因关联交易信息披露违规事宜收到了中国证监会深
圳监管局《行政处罚决定书》（2016[7]号），此次违规处罚事项发生后，公司对
信息披露责任人进行问责，进一步要求信息披露责任人加强与公司内部信息沟通
交流和证券法律法规的学习，吸取教训，依法真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务，杜绝此类事件再次发生；本次交易可能构成关联交易；本次交易完
成后，预计不会新增关联交易，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理；中恒集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护
上市公司及广大中小股东的利益。
（四）其他关联交易情况
根据上市公司披露的 2015 年-2016 年年报，上市公司曾经发生或正在延续的
关联担保情况如下：
单位：元
担保是
否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
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担保是
否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
李中秋 深华发 15,000,000.00 2016/05/19 2018/05/08 否
李中秋 深华发 5,000,000.00 2016/12/12 2017/12/12 否
李中秋 深华发 55,000,000.00 2016/07/25 2017/07/24 否
李中秋 深华发 10,000,000.00 2016/08/11 2017/08/10 否
李中秋 深华发 20,000,000.00 2016/08/11 2017/08/10 否
李中秋 深华发 15,000,000.00 2016/08/11 2017/08/10 否
李中秋 深华发 600,000,000.00 2014/5/28 2026/5/28 是
李中秋 深华发 20,000,000.00 2014/5/13 2015/12/31 是
124
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次重组尚需多
项条件满足后方可完成，包括但不限于确定交易对方后上市公司再次召开董事会
会议审议重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易
方案、深交所对本次交易无异议。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确
定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。交易标的需通过在产权
交易所公开挂牌确定交易对方。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6
个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
4、交易对方未如约按期履行支付转让价款、资助恒发科技清偿债务、解除
担保等义务而被暂停、终止、调整或取消的风险。
5、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
125
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的挂牌底价是以具有证券从业资格的资产评估机构对标
的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估
过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。该评估是基于标
的公司持续经营、所在行业、标的现有经营状况、经济环境的现状及对未来的预
期而选择以资产基础法评估结果作为评估值，其中土地使用权是基于其现在的土
地规划和工业用途，采用基准地价系数修正法和市场比较法加权平均作为评估
值，但因未来实际情况是否与评估假设一致、土地规划未来会否调整存在不确定
性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势
及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（六）本次重大资产出售完成后可能缺乏盈利能力的风险
本次交易标的盈利能力较差，但为公司近三年主要收入来源。此次重大资产
出售完成后，公司将以物业经营为主要收入，并以回笼资金升级提高现有物业经
营业务，或者收购资产以提高公司可持续盈利能力。
2016年度，随着华强北地铁建设封路的解除，华强北商圈环境的改善，公司
自有物业华发大厦大部分场地获承租签约，商铺陆续开业，闲置场地大幅减少，
平均租金价格较过去有一定幅度增长，但公司自有物业公明华发电子城进入更新
改造的拆迁阶段，租户陆续搬离，租金收入相对减少，因此2016年度，公司整体
租赁收入与以前年度有所下降。
126
如果未来公司物业经营业务或收购的资产不达预期，将可能导致公司缺乏盈
利能力的风险。
（七）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支
付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏
账的风险。
（八）上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司
为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。
截至2017年5月31日，深华发为恒发科技截止2017年5月31日的担保情况如下
所示：
单位：万元
为下述期间签订的主债权合同提供最高保证担保 担保最高债权额度
民生银行 2016.11.1-2017.11.1 50,000,000.00
交通银行 2016.9.19-2018.9.19 30,000,000.00
本次交易完成后，恒发科技将被剥离，虽然公开挂牌转让条件中已明确要求
交易对方为恒发科技提供财务资助解除该担保，或者以恒发科技股权为上市公司
前述担保提供足额反担保。若交易对方采取反担保措施，则上述担保事项仍然存
续，仍可能对上市公司的权益将带来不利影响。
（九）上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风
险
截至2017年5月31日，上市公司母公司应收恒发科技9,932.60万元。公司将要
求交易对方在恒发科技100%股权交割前，协助恒发科技结清上述往来款项。但
如未能及时结清，则可能导致恒发科技占用上市公司资金的情形，提请投资者注
意该风险。
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（十）本次交易摊薄即期回报的风险
恒发科技2016年度净利润为737.60万元。本次交易完成后，恒发科技将不再
纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期
内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）公司诉讼相关风险
公司报告期内涉及以下重大诉讼或仲裁：
1、与深圳万科的仲裁案
公司于2015年8月26日与中恒集团、深圳万科及万科光明签署了关于“深圳光
明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目的相关合作协议。
2016年9月12日，公司及中恒集团收到华南仲裁委《SHEN DP20160334号案
仲裁通知》（华南国仲深发[2016]D4715号），华南仲裁委已受理深圳万科提出
的就与中恒集团及公司签订的《合作经营合同》引起的争议而提出的仲裁申请。
2016年10月28日，公司及中恒集团收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2016）
粤03财保51号民事裁定书、（2016）粤03财保53号民事裁定书。2016年11月12
日，仲裁庭对本案进行开庭审理。
该仲裁案于2017年5月13日开庭审理，将于2017年6月30日作出裁决。
公司控股股东中恒集团已于2016年12月20日针对上述案件向公司做出书面
承诺：“若仲裁判深圳万科胜诉，则因合同纠纷导致的仲裁损失由中恒集团全额
承担”。
但该仲裁案或将影响公明华发电子城旧改项目的实施进度，对公司本次出售
后的巩固提高物业租赁业务的进程造成不利影响。
2、与积方投资的仲裁案
华发物业于2016年3月8日向深圳仲裁委员会提交了仲裁申请，根据2016年11
月深圳仲裁委员会裁决书（2016）深仲裁字第346号裁决，解除华发物业与华发
大厦一租户积方投资的《深圳市房屋租赁合同书》，并要求积方投资返还租赁的
128
房屋，支付相应租金、管理费和违约金等。目前该裁决正处于强制执行阶段。
目前上市公司的物业租赁收入主要来自华发大厦。该裁决若无法得到顺利执
行，则可能导致公司租赁收入无法顺利回款，对公司业绩造成不利影响。
（十二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业下行风险
标的公司恒发科技主要进行液晶显示器、注塑件及泡沫件的生产及销售。
液晶显示器整机组装业务属于代工性质，由于技术含量较低，属于劳动密集
型行业，行业竞争激烈；且上游技术迭代较快，导致产品价格持续下行；故液晶
显示器整机组装行业存在较大下行风险。
注塑件及泡沫件行业门槛较低，竞争激烈，且下游主要为家电行业，家电业
受到持续升级的房地产调控政策影响较大，故注塑件及泡沫件行业下行风险较
大。
（二）标的土地及房产抵押担保无法解除的风险
截至本预案披露之日，深华发以持有的标的土地及房产为本次交易另一标的
恒发科技向交通银行武汉花桥支行于 2014 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 25 日签订
的全部主合同提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 788.5570 万元。公开
挂牌转让条件中已明确要求：“为办理相关过户手续，受让方应在转让标的过户
前，向恒发科技提供财务资助协助其提前偿还交通银行武汉花桥支行的全部贷
款，解除该抵押担保，以办理过户手续。”但是，如标的土地及房产未能解除上
述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产的资产过户存在法律障碍。
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（三）行业政策、合规生产、安全和环境保护等方面的风险
恒发科技所从事的液晶显示屏组装业务、注塑件业务、泡沫件业务还受国内
产业政策、合法合规生产、安全和环境保护等方面政策的影响。如发生合法合规
生产、安全和环境保护等方面的问题，恒发科技的生产经营、业绩也将受到影响。
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第八章其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本预案披露
后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上市公司重
组的进展情况。
（二）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构。本次重大资产重组标的
资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
（四）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
131
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。
由于控股股东中恒集团已承诺参与本次交易公开挂牌转让的竞标，故也为潜
在交易对方之一。根据本次交易方案与公开挂牌转让条件，上市公司与交易标的
之一恒发科技的关联往来将于股权交割前结清，不会形成资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形。
三、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。
本次交易完成后，上市公司仍可能继续为恒发科技提供信用担保，详见“第
七章 一 （八）上市公司对标的资产进行担保的风险”。虽然公开挂牌转让条件
中已明确要求交易对方为恒发科技提供财务资助解除该担保，或者以恒发科技股
权为上市公司前述担保提供足额反担保。若交易对方采取反担保措施，则上述担
保事项仍然存续，仍可能对上市公司的权益将带来不利影响，相关风险已在“重
大风险提示”中进行披露。
由于控股股东中恒集团已承诺参与本次交易公开挂牌转让的竞标，故也为潜
在交易对方之一。若交易对方为中恒集团，则本次交易后可能存在为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形。
四、相关各方买卖公司股票的情况说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司对本次交
易相关人员买卖公司股票的情况进行了自查及核查。
本次交易买卖股票情况自查期间为深华发停牌之日（2017 年 5 月 31 日）前
132
6 个月，根据《重组管理办法》第四十一条的规定，自查范围包括上市公司、上
市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、为本次交易提供服务的
相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，上述相关人员及其直系亲属均不存在停牌前 6 个月买卖上市公司股
票的情况。
五、独立董事意见
上市公司独立董事参加了公司第九届董事会第四次会议，在认真审阅了关于
上市公司重大资产出售的相关议案文件后，发表如下独立意见：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重组构成重
大资产重组。
2、公司第九届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《深圳中恒华发股份有限公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案
时履行了法定程序。
3、本次重组的实施将有利于减轻公司的财务负担和经营风险，有利于公司
规范关联交易，有利于公司剥离资产收益率较低的资产，回笼资金以支持后续发
展并提高持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次
重组编制的《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》和拟签署的相关协
议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。
5、本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律障碍。评估
机构同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
6、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议事项，已在《深圳中恒华发股份
有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得股东大会批准的风
险作出了特别提示。本次重组有利于提高公司资产的流动性，有利于公司改善财
务状况。
133
7、待交易对方确定后，公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会
议进行审议时，评估机构将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易对方确定后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关
事项，本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，
评估机构同意公司本次重组的总体安排。
五、独立财务顾问核查意见
本公司聘请华创证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。华创证券通过
对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易完成后，深华发仍具备股票上市条件；
2、深华发本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信息披露
文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、深华发拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标
的股权按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易的标的土地及
房产的权属存在抵押的情形。公开挂牌转让条件已明确要求交易对方为恒发科技
提供财务资助，协助其提前还款并解除该抵押担保，以办理过户手续。但是如在
标的土地及房产过户前未能解除上述抵押或出现新的抵押，本次标的土地及房产
的资产过户存在法律障碍；
4、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
评估报告中的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、
合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在交易对方确定后编制《深圳中恒华发股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据
134
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独
立财务顾问报告。
（以下无正文）
135
（此页无正文，为《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》之董事签署
页）
董 事 长： 李中秋：
副董事长： 李永平：
董 事： 杨 斌：
独立董事： 徐锦文： 李定安：
张兆国：
年 月 日
136
（此页无正文，为《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》之监事签署
页）
监事会主席： 黄雁波：
监 事： 陈 琴：
耿 曲：
年 月 日
137
（此页无正文，为《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》之除担任董
事外的高级管理人员签署页）
高级管理人员： 唐敢于：
年 月 日
138
（本页无正文，为《深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售预案》之盖章
页）
深圳中恒华发股份有限公司
年 月 日
139
