华创证券有限责任公司
                 关于深圳中恒华发股份有限公司
               终止重大资产重组事项的核查意见

    深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深华发”）因
筹划重大事项，经公司申请，于 2017 年 5 月 31 日开市起停牌；经进一步明确，
该事项构成重大资产重组，公司于 2017 年 5 月 27 日披露了《关于重大资产重组
停牌公告》；2017 年 8 月 24 日，公司召开了董事会 2017 年第五次临时会议，决
定终止重大资产重组事项。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独
立财务顾问”）作为深华发重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停
复牌业务》等有关规定，对深华发终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并
出具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    深华发因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
深华发 A、深华发 B，证券代码：000020、200020）自 2017 年 5 月 31 日开市起
停牌，并于 2017 年 5 月 27 日披露了《重大事项停牌公告》公告编号：2017-17）。

    2017 年 6 月 7 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公
告编号：2017-19），公司确认该事项构成重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票自 2017 年 6 月 7 日开市起继续停牌。公司先后于 2017 年 6 月 14 日、2017
年 6 月 21 日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：
2017-20）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号 2017-21）。

    2017 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于审议
<重大资产出售预案>及摘要的议案》以及其它与本次交易相关议案，并于 2017
年 6 月 24 日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公
告编号：2017-24）。公司于 2017 年 6 月 28 日披露了《关于重大资产重组事项停
牌的进展公告》（公告编号 2017-25）。

    公司于 2017 年 7 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《重组问询函》（非许可
类重组问询函[2017]第 13 号，以下简称“问询函”），要求公司于 2017 年 7 月 6
日前报送书面说明。公司立即组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问
题进行逐项落实和分工回复。公司于 2017 年 7 月 5 日披露了《关于重大资产重
组事项停牌的进展公告》（公告编号 2017-29）。

    2017 年 7 月 7 日，公司披露了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编
号：2017-30）。鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，
并需中介机构出具核查意见，因此为充分做好回复工作，保护全体股东合法权益，
经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，公司股票将继续停牌，
待回复完毕《问询函》所关注的问题并经深圳证券交易所批准后，将及时予以公
告并按照相关规定申请股票复牌。

    公司先后于 2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 19 日、2017
年 7 月 21 日、2017 年 7 月 26 日、2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 9 日 2017 年 8
月 12 日和 2017 年 8 月 18 日分别披露了《关于重大资产重组事项停牌的进展公
告》 公告编号 2017-31）、 关于延期回复重组问询函的公告》 公告编号：2017-34）、
《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号 2017-35）、《关于延期回复
重组问询函的公告》（公告编号：2017-38）、《关于重大资产重组事项停牌进展暨
延期回复重组问询函的公告》（公告编号 2017-39）、《关于重大资产重组事项停牌
进展暨延期回复重组问询函的公告》（公告编号 2017-40）、《关于重大资产重组事
项停牌进展暨延期回复重组问询函的公告》（公告编号 2017-41）、《关于公司重大
资产重组继续停牌的公告》（公告编号 2017-43）和《关于重大资产重组事项停牌
进展暨延期回复重组问询函的公告》（公告编号 2017-46）。

    2017 年 8 月 24 日，公司召开了董事会 2017 年第五次临时会议，决定终止
重大资产重组事项，公司独立董事发表了独立意见。

    二、股票停牌期间深华发所披露进展信息的真实性

    在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积
极推进本次重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、
审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构开展了尽职调查、审计、评估等工
作。公司按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大
资产重组进展公告，及时履行信息披露义务。

    三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

    为促进本次重大资产重组事项，自深华发股票停牌以来，深华发组织各中介
机构对出售标的资产进行了现场尽职调查，并就交易方案进行了深入讨论和沟通。
鉴于当前市场环境发生变化，公司本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次
重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。经认真听取各方意见，并与相关各方
充分沟通、调查论证，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，
深华发决定终止本次重大资产重组事项。

    四、对上市公司的影响及公司承诺

    终止本次重大资产重组事项是经深华发审慎研究后的结果，有利于保护上市
公司全体股东的利益，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。

    公司承诺本次重大资产重组终止公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重
组事项。

    五、独立财务顾问对上市公司终止本次重大资产重组事项的核查意见

    经核查，华创证券认为，在本次重大资产重组事项停牌期间，上市公司根据
相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实，上市公司终止本次
重大资产重组事项的原因具有合理性。公司终止本次重大资产重组事项符合《重
组管理办法》等有关法规的规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳中恒华发股份有限公司
终止重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）




                                                华创证券有限责任公司

                                                     2017 年 8 月 24 日