广东鹏祥律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公 司 2021 年度股东大会之法律意见书 广东鹏祥律师事务所 广东省深圳市福田区新闻路深茂商业中心 816 邮政编码:(518034) Room816,shenmao Commercial Centre,Xinwen Road,Futian District, Shenzhen,Guangdong Province(518034) 电话/Tel:(+86)(755) 82776824 2022 年 6 月 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 广东鹏祥律师事务所 关于 深圳中恒华发股份有限公司 2021 年度股东大会 之 法律意见书 致:深圳中恒华发股份有限公司 广东鹏祥律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中恒华发股 份有限公司(以下简称“贵公司”或者“公司”)的委托,指派律师 出席了贵公司 2021 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大 会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”) 等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对贵公司 2021 年度股 东大会会议(1)召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定、(2)出席会议人员的资格、(3)召集 人资格是否合法有效、(4)表决程序、表决结果是否合法有效出具 法律意见。 为出具本法律意见,本所律师对贵司 2021 年度股东大会所涉及 的事项进行了审查,审查了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅 的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 1 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 在出具本法律意见书时,公司已向本所保证:1、公司提供给本 所文件中的盖章、签字均真实,所有文件复印件或扫描件与原件一致; 2、公司提供给本所的文件,其签署人均具有完全民事行为能力并且 签署行为已获得恰当、有效的授权;3、公司在指定信息披露媒体上 公告的信息都真实、准确、完整,且无隐瞒、遗漏和误导之处。 本所同意将本法律意见书随贵公司 2021 年度股东大会的决议一 并公告。 本所律师根据对事实的了解及对我国法律的理解,出具法律意见 如下: 一、 本次股东大会的召集与召开程序 贵公司董事会于 2022 年 5 月 18 日在《证券时报》及巨潮资讯网 刊载了《关于召开 2021 年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通 知》”)。 前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地 点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有 权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人 姓名与电话号码、以及“截止到股权登记日下午收市时,在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权 出席本次股东大会,因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议 和参加表决”的文字说明。 经本所律师核查,本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 9 日下午 14:30 在华发大厦东座六楼会议室召开,由贵公司董事长主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统进行。网络投票时间为: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2022 年6月9日9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间: 2022 年 6 月 9 日 9:15~15:00 期间的任意时间。 2 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 经本所律师验证与核查,贵公司发出的《会议通知》的时间、方 式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治 理准则》及《公司章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、地 点和审议的议案内容与会议通知所载一致,贵公司本次股东大会的召 集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格 (一)本次股东大会由贵公司董事会召集,符合有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。 (二)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人 员为深圳证券交易所截至 2022 年 6 月 2 日(星期四)下午收市时,在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股 东或其委托的代理人,贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公 司聘请的律师。 1.出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民 身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代 理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等 并经本所律师验证与核查,参与本次股东大会现场投票的股东及代理 人共 2 人,代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 135,859,454 股,占贵公司发行在外有表决权股份总额的 47.9795%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料,在网络投票表决时间内, 通过网络有效投票的股东共 5 名,代表贵公司有表决权的股份数额为 471,302 股,占贵公司发行在外有表决权股份总额的 0.1664%。 上述现场出席本次股东大会现场会议的及通过网络出席本次股 东大会的股东均为截至 2022 年 6 月 2 日深圳证券交易所交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司 3 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 股份的股东或其委托的代理人。 2.出席、列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人 及其他人员具备出席本次股东大会的资格,符合法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定,股东及代理人有权对提交本次股东 大会审议的议案进行审议、表决,本次股东大会出席人员的资格合法 有效。 三、 本次股东大会审议的议案 (一)根据《会议通知》,召集人提交本次股东大会审议的议案为: 1.《2021 年度董事会工作报告》 2.《2021 年度监事会工作报告》 3.《2021 年度财务决算报告》 4.《2021 年度利润分配预案》 5.《2021 年年度报告》及摘要 6.《2022 年度财务预算报告》 7.《关于公司 2022 年度融资额度的议案》 8.《关于公司 2022 年度对全资子公司银行借款提供担保额度的 议案》 9.《关于续聘 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 的议案》 10.《关于 2022 年度视讯业务日常关联交易的议案》 11.《关于修改<公司章程>的议案》 12.《关于变更董事的议案》 (二)经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与 《会议通知》内容相符,贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上 提出新的议案。 4 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 四、本次股东大会的表决程序与表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,采取现 场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大 会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决,由本所律师、两名股东 代表和监事进行了计票和监票,并统计了投票的表决结果。深圳证券 信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东 大会投票表决结束后,公司统计了最终的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对 表决结果的统计,参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东 大会审议的议案的表决结果如下: 1. 审 议 通 过 《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 , 该 议 案 同 意 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 364, 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.27%;弃权 107,202 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 2. 审 议 通 过 《 2021 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 , 该 议 案 同 意 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 364, 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.27%;弃权 107,202 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 3.审议通过《2021 年度财务决算报告》,该议案同意 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 364,100 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.27%;弃权 107,202 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.08%。 4.审议通过《2021 年度利润分配预案》,该议案同意 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 471,302 股,占出 席会议所有股东所持股份的 0.35%;弃权 0 股,占出席会议所有股东 所持股份的 0%。 5. 审 议 通 过 《 2021 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 , 该 议 案 同 意 5 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 364, 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.27%;弃权 107,202 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 6. 审 议 通 过 《 关 于 2022 年 度 财 务 预 算 报 告 》 该 议 案 同 意 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 364, 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.27%;弃权 107,202 股,占 出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 7.审议通过《关于公司 2022 年度融资额度的议案》, 该议案同 意 135,859,454 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.65%;反对 364,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.27%;弃权 107,202 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 8、审议通过《关于公司 2022 年度对全资子公司银行借款提供担 保额度的议案》, 该议案同意 135,937,654 股,占出席会议所有股东 所持股份的 99.71%;反对 285,900 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.21%;弃权 107,202 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 9、审议通过《关于续聘 2022 年度财务报告审计机构和内部控制 审计机构的议案》,该议案同意 135,859,454 股,占出席会议所有股 东所持股份的 99.65%;反对 285,900 股,占出席会议所有股东所持 股份的 0.21%;弃权 185,402 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.14%。 10.审议通过《关于 2022 年度视讯业务日常关联交易的议案》, 该议案同意 16,569,560 股,占出席会议所有有表决权的股东所持股 份的 97.23%;反对 285,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.68%;弃权 185,402 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.09%。 11.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,该议案同意 135,892,054 股 , 占 出 席 会 议 所 有 有 表 决 权 的 股 东 所 持 股 份 的 99.68%;反对 331,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.24%; 弃权 107,202 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 12.审议通过《关于变更董事的议案》,该议案同意 135,970,254 6 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 股,占出席会议所有有表决权的股东所持股份的 99.74%;反对 253, 300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.19%;弃权 107,202 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.08%。 说明: ①本次审议的第 10 项议案《关于公司 2022 年度视讯业务日常关 联交易预计情况的议案》涉及控股股东;因此控股股东武汉中恒新科 技产业集团有限公司回避该议案表决,也不可接受其他股东委托进行 投票。 ②本次审议的第 11 项议案《关于修改<公司章程>的议案》属于 特别议案,已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上审议通过。 ③本次审议的第 12 项议案《关于变更董事的议案》仅选举一名 董事,不适用累积投票制。 ④本次审议的第 1~10、12 项议案均为普通决议议案,已经出席 本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 ⑤本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票(中小 投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。 经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符 合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 五、 结论意见 本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜,符合法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,股东大会表决结果合 法有效。 本法律意见书正本一式贰份,无副本。 (以下无正文,下接签署页) 7 广东鹏祥律师事务所 法律意见书 本页无正文 为 广东鹏祥律师事务所 关于 深圳中恒华发股份有限公司 2021 年度股东大会 之 法律意见书 的 签署页 广东鹏祥律师事务所 见证律师: 黄琴 负责人: 见证律师: 王文胜 刘思丝 2022 年 6 月 9 日 8