证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B    公告编号: 2018-063

                    深圳市特力（集团）股份有限公司
 关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银
              行贷款提供担保暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     一、担保情况概述
     深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）之参股子公
司，本公司持有兴龙公司 43%股权。兴龙公司为建设兴龙黄金珠宝大
厦项目，于 2016 年与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下
简称“建设银行”）签署了固定资产贷款合同，贷款金额 2.8 亿元，
兴龙公司提供了兴龙黄金珠宝大厦土地证（宗地号 H309-0024(1)）
作为抵押。现兴龙公司拟向建设银行申请解除土地证抵押用于办理兴
龙黄金珠宝大厦项目房产证，办理房产证期间，兴龙公司各股东将所
持兴龙公司股权同时质押给建设银行，为兴龙公司贷款提供临时性质
押担保。公司提请董事会、股东会授权公司董事长签署与该担保事项
相关的协议等文件。
     因本公司高管担任兴龙公司董事，兴龙公司与本公司构成关联关
系，本次对外担保属于关联担保。
     根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第
九届董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。因本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％；
且兴龙公司资产负债率超过 70%，根据公司章程及相关规定，本次担
保尚需提交公司股东大会审议。
     本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     二、被担保人基本情况
         公司名称：深圳市兴龙机械模具有限公司
         统一社会信用代码：91440300192172420Q
         注册资本：人民币 6063.33 万元
         法定代表人：孙广平
         成立时间：1981 年 6 月 8 日
         住所：深圳市罗湖区水贝工业区贝丽北路七十一号
         经营范围：进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件；出口模
 具及其配件；自有物业租赁、物业管理；在合法取得使用权的土地上
 从事房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
 须经批准的项目除外）
         股权结构：深圳市润和联合投资发展有限公司（以下简称“润和
 公司”）持股 57%；深圳市特力（集团）股份有限公司持股 43%。具
 体情况如下图所示：
   孙广平                 孙桂文                            孙桂芳

   90%                       10%                                  10%


                                   90%
  深圳市平泰投资发展有限公司
                                           深圳市义全投资顾问有限公司
            85%
                                                          15%


                  深圳市广新联通讯设备有限公司

                          100%

               深圳市润和联合投资发展有限公司              深圳市特力（集团）股份有限公司

                           57%                                            43%


                                     深圳市兴龙机械模具有限公司



         与上市公司存在的关联关系：系本公司之参股子公司，本公司高
 管担任兴龙公司董事，存在关联关系。
         最新信用等级：无
         财务状况和经营成果：
                                                                                        单位：元
        项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月
资产合计                                  333,083,630.39                         383,426,901.53
负债合计                              268,104,493.57       335,005,348.18
其中：银行贷款总额                    254,000,000.00       245,000,000.00
         流动负债合计                   14,104,493.57       90,005,348.18
净资产                                  64,979,136.82       48,421,553.35
营业收入                                           0          300,000.00
利润总额                                           0       -16,557,583.47
净利润                                             0       -16,557,583.47
经营活动产生的现金
                                                   0        -8,880,784.39
流量净额
资产负债率                                    80.49%              87.37%
                        以上述数据已经深圳中合庆会
是否经审计                                              以上数据未经审计
                        计师事务所（普通合伙）审计。

         截至 2017 年底，兴龙公司全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，
 所有费用处于资本化阶段，因此 2017 年兴龙公司营业收入、利润总
 额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0。
         通过国家企业信用信息公示系统查询，该公司不是失信被执行人。
         三、担保协议的主要内容
         担保方式：最高额股权质押担保；
         本公司以深圳市兴龙机械模具有限公司 43%股权（出资额
 2,607.2319 万元）质押给建设银行。
         担保范围：兴龙公司与建设银行签订的《固定资产贷款合同》项
 下的全部债务。包括但不限于：本金、利息（含复利和罚息）、违约
 金、赔偿金，债务人应支付的其他款项等。
         担保金额：本最高额质押项下担保责任最高限额为贷款总额
 28,000 万元的 43%，即最高限额为 12,040 万元。
         担保期限：本次质押担保期间从与建设银行办理好上述股权质押
 手续之日起，达到以下其中一项条件，建设银行须释放本公司质押的
 股权：
         1.兴龙公司结清该笔贷款；
         2.兴龙公司将办理好的房产证重新抵押至建设银行之日；
         3.释放土地证后 60 个工作日。
         若因国家机关在办理房产证审批流程中延缓导致不能在 60 工作
 日内将办理好的房产证抵押回建设银行，需要延长担保期限的，需本
公司书面授权。
    该担保协议尚未签署，具体条款以各方签署的协议为准。
    四、交易目的及影响
    1、兴龙公司此项贷款全部用于兴龙黄金珠宝大厦项目建设，贷
款总额 2.8 亿元，截至 2018 年 9 月 30 日，在贷余额为 2.45 亿元，
还款来源为兴龙黄金珠宝大厦项目经营收入。本次为兴龙公司贷款提
供临时担保是根据兴龙公司办理兴龙黄金珠宝大厦项目房产证的实
际需要。
    2、兴龙公司主要资产为兴龙黄金珠宝大厦项目，该项目已建成
并通过了全部验收，目前正进行项目招商，即将投入使用。该资产质
量良好，投入经营后具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
    3、2018 年 3 月 26 日，本公司在深圳联合产权交易所挂牌转让
兴龙公司 43%的股权。根据深圳联合产权交易所交易结果，本公司与
润和公司签订了《企业国有产权转让合同》，以人民币 28,667 万元
转让兴龙公司 43%的股权。润和公司采用分期付款方式，已支付首期
款 8,600.1 万元（总价款的 30%）；2018 年 12 月 14 日前润和公司将
向本公司支付 6,020.07 万元（总价款的 21%及截止付款日的利息总和）；
剩余转让价款 14,046.83 万元及利息，润和公司将在 2019 年 6 月 14
日前支付完毕。根据股权转让合同，在转让价款及利息未全额支付且
余款未提供等值合法担保的情况下，双方不得办理产权交割和变更手
续，本公司仍持有兴龙公司 43%股权。
    4、本公司持有兴龙公司 43% 股权，润和公司持有 57%股权，本
次双方股东同时提供同比例担保，系正常履行股东义务，担保公平、
对等。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：公司按持股比例为参
股公司深圳市兴龙机械模具有限公司在中国建设银行股份有限公司
深圳市分行的贷款提供股权质押担保系正常的商业行为，符合兴龙
公司经营发展的实际需求。兴龙公司股东按照各自持股比例提供
同比例的担保，不存在损害公司及股东利益的情况。该项担保事项
的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司为参股子公司兴
龙公司提供担保。
    六、累计对外担保数额及逾期担保的数量
    截至报告日，本公司及控股子公司担保总额为 33,500 万元，占
公司最近一期经审计净资产的比例为 34.78%，其中对子公司担保金
额为 30,000 万元，对联营、参股公司担保金额为 3,500 万元。
    本次担保提供后，本公司及控股子公司担保总额为 45,540 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 47.28%，其中对子公司担保
金额为 30,000 万元，对联营、参股公司担保金额为 15,540 万元。
    截至目前本公司不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保及因
被判决败诉而应承担的担保。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额为 28,667 万元（不含本次拟提供财务资助及对外担保）。
    八、备查文件
    1、公司九届董事会第四次临时会议决议；
    2、独立董事意见
    3、建设银行《最高额股权质押合同》草案
    特此公告。


                              深圳市特力（集团）股份有限公司
                                         董事会
                                    2018 年 12 月 6 日