华西证券股份有限公司
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）2015 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对特力集团 2018 年度募集资
金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、特力集团募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）核准，特力集团向社会非公开方
式发行人民币普通股（A 股）7,700万股，发行的价格为8.40元/股，截至2015
年3月12日，共募集资金64,680万元，扣除发行费用1,328万元，募集资金净额为
63,352万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字
[2015]48330003号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司以募集资金投入募投项目564,302,736.24元（含
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金114,162,038.69元），暂
时闲置募集资金购买理财产品金额为65,000,000.00元。募集资金专户余额为
30,027,739.35元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手
续费金额25,810,475.59元）。具体情况如下：
单位：元
募集资金总额 646,800,000.00
减：发行费用 13,280,000.00
1
实际募集资金净额 633,520,000.00
减：累计已使用且支付的募集资金 564,302,736.24
减：暂时闲置募集资金进行现金管理 65,000,000.00
加：利息及理财收益扣减手续费 25,910,955.46
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 30,128,219.22
二、募集资金的管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《证券法》、中国证
监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制
订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督
及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司按照《募集资金管理制
度》执行。
（二）募集资金专户开设情况
募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为本次募集资金
的存储和使用开设了2个专项账户。
截至本核查意见出具日，募集资金专户的开设情况如下：
开户主体 开户银行 募集资金账号
中国建设银行股份有限公司深圳水
特力集团 44201017000052513797
贝珠宝支行
中国建设银行股份有限公司深圳水
中天公司 44201017000052516282
贝珠宝支行
（三）募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2015年4月2日，特力集团
及深圳市中天实业有限公司（下称“中天公司”）、华西证券与中国建设银行股
份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年5月3日，
特力集团、中天公司、华西证券与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行
2
签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的
履行情况正常。
（四）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户的期末余额如下表：
单位：元
开户主体 开户银行 募集资金账号 存款余额
中国建设银行股份有限公
特力集团 44201017000052513797 3,298,615.02
司深圳水贝珠宝支行
中国建设银行股份有限公
中天公司 44201017000052516282 26,829,604.20
司深圳水贝珠宝支行
合计 30,128,219.22
三、本年度募集资金实际使用情况
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的募集资金用途，
公司计划使用非公开发行股票募集资金建设以下项目：
计划投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 特力水贝珠宝大厦项目 37,798 26,000
2 补充公司流动资金 38,680 38,680
合计 76,478 64,680
截至2018年12月31日，2018年度募集资金具体使用情况如下：
3
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 63,352 本年度投入募集资金总额 8,245.02
变更用途的募集资金总额 17,097.40
已累计投入募集资金总额 56,430.27
变更用途的募集资金总额比例 26.99%
项目达 项目可
已变更项 截至期末累
募集资金 截至期末 截至期末 截至期末 到预定 本年度 行性是
承诺投资 目，含部分 调整后投 本年度投 计投入金额 是否达到
承诺投资 承诺投入 累计投入 总体投入 可使用 实现的 否发生
项目 变更（如 资总额 入金额 与承诺投入 预计效益
总额 金额 金额 进度 状态日 效益 重大变
有） 金额的差额
期 化
1、特力水贝
珠宝大厦项 是 26,000.00 33,097.40 - 1,036.69 27,035.94 - 81.69% - - - 否
目
2.1 特 力 水
贝项目新增 是 6,809.00 2,799.79 - 208.33 244.33 - 8.73% - - - 否
装修费用
2.2 偿 还 银
否 19,150.00 19,150.00 - 0 19,150.00 - 100.00% - - - 否
行贷款
2.3 四 川 区
域性珠宝渠
是 0 10,000.00 - 7,000.00 10,000.00 - 100.00% - 308.13 是 否
道平台公司
项目
2.4 珠 宝 零
是 19,500.00 0 - - 0 - - - - - 是
售市场业务
4
2.5 珠 宝 电
是 4,500.00 0 - - 0 - - - - - 是
子商务业务
2.6 珠 宝 培
是 3,800.00 0 - - 0 - - - - - 是
训业务
2.7 珠 宝 市
场配套汽车 是 2,630.00 0 - - 0 - - - - - 是
租赁业务
合计 82,389.00 65,047.19 - 8,245.02 56,430.27 - 86.75% - 308.13 -
1、特力水贝珠宝大厦项目已正式投入使用。
2、补充公司流动资金的募集资金投资项目中：
（1）偿还银行贷款 19,150 万元已实施完毕。
（2）特力水贝项目新增装修费用将根据项目建设进度投入使用。
（3）公司分别于 2017 年 4 月 7 日及 2017 年 5 月 4 日召开了八届董事会第七次正式会议及
2016 年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝
电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资
金投资项目。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） （4）公司分别于 2017 年 5 月 8 日及 2017 年 5 月 25 日召开了八届董事会第八次临时会议及
2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝
渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金 1 亿元人民币投资成立特力四川区域性珠宝
渠道平台公司项目，公司占该公司股份的 66.67%。
（5）公司分别于 2017 年 12 月 12 日及 2017 年 12 月 28 日召开了八届董事会第十三次临时会
议及 2017 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决
定根据实际情况变更募集资金投资项目，增加特力水贝珠宝大厦项目投资总额及募集资金投
资总额，将二次装修所需资金将由原计划的 6,809 万元降低为 2,799.79 万元，将尚无投向的
募集资金 1,393 万元、减少的装修费用 4,009.21 万元及部分利息及理财收益 1,695.19 万元合
5
计 7,097.40 万元，变更为用于投资特力水贝珠宝大厦项目的后续建设，变更后特力水贝珠宝
大厦项目计划使用募集资金 33,097.40 万元。
（1）珠宝电子商务业务：目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期
需要承受一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，可
能对公司的总体业绩带来不利影响，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计
划。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。
（2）珠宝零售市场业务：2015 年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全
国各地大型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续以较大资金
投入珠宝零售市场业务，经营风险较大，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资
的计划。
（3）珠宝培训业务：该项目目前尚未投入。公司已于 2015 年初开始对部分学校进行了考察，
项目可行性发生重大变化的情况说明 经公司调查了解，目前深圳水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝
行业景气度下降等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回
报相对较低，投资回收期较长，因此公司决定暂时取消对该项目进行投资的计划，待公司在
珠宝服务行业业务开展较顺利，积累了一定资源时再行论证。原计划投入的募集资金拟用于
其他项目。
（4）珠宝市场配套汽车租赁业务：珠宝市场配套汽车租赁业务：主要原因一是2014年12月29
日，深圳市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号与竞价两种手段，这一政策颁布导
致公司无法按照计划开展此项业务；二是受珠宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对
汽车租赁业务的需求量也大幅降低，业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。
原计划投入的募集资金拟用于其他项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、募集资金的实际使用情况 (四) 募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
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公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目均已完成投资或增资，募集资金已全部使用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 完毕，截至2018年12月31日结余募集资金共计895.91万元，为募集资金存放期间产生利息净
收入。
鉴于公司非公开发行股票的募集资金投资项目均已完成投资或增资，为了进一步提高募集资
金使用效率，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补
尚未使用的募集资金用途及去向
充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目的结余募集资金及利息收入永久补充流
动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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（四）募集资金置换先期投入自筹资金情况
2015年4月27日，特力集团召开了第七届董事会第三十次临时会议，审议通
过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金11,416.20万元，其中1,560.00万元
用于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金，9,856.20万元用于置换特力水
贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。对此事项独立董事与保荐机构均发表了明
确同意的意见。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对特力集团《2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市特力（集团）
股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司
截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告
格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
五、保荐机构主要核查工作和核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金
的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公
司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集
资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：特力集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行了三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用等情形；根据特力集团出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，截至2018年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
8
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有
限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
于晨光 周春发
华西证券股份有限公司
年 月 日
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