深圳市特力（集团）股份有限公司
           董事会授权管理办法

                     第一章 总则


    第一条 为规范深圳市特力（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）重大事项的决策流程，健全内部控制，完
善公司治理结构，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效
率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳市特力（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市特力
（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）及其他相关法律法规、规章和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本规定所称的授权，是指公司董事会在不违反
法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将董
事会职权中的部分事项决定权授予经理层。被授权人依据授
权实施决策应符合公司既定的决策程序和“三重一大”管理
制度的要求。
    第三条 本办法所称“经理层”是指负责公司经营管理
工作的人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等公司高级管理人员。
    第四条 本办法适用于公司董事会、经理层及相关人员。




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                     第二章 授权原则


       第五条 公司董事会向经理层授权应当遵循以下基本原
则：
    （一）依法合规原则：授权应当严格遵循法律、法规及
相关政策的规定，授权权限不得超出董事会职权范围；
    （二）审慎授权原则：授权应优先考虑风险防范目标的
要求，从严控制；
    （三）权责统一原则：权利与责任同时发生、不可分割，
行使权利的同时应承担相应责任；
    （四）适时调整原则：授权权限在一定时间内保持相对
稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调
整授权权限。
    （五）放管结合原则：授权既应有利于提升经营管理效
率，也应加强对授权行权的监督，体现对经理层的制衡。


                   第三章 授权事项范围


       第六条 授权事项应当严格限定在股东大会对董事会授
权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董
事会法定职权的不得授权经理层行使。
       第七条 董事会对经理层授权事项包括一定额度内的投
资、资产处置、借款等经营管理事项，具体内容在《公司章
程》《总经理工作细则》或相关管理制度予以细化明确。



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       第八条 符合下列情形之一的，董事会可以董事会决议、
授权委托书等书面形式，对经理层进行专项授权，专项授权
议案应当明确授权事项及其权限、授权生效日期和有效期
限，以及授权人认为需要明确的其他事项：
    （一）董事会结合年度工作需要，认为需进行专项授权
的；
    （二）董事会结合任期工作需要，认为需进行专项授权
的；
    （三）发生紧急或特殊事项时，董事会认为需临时性授
权的。
       第九条 董事会有权根据实际情况对授权事项进行调
整， 必要时可以决定收回或部分收回授予的权限；经理层
认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权
限。对于董事会授权事项内容调整，由经理层提议，经党委
前置研究讨论后，报董事会审议批准。


                   第四章 授权管理机制


       第十条 经理层应按照公司《总经理工作细则》和有关
管理制度行使董事会授予的职权。
       第十一条 经理层对授权范围内事项，应以总经理办公
会方式进行决策。其中，对须经党委前置研究讨论的事项，
经党委研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。
       第十二条 对于董事会授权事项，总经理办公会以召开



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现场会议为主要形式。对于单一、简单明了的决策事项，或
特殊紧急事项，可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。
根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
    第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织
实施。
    第十四条 每年度经理层应就董事会授权事项和决策事
项的执行情况向董事会进行汇报。汇报可采取召开董事会会
议的形式，也可以采取提交书面报告等形式。
    第十五条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地
从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因违反法
律、行政法规或者《公司章程》行使授权事项而给公司造成
严重损失或重大不利影响的，责任人应承担相应的责任。
    第十六条 董事会有权对经理层的决策过程及执行情况
进行监督，保障对授权权限执行的有效监控。监事会负责监
督本办法的实施，并根据实施情况及时提出改进建议。
    第十七条 授权发生下列情形的，公司董事会可以决定
对授权事项予以变更或撤销：
    （一）国家有关法律法规、政策调整影响授权的情形；
    （二）授权的背景、市场环境等发生重大变化；
    （三）其他需要变更或撤销授权的情形。


                    第五章 附则


    第十八条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、



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规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第十九条 本办法由公司董事会审议通过后生效。
    第二十条 本办法由公司董事会负责解释。




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