中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公
    司为公司继续提供金融服务暨关联交易的专项核查意见



     根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》

等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独

立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾

问，对国药一致关于国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司继续提

供金融服务暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运

用效益，拓宽融资渠道，公司与财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、

互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，

原有协议未执行的期限按新协议规定执行），财务公司继续为公司及下属子公司提供

存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务

公司给予公司及下属子公司共享 4 亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司

在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过 3 亿元人民币。

    中国医药集团总公司是公司实际控制人，同时持有财务公司 80%的股权，因此

本次交易构成关联交易。

    2017 年 4 月 17 日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务有

限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，关联董事马万军、李智明、姜修昌、

刘勇、林兆雄回避表决。3 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对该关联交易发

表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。

    该关联交易尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司作为关联股

东将回避表决。

    该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本信息

    财务公司成立于 2012 年 2 月 23 日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立

的非银行金融机构。

    注册地址：北京市海淀区知春路 20 号

    法定代表人：邓金栋

    金融许可证机构编码：00455793

    企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)

    税务登记证号码：11010871783212X

    注册资本：5 亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资 4 亿元，占比 80%；

国药控股股份有限公司出资 1 亿元，占比 20%。

    经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成

员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑

与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、
吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

    财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，财务公司总资产 85.90 亿元（不含委托资

产），净资产 6.35 亿元；2015 年 1-12 月，净利润 6,062.4 万元。

    经营情况：截至 2016 年 12 月 31 日，财务公司资产规模为 98.29 亿元（不含委

托资产），全年累计投放信贷资金 74.40 亿元，累计实现营业收入 9,897.37 万元。财

务公司经营稳定，各项业务发展较快。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司及下属子公司

提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收

付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，财务公司给予公司

及下属子公司共享 4 亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在财务公司存

款的货币资金每日余额不得超过 3 亿元人民币。

    四、关联交易价格确定及协议主要内容

    1、金融服务内容

    (1) 存款服务；

    (2) 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

    (3) 财务及融资顾问等咨询服务；

    (4) 担保服务；

    (5) 结算服务；

    (6) 网上银行服务；

    (7) 保险代理服务；
    (8) 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

    2、服务价格

    (1) 财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的

       利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商

       业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

    (2) 财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）

       的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述

       外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同

       种类贷款服务所确定的利率。

    (3) 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准

       执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收

       取手续费的标准执行。

    3、金融服务原则

    公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定

提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供

金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种

类金融服务的条件。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为

企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司

管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双

方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高
资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供

资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害

公司及中小股东利益。

       六、风险评估情况

       公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并

查阅了财务公司截至 2016 年 12 月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认

为：

       1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

       2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务

公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

       3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企

业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大

缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

       七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

       为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务

有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存

贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注

财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试

财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信

息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及

财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将

立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制
定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他

债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财

务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

    八、截至 2016 年末公司在财务公司的存贷款情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额 37,829,397.94 元，贷款余额

5,000 万元，票据质押金额 2,500 万元，银行承兑汇票贴现发生额 11,877,744.09 元，

商业承兑汇票贴现发生额 307,742,715.40 元，委托贷款余额 3,160 万元。公司在财务

公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    该关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公

司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关

于公司分销医疗合作项目进行融资租赁的关联交易议案》进行了研究讨论。我们认

为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非

银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与

其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金

使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    针对该关联交易事项，独立董事发表独立意见：（1）国药集团财务有限公司作

为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围

内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（2）双方拟签

署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中

小股东利益的情形；（3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续
评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融

机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监

会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提

供相关金融服务；（4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预

案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    十、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项属于公司正常

经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情况。该

等关联交易事项已经公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认

可的独立意见，尚需获得公司股东大会的批准。该关联交易事项决策程序合法有效，

符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

    九、备查文件目录

    1、第七届董事会第二十二次会议决议

    2、独立董事的事先认可意见

    3、独立董事的独立意见

    4、财务公司营业执照

    5、财务公司金融许可证

    6、《金融服务协议》

    7、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

    8、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公

司关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务暨关联交易的专项核查意见》

之签字盖章页）




财务顾问主办人签名：

                          张 磊                 陈 超




                                                中国国际金融股份有限公司


                                                            年   月   日