证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2017-26




                      国药集团一致药业股份有限公司

                关于重大资产重组过渡期损益情况的公告


     本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       2016年9月27日，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公

司”或“国药一致”）收到了中国证监会下发的《关于核准国药集团一

致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），公司资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下

简称“本次重大资产重组”）获得中国证监会核准。截至2017年3月，

本次交易的标的资产已经完成过户、交付手续，公司向置入资产的交

易对方非公开发行的股份已于2017年1月5日完成发行上市，置出资产

的交易对方向公司非公开发行的股份已于2017年3月7日完成发行上

市。

       一、关于重大资产重组置入资产的过渡期损益情况

       根据公司与重组交易对方国药控股股份有限公司、中国医药对外

贸易公司签订的《发行股份购买资产协议》，以及公司与符月群等11

名广东南方医药对外贸易有限公司原自然人股东签订的《股权转让协

议》，各方均同意：（1）标的资产在过渡期产生的盈利由公司享有，

如发生亏损，则由交易对方以现金补足；（2）交割日后，国药一致
应聘请审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专

项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生亏损，则交易对方应向

国药一致以现金方式补足。本次重大资产重组的评估基准日为2015

年9月30日，交割基准日为2016年10月31日，过渡期即为2015年9月30

日至2016年10月31日。

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组相

关标的资产的过渡期损益情况进行了审计，并出具了专项审计报告。

根据专项审计报告，本次重大资产重组置入的标的资产的过渡期损益

情况如下：

                                                            单位：万元
      序号                交易标的名称               过渡期损益

        1    国药控股国大药房有限公司 100%股权           15,906.31

        2    广东东方新特药有限公司 100%股权              1,946.51

        3    佛山市南海医药集团有限公司 100%股权          5,309.75

        4    广东南方医药对外贸易有限公司 100%股权        3,780.63

    根据审计报告结果，本次重大资产重组置入的标的资产实现的盈

利合计金额为26,943.20万元。根据上述交易协议的约定，该等收益由

公司享有。

    二、关于重大资产重组置出资产的过渡期损益情况

    根据公司与重组交易对方上海现代制药股份有限公司（下称“现

代制药”）签订的《发行股份购买资产协议》，双方均同意：（1）标的

资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有，如发生亏损，则由国药一

致以现金补足；（2）交割日后，现代制药应聘请审计机构对标的资产
在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资

产在过渡期发生亏损，则国药一致应向现代制药以现金方式补足。本

次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，交割基准日为

2016 年 10 月 31 日，过渡期即为 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 10 月

31 日。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对现代制药重大资产重

组相关标的资产的过渡期损益情况进行了审计，根据审计结果，除坪

山基地经营性资产外，国药一致置出标的资产的过渡期损益情况如下：

                                                                单位：万元
     序号                  交易标的名称                    过渡期损益

      1     国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权            12,303.60

      2     国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权         2,247.65

      3     深圳致君医药贸易有限公司51%股权                      151.84


    根据审计结果，本次重大资产重组以上置出标的资产实现的盈利

合计金额为 14,703.09 万元。根据上述交易协议的约定，该等收益由

现代制药享有。截至本公告日，坪山基地经营性资产审计确认程序尚

未完成，待相关程序完成后公司将另行公告。

    特此公告。

                                国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                                          2017 年 4 月 19 日