国药一致：第七届董事会第二十二次会议决议公告2017-04-19
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-17
国药集团一致药业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二十二次会议于2017年4月7日以电话、传真
和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2017年4月17日以现场
会议方式召开，现场会议在上海召开，董事长马万军先生主持会议。
应参加会议董事8名，亲自出席会议董事7名，董事李智明先生因公务
原因请假，书面委托董事长马万军先生参加会议并代行表决权。公司
监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1. 审议通过了《公司 2016 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过了《公司 2016 年度董事会报告》
具体内容请参阅公司 2016 年度报告全文“第四节 经营情况讨论
与分析”之“二、董事会工作概况”。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。
3. 审议通过了《公司 2016 年度报告及摘要》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。
4. 审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016
年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币1,186,601,899.27元，母
公司会计报表净利润为人民币639,234,666.93元。根据《公司法》和
本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民
币 639,234,666.93 元 为 基 准 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 人 民 币
2,160,557,903.68元，加上本年度因转让国药集团致君（苏州）制药有
限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）
坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司4家公司股权，由成
本法转权益法追溯调整所增加的未分配利润138,820,739.37元，减去
本年度派发2015年度股利人民币108,789,582.90元，期末可供股东分
配的利润为人民币2,829,823,727.08元(注：上年累计计提的盈余公积
已达到实收资本362,631,943元的50%，根据公司法规定，本年无需计
提)。
董事会决定，以公司当前总股本 428,126,983 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元（含税），预计分配现金股
利人民币 141,281,904.39 元，剩余未分配利润人民币 2,688,541,822.69
元转入下一年度。
公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 听取了《2016 年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）
6. 审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
7. 审议通过了《国药一致 2016 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》
表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见
当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
8. 审议通过了《公司 2016 年度社会责任报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
9. 审议通过了《关于 2016 年度资产核销的议案》
董事会同意 2016 年核销资产 4,818,352.65 元，包括存货核销
3,729,687.25 元、固定资产核销 1,088,665.40 元。
表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 审议通过了《关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常
关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回
避表决。3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司 2016
年 度 股 东 大 会 审 议 。（ 具 体 内 容 详 见 当 日 公 告 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）
11. 审议通过了《关于国药一致 2017 年度为控股子公司提供担
保的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公
司2016年度股东大会以特别决议审议批准。
（关于国药一致 2017 年度为控股子公司提供担保内容详见当日
公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
12. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行
资金调拨的议案》
董事会同意公司 2017 年继续采用委托贷款方式合理调配内部资
金，最高金额不超过 60 亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷
款主体，本次委托贷款银行为国有及股份制银行，贷款利率参照相应
委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水
平确定。
拟提请股东大会授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项
下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷
款协议等）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。
13. 审议通过了《关于调整第七届董事会专业委员会组成人员的
议案》
董事会同意增补董事刘勇为董事会战略委员会、风险内控与审计
委员会委员，同意增补独立董事陈宏辉为董事会战略委员会、董事会
风险内控与审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员，调整后的董
事会专业委员会组成如下：
（1） 董事会战略委员会
李智明（主任、召集人）、马万军、刘勇、陈宏辉、林兆雄
（2） 董事会风险内控与审计委员会
熊楚熊（主任、召集人）、陈宏辉、肖胜方、马万军、刘勇、姜
修昌
（3） 董事会薪酬与考核委员会
陈宏辉（主任、召集人）、熊楚熊、肖胜方
（4） 董事会提名委员会（组成人员不变）
肖胜方（主任、召集人）、熊楚熊、马万军
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14. 审议通过了《关于增聘公司高级管理人员的议案》
经总经理推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同
意增聘赵小川、陈常兵担任公司副总经理（简历附后）。
表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
董事会同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董
事会确定 2017 年度审计报酬事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。
16. 审议通过了《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
17. 审议通过了《关于重大资产重组 2016 年盈利预测完成情况
的报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
18. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
19. 审议通过了《公司 2017 年度投资计划》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20. 审议通过了《关于对下属 13 家全资子公司增加注册资本的
议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
21. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金
融服务的议案》
表决结果：关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回
避了上述议案的表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提
交公司 2016 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）
22. 审议通过了《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估
报告》
表决结果：关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回
避了上述议案的表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提
交公司 2016 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）
23. 审议通过了《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开
展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回
避了上述议案的表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提
交公司 2016 年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）
24. 审议通过了《公司 2017 年度经营计划》
表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25. 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
董事会同意根据公司的实际情况，将独立董事的年度津贴由 8 万
元人民币（税前）调整为 12 万元人民币（税前）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司
2016 年度股东大会审议。
26. 审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当
日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 19 日
附件：
赵小川简历
赵小川先生，1963 年出生，理学学士，高级工程师。1987 年 7
月至 1998 年 3 月任辽宁省医药规划设计院办公室主任；1998 年 3 月
2001 年 12 月任辽宁百草医药有限公司（原名为辽宁省医药经济贸易
沈阳分公司）副总经理；2001 年 12 月至 2008 年 4 月任辽宁一致连
锁有限公司总经理；2008 年 5 月至 2015 年 6 月任国药控股国大天益
堂药房连锁（沈阳）有限公司、国药控股国大药房沈阳连锁有限公司
总经理；2015 年 6 月至今任国药控股国大药房有限公司总经理。
被提名人未持有本公司股份；不存在不得被提名为高级管理人员
的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不
存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对
象；被提名人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
陈常兵简历
陈常兵先生，1967 年出生，硕士，2000 年 12 月起至今任本公司
董事会秘书；其后兼任公司规划投资管理部总监、总经理助理等职务，
负责战略规划、投资并购、资本运作、三会事务等工作。
被提名人持有本公司 2,651 股股份；不存在不得被提名为高级管
理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信
惩戒对象；被提名人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
