证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2017-27




                      国药集团一致药业股份有限公司

关于重大资产重组标的资产 2016 年度盈利预测实现情况的公告


     本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、重大资产重组基本情况

      国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实

施了重大资产重组，通过出售国药集团致君（深圳）制药有限公司（以

下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简

称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司

（以下简称“坪山制药”）51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上

海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）新发行的股份；通

过向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票

购买国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、

佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、

广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，向

中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买

广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权及

向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权，并

与交易对方现代制药、国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人少

数股东就采用收益法评估的7项交易标的未来三年盈利情况签署了
《盈利预测补偿协议》。依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017

年、2018年为盈利预测补偿期。

      二、重大资产重组标的资产的2016年度盈利预测实现情况：

     （一） 置入资产 2016 年盈利预测完成情况

      经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

审计并出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》

（安永华明(2017)专字第61295118_H06号），对置入资产2016年的盈

利预测实现情况说明如下：
                                                                          单位：万元
                    2016 年实现的扣除    承诺的 2016 年扣
                                                                                 是否完
序                  非经常性损益后归     除非经常性损益                比例
       交易标的                                              差异                成盈利
号                  属于母公司所有者     后归属于母公司                （%）
                                                                                   承诺
                         净利润            所有者净利润
1    国大药房                15,278.82           9,846.61   5,432.21   155.17%     是
2    东方新特药               1,923.21           1,916.70      6.51    100.34%     是
3    佛山南海                 4,930.70           4,738.56    192.14    104.05%     是
4    南方医贸                 3,993.33           3,988.07      5.26    100.13%     是


     （二）置出资产 2016 年盈利预测完成情况

      经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国

际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天

职业字[2017]第5276-5号），对置出资产2016年的盈利预测实现情况

说明如下：
                                                                           单位：万元
                                         承诺的 2016 年扣
                  2016 年实现的扣除非                                            是否完
序                                       除非经常性损益                比例
      交易标的    经常性损益后归属于                         差异                成盈利
号                                       后归属于母公司                （%）
                  母公司所有者净利润                                               承诺
                                           所有者净利润
1    致君制药                22,408.57          22,267.17    141.40     100.64     是
2    坪山制药                 4,157.16           3,971.63    185.53     104.67     是
3   致君医贸           260.44       237.96   22.48   109.45   是


     本次重大资产重组的上述各项标的资产均已达成2016年度盈利

预测，特此公告。



                          国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                             2017 年 4 月 19 日