中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一七年五月
声明
中国国际金融股份有限公司受国药集团一致药业股份有限公司委托，担任本
次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关
要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年度报告，出具本次资产
出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准
确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
中金公司、本独
指 中国国际金融股份有限公司
立财务顾问
《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药
本持续督导报告 业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买
指
书 资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督
导报告书》
《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股
重组报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
国药一致、上市
指 国药集团一致药业股份有限公司
公司、公司
国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易
国药控股 指 拟注入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公
司
国药集团 指 中国医药集团总公司
现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
国药外贸 指 中国医药对外贸易公司
国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君
致君制药 指
制药有限公司，前身为深圳市制药厂
深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药
致君医贸 指
有限公司、深圳保康实业有限公司
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药
坪山制药 指
控股深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂
国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）
坪山基地 指
医药研发制造基地建设项目
拟出售资产、拟 致君制药51%股权、致君医贸51%股权、深圳中药51%
指
置出资产 股权及坪山基地整体经营性资产
国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药
国大药房 指
房有限公司
广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公
广东新特药 指
司
佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总
佛山南海 指
公司，原名称南海市医药企业集团有限公司
南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司
拟注入资产、拟 国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南
指
置入资产、标的 海100%股权和南方医贸100%股权
资产
拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸
51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性
资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药
新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格
向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山
本次交易 指 南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/
股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股
权，及以现金方式向符月群等11名自然人小股东购买
南方医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的
价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超
过27,361.49万元，用于支付本次交易中的现金对价
国药一致拟将其持有的致君制药51.00%股权、致君医
贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权、坪山基地整
体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购
现代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/
本次重组 指 股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100.00%
股权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%
股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买
南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自
然人小股东购买南方医贸49%股权
国药一致拟以53.50元/股的价格向平安资管非公开发
本次配套融资 指 行股份募集配套资金不超过27,361.49万元，用于支付
本次交易中的现金对价
国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人、现代制
交易对方 指
药以及配套融资交易相对方
配套融资交易对
指 平安资管
方
国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州
潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人分别
与现代制药签署附生效条件的《上海现代制药股份有
限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股
份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与
现代制药购买资
指 国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、
产交易
《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限
公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股
份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股
份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与
韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上
海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股
份购买资产协议》及相应补充协议，约定现代制药发
行股份及支付现金购买上述交易对方持有的相关资
产
评估基准日 指 2015年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
工作日 指
停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
法》
《重大重组若干
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26
指 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
号》
订）》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《国药集团一致药业股份有限公司公司章程》
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月至4月
元 指 中国法定货币人民币元
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要................................................................................................ 7
二、本次交易的实施情况............................................................................................ 9
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................. 12
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 18
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 19
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 20
一、交易资产的交付或者过户情况
国药一致本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易中，国药一致以致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%
股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份；国药一致向国药控
股非公开发行股票购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药
100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%股权及向符月群等 11
名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权；此外，国药一致向平安资管
采用锁价方式发行股份募集配套资金。国药一致本次资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2016 年 9 月 27 日收到中国证
监会的核准批复。
（一）拟购买资产过户情况
1、 国大药房
根据上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91310108760569195B），国大药房已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记；
2、 佛山南海
根据佛山市南海区工商行政管理局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91440605193533507J），佛山南海已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更
登记；
3、 广东新特药
根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914400001903709415），广东新特药已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记；
4、 南方医贸
根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440000190374694F），南方医贸已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变
更登记。
截至本持续督导报告书出具日，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医
贸均已成为国药一致全资子公司。
（二）拟出售资产交付及过户情况
1、 致君制药
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300192190290M），致君制药已就其 51%股权权属变更事宜完成了工商变更
登记；
2、 致君医贸
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300192190303B），致君医贸已就其 51%股权权属变更事宜完成了工商变更
登记；
3、 坪山制药
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300192194304B），坪山制药已就其 51%股权权属变更事宜完成了工商变更
登记。
4、 坪山基地整体经营性资产
截至本持续督导报告书出具之日，坪山基地整体经营性资产出售实施情况如
下：
（1）资产交割确认书
2016 年 12 月 9 日，国药一致与现代制药签订《资产交割确认书》，双方确
认：
i. 自该确认书签署之日起，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国药
集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资产认购上海现代制药
股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字（2016）
1047-2-3 号）中所纳入评估范围内的包括土地、建筑物、设备、在建工程等在内
的全部资产，及坪山基地现有的其它资产，其相关的一切权利与义务均归属现代
制药，国药一致已履行完毕对前述资产的交付义务，前述资产已由现代制药实际
控制。
ii. 根据现行法律法规的相对规定，国药一致将于 2017 年 6 月 30 日前将坐
落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的土地过户至现代制药名下。
（2）资产交割情况
根据《资产交割确认书》，自该确认书签署之日起，国药一致已履行完毕对
坪山基地整体经营性资产的交付义务，前述资产已由现代制药实际控制、占有、
使用并享有收益。根据现行法律法规的相关规定，国药一致将于 2017 年 6 月
30 日前将当前“深房地字第 6000617863 号”的土地（坐落于坪山新区坑梓街道
生物医药基地兰竹东路北侧）过户至现代制药名下。为担保前述土地的过户，国
药一致向现代制药出具了承诺函，根据该承诺函，国药一致将向现代制药支付人
民币 7,525.92 万元的保证金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，国药一致支付该等保证金不构成对重大资产重组方案的调整，且符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（3）不动产过户情况
截至本持续督导报告书出具日，国药一致已完成坪山基地项下位于坪山新区
坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的不动产过户登记手续，相关不动产已经登
记至现代制药名下，不动产权证编号为：粤（2017）深圳市不动产权第 0022901
号；现代制药亦已将前期国药一致支付的 7,525.92 万元保证金加算银行同期利
息退还给国药一致。
综上所述，截至本持续督导报告书出具日，拟出售资产已全部完成交付或过
户工作。
（三）验资情况
2016 年 12 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国药集
团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48180005 号）。根据该验资
报告，经审验，截至 2016 年 12 月 16 日止，国药一致已取得国大药房 100%股权、
广东新特药 100%股权、佛山南海 100%股权和南方医贸 100%股权；国药一致向
平安资管非公开发行人民币普通股 5,114,297 股，每股发行价格为人民币 53.50
元，股款 273,614,889.50 元以人民币缴足，该募资资金扣除发行费用 5,798,200.00
元后的净额 267,816,689.50 元已于 2016 年 12 月 16 日存入发行人开立的募集资
金专项存储账户中，其中 14,999,999.52 元为平安资管缴纳的保证金转入。本次
非公开发行的股本总数为 65,495,040 股，每股作价 53.50 元，截至 2016 年 12 月
16 日止，国药一致变更后的股本实收金额为人民币 428,126,983.00 元。
（四）新增股份登记与上市
1、发行股份购买资产新增股份的情况
本次向国药控股、国药外贸发行新增股份 60,380,743 股股份。上市公司已于
2016 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一
交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日， 则
顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 1 月 5 日。 本
次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2、发行股份募集配套资金新增股份的情况
本次向平安资管发行股份募集配套资金新增 5,114,297 股股份。上市公司已
于 2016 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限
售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日
或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始
计算。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 1 月 5 日。 本
次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2017 年 1 月 6 日，上市公司公告了《国药集团一致药业股份有限公司资产
出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付
和过户工作，标的资产已完成相应的工商变更与资产交付或者过户手续。本次发
行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份已经发行完毕。国药
一致本次发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有
效。国药一致已经完成发行股份购买资产并募集配套资金事宜并办理注册资本等
工商变更登记手续。
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次交易，本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书
内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于重组报
国药一致及 者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重
告书披露信
其全体董事、 大遗漏承担个别及连带的法律责任。
息真实、准
监事、高级管 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
确、完整的声
理人员 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
明
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国药控股、国 关于提供信 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
药外贸、平安 息真实、准 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
资管 确、完整的声 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
明 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
符月群等 11 本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
名自然人、现 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
代制药 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36
个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如国药一
致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药
外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至
少 6 个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份
因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
国药控股、国
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
药外贸
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
关于股份锁 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
定的承诺 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36
个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
平安资管 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国药控股 关于业绩补 佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
偿的承诺 别不低于人民币 4,738.56 万元、人民币 1,916.70 万元及人民
币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分别不低于人民币
4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万
元，2018 年度净利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人
民币 2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万元。如本次资产收
购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的
净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润
数，则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》的约定进行补偿。
南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净
利润不低于人民币 5,536.46 万元。如本次资产收购交易无法
在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的
国药外贸
净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
孰低者。
如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则国
药外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约
定进行补偿。
南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净
利润不低于人民币 5,536.46 万元。如本次股权转让交易无法
在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
符月群等 11 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的
名自然人 净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
孰低者。
如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则符
月群等 11 名自然人须按《股权转让协议之盈利预测补偿协
议》的约定进行补偿。
作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资
者的利益，避免国药一致本次交易后股价的非理性波动；同
时本公司亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，
本公司作出如下增持承诺：
1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日
关于增持的
国药集团 任一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行
承诺
价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于人
民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本
次增持”），直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前
述资金用尽；（2）国药一致盘中价格不低于本次交易新增股
份的发行价格。
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次
增持所取得的股票。
本单位拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安
资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资
配套融资交
产重组过程中非公开发行的部分股份，具有认购该等股份的
易对方关于
平安资管 能力，相关资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，
资金来源的
不存在使用杠杆资金的情形。
承诺
本单位不存在接受国药一致及其控股股东、实际控制人
财务资助或补偿的情形。
关于不存在
向配套融资 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
国药一致、国
交易对方提 等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接
药控股及国
供财务资助 向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）
药集团
或补偿情形 提供财务资助或者补偿的情形。
的承诺
截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份
有限公司（以下“国药一致”）的控股股东。本次国药一致重
大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再
控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药
零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发
展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事
宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药
控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零
售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采
取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方
关于避免与 面的同业竞争问题。
国药集团一 2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由
致药业股份 国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及
国药控股
有限公司同 其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
业竞争有关 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本
事项的承诺 公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售
药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关
法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上
述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促
使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买
权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资
产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两
广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会
在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本
公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的
新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通
知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公
平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免
与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因
本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、
损害和开支。
6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或
（2） 国药一致股票终止在证券交易所上市。
截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股
份有限公司（以下“国药一致”）的实际控制人。本次国药一
致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致
不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的
医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业
务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争
事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药
控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零
售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采
取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方
面的同业竞争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由
国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及
其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本
国药集团
公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售
药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关
法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上
述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促
使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买
权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资
产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两
广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会
在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他
企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药
一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞
争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最
大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
制的企业之间产生同业竞争。
5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。
本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
国药一致、国 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
药控股、国药 关于不存在 以下情形：
集团、国药外 不得参与重 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
贸、符月群等 大资产重组 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
11 名自然人、 相关情形的 任何上市公司的重大资产重组；
现代制药、平 承诺 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
安资管 机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、
业绩补偿、避免同业竞争等事项作出承诺。截至本持续督导报告书出具日，本次
交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的
相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据上市公司与国药控股签署的盈利预测补偿协议，国药控股承诺，佛山南
海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不低于人民币 4,738.56 万元、
人民币 1,916.70 万元及人民币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分别不低于人民
币 4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年度净利
润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万
元。
根据上市公司与国药外贸签署的盈利预测补偿协议，国药外贸承诺，南方医
贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017 年度净利润不低于人民币
4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46 万元。
根据上市公司与符月群等 11 名自然人签署的盈利预测补偿协议，符月群等
11 名自然人承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017
年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46
万元。
上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
（二）盈利预测实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（安永华明（2017）专字第 61295118_H06 号），
国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸 2016 年度实现净利润分别为
15,278.82 万元、4,930.70 万元、1,923.21 万元及 3,993.33 万元，均实现了 2016
年度的业绩承诺。
上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发行股份及支付现金购买的相关标
的资产 2016 年度的盈利预测均已经实现，交易对方履行了业绩承诺。盈利预测
实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主要会计数据和财务指标
2016年 2015年 本年比上年增减 2014年
营业收入（元） 41,248,429,322.91 37,819,277,959.01 9.07% 33,745,321,295.39
归属于上市公司股东的净利
1,186,601,899.27 927,610,234.41 27.92% 808,392,679.17
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
834,359,349.80 709,923,823.36 17.53% 529,096,553.54
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
1,472,545,587.85 1,457,416,143.80 1.04% -365,016,206.55
额（元）
基本每股收益（元/股） 2.80 2.19 27.85% 2.00
稀释每股收益（元/股） 2.80 2.19 27.85% 2.00
加权平均净资产收益率 15.06% 13.43% 1.63% 15.11%
本年末比上年末增
2016年末 2015年末 2014年末
减
总资产（元） 21,312,754,511.97 20,313,335,694.54 4.92% 18,231,124,183.27
归属于上市公司股东的净资
8,450,150,621.93 7,352,924,544.29 14.92% 6,128,373,728.41
产（元）
注：公司于本年度取得同一控制下的国大药房 100.00%股权、佛山南海 100.00%股权、东方新特药 100.00%
股权，以及购买受同一最终控股股东控制的国药外贸持有的南方医贸 51.00%股权以及 11 名自然人少数股
东持有的南方医贸 49.00%股权。在编制 2016 年合并报表的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方
开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。相应的，若干以前年度数据已经调整，
若干比较数据已经过重分类并重述。
（二）公司从事的主要业务与发展战略
2016 年，国药一致的主要业务包括医药分销、医药零售和制药工业，具体
如下：
（1）在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端
市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最
强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。
1、公司医药分销业务主要立足于两广，公司于 2013 年完成两广网络建设，
业务延伸到县级区域，并于 2014 年加快三级公司整合，于 2015 年实现了全网运
营，2016 年网络进一步得到了拓展，其中：一级以上医院 1660 家，基层医疗客
户 3348 家，零售终端客户 1447 家。
2、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一，两广区域细分市场领先，
器械、电子商务等业务在行业内相对领先。
（2）在医药零售领域，公司下属国大药房是全国销售规模排名第一的医药
零售企业，是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。国大药房零售
连锁网络遍布 18 个省、自治区及直辖市，遍及近 70 个大中城市，共经营超过
3500 家零售药店门店。
1、丰富的商品品类体系和覆盖全国的采购网络
国大药房是全国药品零售连锁企业中商品最为丰富的企业之一，经营商品品
规近 12 万种。国大药房凭借较为强大的采购网络和多年商品运营经验，根据消
费者需求及用药习惯建立了一套覆盖面广、专业化程度较高、品种丰富的商品体
系。
2、完善的物流配送体系
国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系，已建立起包括上海全国
物流中心、23 个省市级配送中心的物流配送网络，覆盖全国所有门店。
国大药房系 2016 年通过实施重大资产重组置入进公司的资产。
（三）在制药工业领域，2016 年，通过实施重大资产重组，公司的工业资
产控制权已置出至现代制药。
结合国药一致重组后的客观变化，深入分析宏观经济形势、行业变化，公司
明晰了打造中国医药集团属下的全国医药零售整合平台，定位“全国零售+两广
分销+工业投资”的发展战略，整合现有资源，打造批零一体双轮驱动发展模式，
深度发挥协同效应，致力于成为具有核心竞争优势的医药健康产品和服务提供商。
分销立足打造中国南区领先的药品分销及供应链服务提供商，按照“坚持双轮驱
动、构建一个体系、推动三大转变”进行全面布局，加快转型步伐，提质增效，
构建新的发展动力和核心竞争能力；零售立足打造消费者放心的中国医药健康零
售品牌，发挥资本优势，完善网络布局，创新服务产品，探索电子商务模式，提
升商业营运能力、提高市场影响力、确保行业领先。
（三）公司的整体经营情况
2016 年公司实现营业收入 412.48 亿元，同比增长 9.07%；归属于上市公司
股东的净利润 11.87 亿元，同比增长 27.92%，继续保持增长态势，其中，公司主
营业务收入构成具体如下：
2016年 2015年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 41,248,429,322.91 100% 37,819,277,959.01 100% 9.07%
分行业
医药批发 30,982,482,620.75 75.11% 28,452,153,683.28 75.22% 8.89%
医药零售 8,761,101,587.23 21.24% 7,382,199,442.63 19.52% 18.68%
医药制造 1,174,241,370.22 2.85% 1,628,474,289.30 4.31% -27.89%
物流及仓储服务 20,551,062.91 0.05% 17,678,920.37 0.05% 16.25%
租赁及其他 310,052,681.80 0.75% 338,771,623.43 0.90% -8.48%
分产品
药品 40,238,426,935.37 97.55% 37,165,380,598.79 98.27% 8.27%
器械 678,860,843.04 1.65% 538,085,402.20 1.42% 26.16%
其他 331,141,544.50 0.80% 115,811,958.02 0.31% 185.93%
分地区
国内收入 41,194,040,337.33 99.87% 37,743,479,000.46 99.80% 9.14%
国外收入 54,388,985.58 0.13% 75,798,958.55 0.20% -28.25%
注：公司于本年度取得同一控制下的国大药房 100.00%股权、佛山南海 100.00%股权、东方新特药 100.00%
股权，以及购买受同一最终控股股东控制的国药外贸持有的南方医贸 51.00%股权以及 11 名自然人少数股
东持有的南方医贸 49.00%股权。在编制 2016 年合并报表的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方
开始实施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。相应的，若干以前年度数据已经调整，
若干比较数据已经过重分类并重述。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司明晰了打造国药
集团属下的全国医药零售整合平台，定位“全国零售+两广分销+工业投资”的
发展战略，整合现有资源，打造批零一体双轮驱动发展模式，深度发挥协同效应，
致力于成为具有核心竞争优势的医药健康产品和服务提供商。2016 年度上市公
司各项业务的发展情况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公
司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组实施完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求规范运作，完善公司法
人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，重视信息披露，完善
公司治理结构和规则。上市公司目前公司治理情况与运行情况符合监管部门的有
关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的
合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照本次重组方案履行或继
续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限
公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016 年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人签名：
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
