北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见
北京德恒(深圳)律师事务所
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司
2016 年度股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见
德恒【06G20170075-00002】号
致：国药集团一致药业股份有限公司
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2017 年 5 月 10 日召开。北京德恒（深圳）律
师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派徐帅律师、何雪华律师（以下
简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
现行有效的法律、法规和规范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
（二）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（三）公司于 2017 年 4 月 19 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布的召开本次股东大会的公告；
（四） 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（六）本次股东大会其他会议文件。
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本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法
律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作其他任何目的或用途。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具
如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第二十二次会议表决通过了《关于召
开 2016 年度股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2017 年 4 月 19 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开 2016 年度股
东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记
办法、会务联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
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本次现场会议于 2017 年 5 月 10 日（星期三）上午 9：00 在广东省深圳市福
田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室如期召开。
本次网络投票时间为 2017 年 5 月 9 日至 2017 年 5 月 10 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 5 月 10 日上午 9:30
至 11: 30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2017 年 5 月 9 日 15:00 至 2017 年 5 月 10 日 15:00 期间的任意时
间。
本次股东大会由过半数董事共同推举林兆雄董事总经理主持，就会议通知中
所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由
出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
（1）出席的总体情况
股东及股东代理人 60 人、代表股份 262,728,376 股、占本公司有表决权总
股份 61.3669%。其中，A 股股东及股东代理人 29 人、代表股份 244,684,280 股，
占本公司 A 股股东有表决权股份总数 65.5566%；B 股股东及股东代理人 31 人、
代表股份 18,044,096 股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数 32.8758%。
（2）出席现场会议的情况
出席现场会议的股东及股东代理人共 43 人，代表股份 260,107,451 股，占
公司有表决权总股份的 60.7547%。
（3）网络投票的情况
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通过网络投票的股东 17 人，代表股份数 2,620,925 股，占公司有表决权总
股份的 0.6122%。
本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户
卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
股东代理人持有的授权委托书真实有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员资格
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本
次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式对本次股东大会
议案进行表决。
本次股东大会按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同
负责进行计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议
主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决程序合法有效。
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四、 本次股东大会的表决结果
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议
分别通过了议案 1、2、3、4、9、10、11；
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过，会议以特别决
议通过了议案 5；
经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普
通决议通过了议案 6、7、8。
各议案的具体表决情况如下：
1、 审议通过了《公司 2016 年度董事会报告》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 262,728,376 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
2、 审议通过了《公司 2016 年度监事会报告》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 262,728,376 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
3、 审议通过了《公司 2016 年度报告及摘要》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 262,728,376 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
表决结果：通过
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4、 审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 262,728,376 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 22,728,385 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
资者
表决结果：通过。
5、 审议通过了《关于国药一致 2017 年度为控股子公司提供担
保的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 248,760,976 94.6837% 8807491 3.3523% 5159909 1.9640%
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 4,076,696 22.5930% 8807491 48.8109% 5159909 28.5961%
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 8,760,985 38.5464% 8807491 38.7511% 5159909 22.7025%
与会 A 股中小投
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 4,076,696 22.5930% 8807491 48.8109% 5159909 28.5961%
资者
表决结果：通过。
6、 审议通过了《关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常
关联交易预计的议案》
总体表决情况：
6
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代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
22,728,385 17,568,476 77.2975% 0 0 5159909 22.7025%
东
与会 A 股非关
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
联股东
与会 B 股非关
18,044,096 12,884,187 71.4039% 0 0 5159909 28.5961%
联股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 17,568,476 77.2975% 0 0 5159909 22.7025%
与会 A 股中小投
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 12,884,187 71.4039% 0 0 5159909 28.5961%
资者
表决结果：通过。
7、 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金
融服务的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
22,728,385 15,063,654 66.2768% 2504822 11.0207% 5159909 22.7025%
东
与会 A 股非关
4,684,289 3,307,270 70.6035% 1377019 29.3965% 0 0
联股东
与会 B 股非关
18,044,096 11,756,384 65.1536% 1127803 6.2503% 5159909 28.5961%
联股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 15,063,654 66.2768% 2504822 11.0207% 5159909 22.7025%
与会 A 股中小投
4,684,289 3,307,270 70.6035% 1377019 29.3965% 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 11,756,384 65.1536% 1127803 6.2503% 5159909 28.5961%
资者
表决结果：通过。
8、 审议通过了《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开
展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
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总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
22,728,385 17,568,476 77.2975% 0 0 5159909 22.7025%
东
与会 A 股非关
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
联股东
与会 B 股非关
18,044,096 12,884,187 71.4039% 0 0 5159909 28.5961%
联股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 17,568,476 77.2975% 0 0 5159909 22.7025%
与会 A 股中小投
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 12,884,187 71.4039% 0 0 5159909 28.5961%
资者
表决结果：通过。
9、 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行
资金调拨的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 240,196,512 91.4239% 8616464 3.2796% 13915400 5.2965%
与会 A 股股东 244,684,280 239,999,991 98.0856% 4684289 1.9144% 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 196,521 1.0891% 3932175 21.7920% 13915400 77.1189%
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 196,521 0.8647% 8616464 37.9106% 13915400 61.2248%
与会 A 股中小投
4,684,289 - 0 4684289 100.0000% 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 196,521 1.0891% 3932175 21.7920% 13915400 77.1189%
资者
表决结果：通过
10、审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
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与会全体股东 262,728,376 262,728,376 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 22,728,385 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
资者
表决结果：通过
11、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 262,728,376 262,728,376 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股股东 244,684,280 244,684,280 100.0000% 0 0 0 0
与会 B 股股东 18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 22,728,385 22,728,385 100.0000% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
4,684,289 4,684,289 100.0000% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
18,044,096 18,044,096 100.0000% 0 0 0 0
资者
表决结果：通过
上述议案审议完毕后，参会股东还听取了独立董事宣读的《2016 年度独立
董事述职报告》。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
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五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见正本一份，副本二分，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有
限公司 2016 年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
徐 帅
见证律师：
何雪华
二○一七年五月十日
