证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2017-45




                      国药集团一致药业股份有限公司

                 第七届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      公司第七届董事会第二十五次会议于2017年8月25日以电话、传

真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2017年9月4日以通讯

表决方式召开。应参加会议董事8名，实际参加表决董事8名。会议召

开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过

了如下议案：

      一、 《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引

入战略投资者的议案》

      董事会同意属下全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩

股引入1名战略投资者，以资产评估报告为定价参考依据。增资完成

后，本公司持股比例60%，战略投资者持股比例40%。同意该事项在

国有产权交易场所公开挂牌交易。

    公司将根据事项进展情况进一步履行信息披露义务。

      表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

      二、 《关于国药控股国大药房内蒙古有限公司收购呼和浩特市

天赐医药连锁有限公司资产的议案》

      根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，于评估
基准日2017年5月31日，确定呼和浩特市天赐医药连锁有限公司16家

门店资产的评估值为2835万元。

    董事会同意本公司全资子公司国药控股国大药房有限公司属下

国药控股国大药房内蒙古有限公司（下称“内蒙古国大”）以2835万元

的作价收购呼和浩特市天赐医药连锁有限公司16家门店的相关资产

及业务。

    本次收购不构成关联交易，成交金额未达到须提交公司股东大会

表决的标准。

    表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、 《关于国药控股国大药房内蒙古有限公司增资的议案》

    董事会同意国大药房与自然人股东仲向军按持股比例同比例向

内蒙古国大增资，其中：国大药房增资 2,901 万元，仲向军增资 99

万元，合计人民币 3,000 万元。增资完成后，内蒙国大注册资本由 2,000

万元增加至 5,000 万元，增资后的股权结构不变。

    本次增资不构成关联交易，增资金额亦未达到须提交公司股东大

会表决的标准。

    表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、 《关于国药控股广州有限公司增资收购河源市新特药有限

公司70%股权的议案》

    河源市新特药有限公司注册资本人民币402万元，法定代表人叶

惠强，公司住所为河源市河源大道北239-8号（四、五、六层），经营

范围主要为批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、保健品等；销售部分三

类医疗器械、耗材等。截至2016年12月31日，总资产3,420.33万元，

净资产684.22万元，2016年1-12月，河源市新特药有限公司实现营业

收入5,558.55 万元，净利润155.77 万元。

    根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，于评估基

准日 2016 年 12 月 31 日，以资产基础法评估的河源市新特药有限公

司全部股东权益价值为 736.82 万元。以此评估值作为参考依据，董

事会同意下属子公司国药控股广州有限公司对河源市新特药有限公

司增资 1594.6 万元，增资完成后，其中国药控股广州有限公司持股

比例为 70%，河源市迈锐商贸有限公司持股比例为 30%。

    本次收购不构成关联交易，成交金额亦未达到须提交公司股东大

会表决的标准。

    表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、 《关于国药控股广州有限公司投资新设佛山市医用耗材供

应链有限公司的议案》

    董事会同意由公司属下全资子公司国药控股广州有限公司与青

牛医疗投资有限公司投资设立佛山市医用耗材供应链有限公司（以实

际工商核名为准，下称“新公司”）。新公司注册资本为人民币 800 万

元，其中：国药控股广州有限公司现金出资 560 万元，持有 70%股权，

青牛医疗投资有限公司现金出资 240 万元，持有 30% 股权；经营范

围为医疗器械耗材业务。

    本次对外投资不构成关联交易，亦无须提交股东大会审批。
    表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、 《关于国药控股广西有限公司合资新设国药控股国润医疗

供应链服务（广西）有限公司的议案》

    董事会同意由公司属下全资子公司国药控股广西有限公司合资

设立国药控股国润医疗供应链服务（广西）有限公司（以实际工商核

名为准，下称“新公司”）。新公司注册资本为人民币 2000 万元；其中

国药控股广西有限公司现金出资 612 万元，持有 30.6%股权；国润医

疗供应链服务（上海）有限公司（系大股东国药控股股份有限公司下

属企业，为本公司关联方）现金出资 588 万元，持有 29.4%股权。广

西德亿源医疗投资中心（有限合伙）现金出资 800 万元，持有 40%

股权。经营范围为医疗器械及诊断试剂业务。

    本次对外投资构成关联交易，但无须提交股东大会审批。独立董

事经过事前审核，对此发表了独立意见。

    表决结果：关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回

避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                           国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                                2017 年 9 月 5 日