国药一致：关于子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入战略投资者的进展公告2017-12-07
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-55
国药集团一致药业股份有限公司
关于子公司国药控股国大药房有限公司
增资扩股引入战略投资者的进展公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本项目尚需报国家商务部反垄断局审查，公司将根据
该项目的进展情况继续及时履行信息披露义务。
一、项目概述
2017年9月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入战略投
资者的议案》，同意属下全资子公司国药控股国大药房有限公司（以
下简称“国大药房”）增资扩股引入1名战略投资者，以资产评估报告
为定价参考依据。增资完成后，本公司持股比例60%，战略投资者持
股比例40%。同意该项目在国有产权交易场所公开挂牌交易，以上详
见2017年9月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-45
号公告。
2017年9月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司公开征集战略投资者
的议案》和《关于放弃子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股优
先认缴出资权的议案》，以上详见2017年9月19日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-47号和2017-49号公告。
公司于2017年9月20日在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌公
告期限40个工作日，至11月20日期满。截止挂牌公告期满，国大药房
引入战略投资者项目征集到一家意向投资方，为Walgreens Boots
Alliance (Hong Kong) Investments Limited（下称“WBAHKIL”），其
投资资格已经上海联合产权交易所审核并经国药控股国大药房有限
公司确认。根据产权交易规则，本次增资以协议方式成交。沃博联
(Walgreens Boots Alliance)（美国纳斯达克代码：WBA，下称“沃博
联”或“WBA”）作为实际控制人通过其在香港设立的全资子公司
Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited作为增资主
体认购国大药房股权，增资金额为人民币276,670万元，增资后持有
国大药房40%股权。公司于2017年11月29日收到上海联合产权交易所
《增资结果通知》。以上详见2017年11月30日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-54号公告。
二、进展情况
按照产权交易规则，公司、国药控股国大药房有限公司（简称“国
大药房”）、WBAHKIL共同签署了《注册资本增加及认购协议》。
本协议的签订不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的国大药房的基本情况详见2017年9月19日巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-49号公告。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体：公司、国大药房、WBAHKIL，国大药房基本
情况请参阅前文，WBAHKIL及其实际控制人基本情况详见2017年11
月30日巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-54号公告。
Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited系其实
际控制人沃博联(Walgreens Boots Alliance)在香港设立的投资公司。
沃博联(Walgreens Boots Alliance)（美国纳斯达克代码：WBA）
是全球首家以药店为主导的世界级医药保健企业，通过经营药品批发
和社区药店，提供深受信赖的医疗保健服务，拥有百余年传承，历史
悠久。
沃博联由美国沃尔格林和欧洲联合博姿两家公司合并而成，是美
国和欧洲最大的零售药店和保健日用品零售店。
沃博联经营数据:
单位：万美元
合并报表 2017-8-31 2016-8-31 2015-8-31 2014-8-31 2013-8-31
报告期 2017 财年 2016 财年 2015 财年 2014 财年 2013 财年
主营收入 11,821,400 11,735,100 10,344,400 7,639,200 7,221,700
同比% 0.7 13.44 35.41 5.78 0.82
净利润 407,800 417,300 422,000 193,200 245,000
同比% -2.3 -1.11 118.43 -24.18 15.19
（二）增资及价格：WBAHKIL以人民币2,766,700,000元认购新
增资本，其中，人民币673,333,333元用于增加国大药房注册资本，其
余人民币2,093,366,667元的溢价计入国大药房的资本公积。增资完成
后，WBAHKIL持有国大药房40%股权。
（三）认购价款支付：
（1）第一期付款
鉴于，WBAHKIL已经根据上海联合产权交易所（简称“产交所”）
交易规则和相关要求，于产交所指定时间内向产交所指定的银行账户
支付了与认购价款百分之十等额的投标保证金，并已经通过产交所程
序被确认为最终和唯一的适格认购方，保证金应于本协议正式签署并
经产交所审核通过后，在产交所指定的时间内且在符合相关外资和外
汇管理的法律法规的前提下，由产交所直接划转至国大药房于产交所
处报备的银行账户。
如果本协议规定的交割先决条件均已满足，而WBAHKIL拒绝依
照本协议完成交割，则国药一致将有权保留保证金而无需退还；如果
交割顺利完成，则保证金自交割日起自动转为认购价款的一部分。
（2）第二期付款
国大药房应在其收到商务部门批准和国药一致收到反垄断审批
后，向WBAHKIL发送书面通知。在协议约定的所有先决条件（除非
WBAHKIL另行书面放弃或豁免）均已由国药一致和/或国大药房完成，
则WBAHKIL应在收到该等书面通知后的十五个营业日内，向共管账
户支付认购价款的百分之九十（“共管金额”），前提是共管账户已按
照共管协议的约定完成开立。
在交割完成之后的三个营业日内，国药一致和WBAHKIL应指令
共管银行将共管金额支付至目标公司账户中。
（四）交割的时间和地点
协议约定的所有先决条件（WBAHKIL以书面形式明确豁免的除
外）均得到满足为前提，本协议项下的交割应于交割日的上午10点（中
国时间）或各方另行约定的其他时间，在位于淮海中路999号上海环
贸广场写字楼一期17层的北京金杜律师事务所上海分所（作为
WBAHKIL的法律顾问）或各方另行约定的其他地点进行。
（五）过渡期安排：国药一致和国大药房应于本协议签署日向
WBAHKIL递交一份经过WBAHKIL事先书面认可的《过渡期计划》
作为本协议的附件，在过渡期内及时向联合工作小组中的WBAHKIL
代表提供该计划中所列事项的进展情况，但无需另行取得其同意。
国药一致和国大药房开展《过渡期计划》所列事项以外的任何事
项，均应在行动前取得WBAHKIL代表的事先书面同意。如果
WBAHKIL代表未能于收到国药的书面通知后15个营业日内回复该
等书面通知，则其应被视为同意有关事项。
（六）交割日前未分配利润的归属：(a)截至基准日期，如果国大
药房存在任何未分配利润，则该等利润应由国药一致和WBAHKIL在
交割后按照其股权比例（即分别为百分之六十和百分之四十）享有；
且(b)从基准日期至交割日所在自然月前一个自然月最后一日的期间
内新产生的国大药房的损益由国药一致承担和享有。
（七）费用和税费：除本协议另有明确规定外，各方应承担其自
身因为谈判、编制、签署和完成本协议而产生的法律和专业费用、成
本和开支以及适用法律项下要求的税费。
五、对公司的影响
公司本次为子公司引入国际行业领先的战略投资者，有利于国大
药房创造有别于国内医药零售连锁同质化竞争的差异化商业模式。借
鉴沃博联的品类管理经验、全渠道营销模式、开店技术、会员管理技
术以及全球采购能力，可以弥补国大药房的发展短板，提升国大药房
的运营水平。公司通过与沃博联合作，借助国家“一带一路”战略，将
为国大药房进军亚洲市场、开拓国际业务提供支持，创造机会让国大
药房为全球消费者服务。
本次交易的实施，将使公司资产总额增加人民币276,670万元，
所有者权益总额增加人民币276,670万元，此外，不会对公司本年度
经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《注册资本增加及认购协议》
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 7 日
