证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2018-03




                      国药集团一致药业股份有限公司

            第七届董事会2018年第一次临时会议决议公告


    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一

致”）第七届董事会2018年第一次临时会议于2018年2月1日以电话、

传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2018年2月5日以通

讯表决方式召开。应参加会议董事7名，实际参加表决董事7名。会议

召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了

下列事项并形成相关决议。

      一、 审议通过了《关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡

期损益的议案》

      公司于七届十三次董事会会议、七届十六次董事会会议、七届第

十七次董事会会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的相关议案（公告内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），

根据公司与重组交易对方上海现代制药股份有限公司（下称“现代制

药”）签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议

之补充协议》约定，双方均同意：（1）标的资产在过渡期间的收益归

现代制药所有，亏损由国药一致补足；（2）交割日后，由现代制药聘
请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专

项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的在过渡

期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。本次重大资产重组的

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，交割基准日为 2016 年 10 月 31 日，

过渡期间即为 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 10 月 31 日。

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团一

致药业股份有限公司坪山项目非流动资产明细表和损益表及审计报

告》（天职业字[2016]16744-1 号）确认，坪山基地过渡期损益金额为

-2,742,750.65 元。国药一致应向现代制药现金补偿 2,742,750.65 元。

    表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、 审议通过了《关于公司与上海现代制药股份有限公司签署<

发行股份购买资产协议之关于坪山基地竣工事项的补充协议>暨关联

交易的议案》

    本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产 5%，无需

提交公司股东大会审议。（具体交易内容详见当日公告及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn）

    表决结果：关联董事刘勇、李智明、姜修昌、林兆雄回避了上述

议案的表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                         国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                            2018 年 2 月 6 日