国药集团一致药业股份有限公司

                    2017 年度监事会报告



    一、监事会工作情况

    2017年，国药集团一致药业股份有限公司监事会按照《公司法》、

《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告

期内公司监事会召开了7次会议，并列席了董事会现场会议和5次股东

大会，具体情况如下：

    1. 2017年4月17日召开了第七届监事会第十五次会议，会议审核

通过了如下议案：

   1) 《公司 2016 年监事会报告》

   2) 《公司 2016 年度报告及摘要》

   3) 《公司 2016 年度利润分配方案》

   4) 《公司 2016 年度社会责任报告》

   5) 《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

   6) 《关于 2017 年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的
       议案》

   7) 《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的
       议案》
   8) 《关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议
       案》

   9) 《国药一致 2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
       告》

   10) 《关于 2016 年度资产核销的议案》

   11) 《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

   12) 《关于重大资产重组过渡期损益情况的报告》

   13) 《关于重大资产重组 2016 年盈利预测完成情况的报告》

   14) 《关于会计政策变更的议案》

   15) 《公司 2017 年度投资计划》

   16) 《关于对下属 13 家全资子公司增加注册资本的议案》

   17) 《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的
         议案》

   18) 《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

   19) 《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款
         保理业务暨关联交易的议案》

   20) 《公司 2017 年度经营计划》

   会议决议公告已刊登在 2017 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国
证券报》和《香港商报》上。

    2. 2017年4月28日公司召开了第七届监事会第十六次会议，会议

审核通过了《2017年第一季度报告》。会议决议公告根据深交所规定
免予披露。

       3. 2017年8月22日召开了第七届监事会第十七会议，会议审核通

过了如下议案：

       1) 《公司 2017 年半年度报告及摘要》

       2) 《关于会计政策变更的议案》

    3) 《国药一致关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业
务的风险持续评估报告》

    4) 《国药一致 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告》

       会议决议公告已刊登在2017年8月24日的《证券时报》、《中国证

券报》和《香港商报》上。

       4. 2017年9月4日公司召开了第七届监事会第十八次会议，会议审

核通过了《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入

战略投资者的议案》、《关于国药控股国大药房内蒙古有限公司收购呼

和浩特市天赐医药连锁有限公司资产的议案》、《关于国药控股国大药

房内蒙古有限公司增资的议案》、《关于国药控股广州有限公司增资收

购河源市新特药有限公司70%股权的议案》、《关于国药控股广州有限

公司投资新设佛山市医用耗材供应链有限公司的议案》及《关于国药

控股广西有限公司合资新设国药控股 国润医疗供应链服务（广西）

有限公司的议案》。

       会议决议公告已刊登在2017年9月5日的《证券时报》、《中国证券

报》和《香港商报》上。
    5. 2017年9月18日公司召开了第七届监事会第十九次会议，会议

审核通过了《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司公 开征集

战略投资者的议案》和《关于放弃子公司国药控股国大药房有限公司

增 资扩股优先认缴出资权的议案》。会议决议公告已刊登在2017年9

月19日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上。

    6. 2017年10月25日公司召开了第七届监事会第二十次会议，会议

审核通过了《2017年第三季度报告》。会议决议公告根据深交所规定

免予披露。

    7. 2017年12月8日公司召开了第七届监事会第二十一次会议，会

议审核通过了《关于修订<公司章程>的议案》和了《关于调整控股子

公司2017年银行授信额度并提供担保的议案》。会议决议公告已刊登

在2017年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上。

    二、监事会对公司经营情况的独立意见

   报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董

事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行

董事会决议的情况进行了监督。

    （一） 公司依法运作情况

   2017年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，

建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序

符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、

法规、公司章程或损害公司利益的行为。
   （二）检查公司财务管理情况

    报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司

财务管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成

果，2017年利润分配方案符合公司的实际。公司2017年度财务报告真

实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。安永华明

会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

    （三） 公司募集资金使用情况

    公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的

规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项

账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不

存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用

募集资金的情形。

   （四） 公司收购和出售资产的情况

    报告期内，公司收购、出售资产定价合理，程序合规，没有发

现内幕交易，无损害股东利益的情况。

   （五）关联交易情况

    公司日常关联交易和其他关联交易公平、合理，交易行为遵循

市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益；董事会在对关联交

易进行决策的过程中，诚实信用、勤勉尽责。经理层对董事会和股东

大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交易过程中没有违反

法律、法规和《公司章程》的情形。

    （六）会计政策变更
    国药一致第七届监事会第十七次会议审议的会计政策变更是根

据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执 行会计政策变更能

够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果； 相关决策程序符

合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害 公司及股东利

益的情形。

    （七）公司内部控制自我评价

    公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、

规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，

公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完

整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。

    报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指

引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自

我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。安

永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审计报告是客观公

正的。



                          国药集团一致药业股份有限公司监事会

                                             2018 年 3 月 22 日