证券代码：000028、200028   证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2018-11




     关于重大资产重组 2017 年盈利预测实现情况的报告


    本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。




      一、重大资产重组基本情况

     国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实

施了重大资产重组，通过出售国药集团致君（深圳）制药有限公司（以

下简称“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简

称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司

（以下简称“坪山制药”）51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上

海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）新发行的股份；通

过向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票

购买国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”） 100%股权、

佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100%股权、

广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，向

中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买

南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买

南方医贸49%股权，并与交易对方现代制药、国药控股、国药外贸及

符月群等11名自然人少数股东就采用收益法评估的7项交易标的未来

三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。依据《盈利预测补偿协
议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。

       二、2017年度盈利预测实现情况：

       （一）置入资产2017年盈利预测完成情况

       根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

审计并出具的《国药集团一致药业股份有限公司交易标的2017年度实

际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 》 安永华明(2018)

专字第61295118_H03号），重组置入资产2017年的盈利预测实现情

况说明如下：
                                                                    单位：万元
                  2017 年实现的扣除   承诺的 2017 年扣
                                                                          是否完
序                非经常性损益后归    除非经常性损益
       交易标的                                          差异   比例（%） 成盈利
号                属于母公司所有者    后归属于母公司
                                                                          承诺
                        净利润          所有者净利润
1    国大药房            18,299.08         11,099.89 7,199.19 164.86%       是
2    东方新特药           2,030.62          2,020.97     9.65 100.48%       是
3    佛山南海             5,010.61          4,939.45    71.16 101.44%       是
4    南方医贸             4,744.53          4,732.32    12.21 100.26%       是


      （二）置出公司 2017 年盈利预测完成情况

       依据现代制药提供的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“天职国际”）审计并出具的 2017 年度《业绩承诺实现情

况的专项审核报告》（天职业字[2018]5370-5 号），国药致君、致君

坪山、致君医贸 2017 年度的盈利预测承诺实现及累计实现情况如下

（其中致君制药审计情况尚待致君制药董事会确认）：



                                                                     单位：万元
                2016 年      承诺的               2017 年       承诺的
                实现的扣    2016 年扣             实现的扣    2017 年扣     2017            两年累计
                                        2016 年
                除非经常    除非经常              除非经常    除非经常    年业绩  2017 年   业绩实现    两年累计
序                                      业绩承
     交易标的   性损益后    性损益后              性损益后    性损益后    承诺的 是否完成   情况与业    是否完成
号                                      诺盈余
                归属于母    归属于母              归属于母    归属于母    完成比 盈利承诺   绩承诺的    盈利承诺
                                          金额
                公司所有    公司所有              公司所有    公司所有    例（%）             差异
                者净利润    者净利润              者净利润    者净利润
1    致君制药   22,408.57   22,267.17   141.40    20,572.91   23,256.16    88.46    否      -2,541.85     否
2    致君坪山   4,157.16    3,971.63    185.53    4,214.76    4,303.35     97.94    否       96.94        是
3    致君医贸    260.44      237.96      22.48     267.04      233.51     114.36    是       56.01        是


                   特此公告。



                                                  国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                                                             2018 年 3 月 22 日