中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司 2018 年度日常关联交易
的专项核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，对国药一致 2018 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
预计 2018 年公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公
司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等发生日常关联
交易的总金额不超过 691,670.00 万元。2017 年度公司与上述关联方实际发生的日常
关联交易总金额为 528,688.33 万元。
2018 年 3 月 21 日，公司召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于
2018 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事刘勇、李智
明、姜修昌、林兆雄回避表决。3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、2017 年实际发生的关联交易金额及 2018 年预计发生关联交易金额
单位：万元
截至披露
关联交 关联交 关联交易定 2018 年度预 2017 年度
关联人 日已发生
易类别 易内容 价原则 计金额 发生金额
金额
国药控股分销 采购商 参考市场价
100,000.00 101,744.54 23,384.46
中心有限公司 品 格
国药控股股份 采购商 参考市场价
55,000.00 47,884.95 8,189.53
有限公司 品 格
国药集团药业 采购商 参考市场价
42,000.00 38,102.01 9,494.51
股份有限公司 品 格
国药集团山西 采购商 参考市场价
45,000.00 22,720.93 7,396.09
有限公司 品 格
国药控股凌云
采购商 参考市场价
生物医药（上 25,000.00 21,237.87 4,150.45
品 格
海）有限公司
费森尤斯卡比
采购商 参考市场价
华瑞制药有限 20,000.00 16,178.69 4,400.09
品 格
公司
国药控股山西 采购商 参考市场价
30,000.00 15,849.65 3,941.54
有限公司 品 格
国药乐仁堂医 采购商 参考市场价
20,000.00 15,540.66 2,552.35
药有限公司 品 格
国药控股沈阳 采购商 参考市场价
22,000.00 10,902.50 3,473.41
采购商 有限公司 品 格
品 江苏万邦医药 采购商 参考市场价
10,000.00 7,288.02 1,971.05
营销有限公司 品 格
兰州生物制品
采购商 参考市场价
研究所有限责 8,000.00 6,978.00 2,430.00
品 格
任公司
国药集团新疆
采购商 参考市场价
新特药业有限 10,000.00 6,890.74 1,590.26
品 格
公司
国药控股鲁南 采购商 参考市场价
8,000.00 5,007.91 1,320.45
有限公司 品 格
国药控股扬州 采购商 参考市场价
8,000.00 4,561.71 1,286.22
有限公司 品 格
国药控股北京 采购商 参考市场价
6,000.00 4,502.72 962.85
有限公司 品 格
中国医药集团
有限公司、国药
控股股份有限 采购商 参考市场价
91,000.00 66,219.87 13,767.06
公司及其下属 品 格
企业、复星与联
营企业等其他
截至披露
关联交 关联交 关联交易定 2018 年度预 2017 年度
关联人 日已发生
易类别 易内容 价原则 计金额 发生金额
金额
关联方
小计 500,000.00 391,610.76 90,310.34
国药集团（广
销售商 参考市场价
州）医疗器械有 25,000.00 22,418.89 -
品 格
限公司
上海北翼国大
销售商 参考市场价
药材医药有限 16,000.00 12,310.89 3,076.57
品 格
公司
佛山市禅成医 销售商 参考市场价
8,000.00 6,961.50 1,341.23
药有限公司 品 格
国药控股海南 销售商 参考市场价
8,000.00 6,641.94 1,083.57
有限公司 品 格
国药控股湖北 销售商 参考市场价
6,000.00 5,641.21 119.75
有限公司 品 格
销售商 国药控股山东 销售商 参考市场价
6,000.00 5,315.11 194.65
品 有限公司 品 格
国药控股海南 销售商 参考市场价
6,000.00 5,221.78 985.21
鸿益有限公司 品 格
国药控股股份 销售商 参考市场价
10,000.00 2,920.98 1,741.79
有限公司 品 格
中国医药集团
有限公司、国药
控股股份有限
销售商 参考市场价
公司及其下属 85,000.00 57,509.91 6,726.82
品 格
企业、复星与联
营企业等其他
关联方
小计 170,000.00 124,942.20 15,269.59
房屋、设 国药集团致君
房屋、设 参考市场价
备租赁 （深圳）制药有 170.00 155.02 11.71
备租赁 格
收入 限公司等
房屋、设 国药集团医药
房屋、设 参考市场价
备租赁 物流有限公司 15,000.00 7,668.22 6.63
备租赁 格
支出 等
国药集团医药
提供劳 提供劳 参考市场价
物流有限公司 2,000.00 1,367.91 0.21
务 务 格
等
上海统御信息
接受劳 接受劳 参考市场价
科技有限公司 4,500.00 2,924.22 333.35
务 务 格
等
截至披露
关联交 关联交 关联交易定 2018 年度预 2017 年度
关联人 日已发生
易类别 易内容 价原则 计金额 发生金额
金额
总计 691,670.00 528,668.33 105,931.83
基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属
企业众多，导致上表关联人总数预计超过 240 家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、
主要关联人介绍和关联关系”。
三、2017 年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交易 2017 年度 2017 年度 披露日期
关联人 同类业 预计金
易类别 内容 发生金额 预计金额 及索引
务比例 额差异
（%） （%)
国药控股分
销中心有限 采购商品 101,744.54
公司
国药控股股
采购商品 47,884.95
份有限公司
国药集团药
业股份有限 采购商品 38,102.01 披露日期
公司 为 2017 年
国药集团山 4 月 19 日
采购商品 22,720.93
西有限公司 ，详见巨潮
国药控股凌 资讯网《国
采购商 云生物医药 药一致：关
采购商品 21,237.87 500,000.00 7.76% -21.68%
品 （上海）有 于 2017 年
限公司 度日常关
费森尤斯卡 联交易预
比华瑞制药 采购商品 16,178.69 计的公告》
有限公司 （2017-20
国药控股山 号）
采购商品 15,849.65
西有限公司
国药乐仁堂
医药有限公 采购商品 15,540.66
司
国药控股沈
采购商品 10,902.50
阳有限公司
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交易 2017 年度 2017 年度 披露日期
关联人 同类业 预计金
易类别 内容 发生金额 预计金额 及索引
务比例 额差异
（%） （%)
江苏万邦医
药营销有限 采购商品 7,288.02
公司
兰州生物制
品研究所有 采购商品 6,978.00
限责任公司
国药集团新
疆新特药业 采购商品 6,890.74
有限公司
国药控股鲁
采购商品 5,007.91
南有限公司
国药控股扬
采购商品 4,561.71
州有限公司
国药控股北
采购商品 4,502.72
京有限公司
中国医药集
团有限公
司、国药控
股股份有限
公司及其下 采购商品 66,219.87
属企业、复
星与联营企
业等其他关
联方
小计 391,610.76 500,000.00 7.76% -21.68%
国药集团
（广州）医
销售商品 22,418.89
疗器械有限
公司
上海北翼国
大药材医药 销售商品 12,310.89
销售商 有限公司
170,000.00 3.05% -26.50%
品 佛山市禅成
医药有限公 销售商品 6,961.50
司
国药控股海
销售商品 6,641.94
南有限公司
国药控股湖 销售商品 5,641.21
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交易 2017 年度 2017 年度 披露日期
关联人 同类业 预计金
易类别 内容 发生金额 预计金额 及索引
务比例 额差异
（%） （%)
北有限公司
国药控股山
销售商品 5,315.11
东有限公司
国药控股海
南鸿益有限 销售商品 5,221.78
公司
国药控股股
销售商品 2,920.98
份有限公司
中国医药集
团有限公
司、国药控
股股份有限
公司及其下 销售商品 57,509.91
属企业、复
星与联营企
业等其他关
联方
小计 124,942.20 170,000.00 3.05% -26.50%
国药集团致
房屋、
君（深圳） 房屋、设
设备租 155.02 135.00 5.74% 14.83%
制药有限公 备租赁
赁收入
司等
房屋、 国药集团医
房屋、设
设备租 药物流有限 7,668.22 12,000.00 12.51% -36.10%
备租赁
赁支出 公司等
国药集团医
提供劳
药物流有限 提供劳务 1,367.91 1,300.00 4.03% 5.22%
务
公司等
上海统御信
接受劳
息科技有限 接受劳务 2,924.22 4,000.00 1.31% -26.89%
务
公司等
总计 528,668.33 687,435.00
基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属
企业众多，导致上表关联人总数超过 240 家，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、
主要关联人介绍和关联关系”。
四、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
（1） 中国医药集团有限公司
住所：北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人：佘鲁林
注册资金：2,000,000 万人民币
公司类型：国有独资
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；医药企
业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提
供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国医药集团有限公司是本公司实际控制人，上述情形符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况： 截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 291,110,951,951.84 元，净资产
103,362,744,441.19 元，2017 年 1-9 月营业收入 260,043,495,522.76 元，净利润
8,560,823,854.72 元（未经审计）。
（2） 国药控股股份有限公司
住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
法定代表人：李智明
注册资金：276709.5089 万人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、
医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、
肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制
品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除
专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询
服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 180,555,377,305.42 元，净资产
49,328,189,096.10 元，2017 年 1-9 月营业收入 208,151,804,533.37 元，净利润
5,460,900,062.20 元（未经审计）。
（3） 上海复星医药（集团）股份有限公司
住所：上海市曹杨路 510 号九楼
法定代表人：陈启宇
注册资金：249513.1045 万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，
仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
关联关系：上海复星医药（集团）股份有限公司间接持股本公司 5%以上股份，
上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 56,492,185,702.08 元，净资产
29,230,975,359.48 元 ， 2017 年 1-9 月 营 业 收 入 12,959,812,919.47 元 ， 净 利 润
2,757,342,058.98 元（未经审计）。
（4） 国药集团医药物流有限公司
住所：上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 701、801 室
法定代表人：刘勇
注册资本：30000 万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输
咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、
软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程造价
咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 1,059,694,237.63 元，净资产
316,810,133.57 元，2017 年 1-9 月营业收入 293,154,005.49 元，净利润-8,315,539.46
元（未经审计）。
（5） 上海统御信息科技有限公司
住所：上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 301-3 室
法定代表人：刘璺
注册资本：4100 万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务信息咨询，企
业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机软硬件、通讯设备
的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可
经营的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 68,073,982.60 元，净资产
57,405,755.23 元，2017 年 1-9 月营业收入 43,412,283.17 元，净利润 4,785,036.74 元
（未经审计）。
（6） 兰州生物制品研究所有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区盐场路 888 号
法定代表人：朱莉萍
注册资本：181694 万人民币
企业类型：一人有限责任公司
经营范围：生物制品、血液制品（有效期 2021 年 01 月 31 日）、医疗器械、诊
断用品、经营该所研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营该所科研生产
所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该所对外
合资经营、合作生产及“三来一补”业务；《微生物学免疫学进展》出版；设计、制
作印刷品广告，利用自有《微生物学免疫学进展》杂志发布广告；咨询服务.(依法须
经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
关联关系：其为中国医药集团有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 3,838,136,714.32 元，净资产
3,062,186,229.38 元 ， 2017 年 1-9 月 营 业 收 入 1,513,543,856.25 元 ， 净 利 润
809,569,264.10 元（未经审计）。
（7） 国药集团（广州）医疗器械有限公司
住所：广州市荔湾区沙面大街 48 号主楼全栋（仅限办公用途）
法定代表人：张宏涛
注册资本：5000 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;贸易咨询服务;投资咨询
服务;仓储咨询服务;企业自有资金投资;养老产业投资、开发;工程代建服务（不含工
程施工活动）;清洁用品批发;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;为医疗器
械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;医疗设备租赁服务;非许
可类医疗器械经营;医疗设备维修;会议及展览服务;打包、装卸、运输全套服务代理;
运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
医院管理;供应链管理;计算机批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;贸
易代理;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;软件批发;化学试剂和助剂销售（监
控化学品、危险化学品除外）;仪器仪表批发;电气机械设备销售;通用机械设备销售;
专用设备销售;装卸搬运;道路货物运输代理;货物报关代理服务;联合运输代理服务;
专用设备安装（电梯、锅炉除外）;办公设备耗材批发;建筑工程后期装饰、装修和清
理;室内装饰、装修;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;
国际货运代理;投资、开发、建设、经营管理物流设施;商品零售贸易（许可审批类商
品除外）;房屋建筑工程施工;物流代理服务;仓储代理服务;运输货物打包服务;许可类
医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;道路货物运输;货物专用运输（冷藏保
鲜）;医疗诊断、监护及治疗设备零售;综合医院;中医医院;专科医院;第三方药品现代
物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）;中西
医结合医院;
关联关系：其为中国医药集团有限公司下属企业，上述情形符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额 241,957,751.81 元，净资产
23,400,687.46 元，2017 年 1-9 月营业收入 253,050,467.53 元，净利润 2,404,245.87 元
（未经审计）。
（8） 其他主要关联方
鉴于关联方众多，其他主要关联方（受控股股东同一控制）汇总列示如下：
单位：元
序 资产总额（截至 2017 净资产（截至 2017 2017 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
公司名称
号 年 9 月 30 日） 年 9 月 30 日） 营业收入 归母净利润
1 国药控股分销中心有限公司 9,022,339,329.19 2,536,934,839.12 13,416,704,841.35 198,057,306.25
2 国药集团药业股份有限公司 19,327,318,598.43 9,120,301,273.23 27,067,656,576.44 835,759,749.06
3 国药集团山西有限公司 4,698,914,396.14 1,481,508,288.92 5,440,430,407.56 105,337,632.13
国药控股凌云生物医药（上
4 1,044,093,661.56 430,870,096.68 1,702,179,798.04 87,495,322.65
海）有限公司
5 国药控股山西有限公司 1,870,784,038.15 203,308,866.83 2,743,537,735.55 28,708,686.95
6 国药乐仁堂医药有限公司 9,009,755,410.35 1,072,749,745.15 11,749,684,782.54 203,486,927.57
7 国药控股沈阳有限公司 5,799,675,132.10 1,510,352,296.24 6,646,616,106.72 139,746,644.39
国药集团新疆新特药业有限
8 6,892,466,881.08 2,511,946,652.08 7,616,766,476.22 320,284,437.80
公司
9 国药控股鲁南有限公司 1,212,597,397.86 110,391,355.50 1,821,359,952.43 27,179,288.46
10 国药控股扬州有限公司 1,559,631,749.71 226,854,533.61 2,715,935,478.90 38,976,710.28
11 国药控股北京有限公司 4,563,303,419.66 1,479,387,611.61 7,764,858,480.63 165,172,123.80
12 国药控股海南有限公司 840,210,808.65 126,224,819.42 833,991,757.99 12,150,979.25
13 国药控股湖北有限公司 7,854,476,327.59 1,437,663,974.36 8,141,229,902.32 237,991,915.83
14 国药控股山东有限公司 5,183,124,728.07 455,314,121.85 6,375,226,892.69 70,369,242.26
15 国药控股海南鸿益有限公司 601,398,201.71 63,531,481.89 449,533,545.09 17,029,405.67
（二）履约能力分析
经查询，上述各关联方均不属于失信责任主体。公司与上述各主要关联方均有
医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性
很小。
四、关联交易主要内容
根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延
续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，
协商签订协议。同时根据上市规则和公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订
日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提
交董事会或股东大会审批通过后办理。
五、关联交易定价依据
采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允
价，由双方协商确定。
六、交易目的和交易对公司的影响
国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的
正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购
部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在
今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。上述关联交易遵循公平、公正、
公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响
公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2018 年将继续延续以前交
易双方签订的协议。
七、独立董事意见
公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提
交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因
正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公
允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损
害中小股东的利益。同意公司预计的 2018 年度采购和销售的日常关联交易金额计划，
并同意提交董事会和股东大会批准。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司 2018 年度日常关联交易事项进行了核查。经核查，
本独立财务顾问认为：国药一致 2018 年度日常关联交易事项遵循了公平、公正、公
开的原则，交易定价公允，属于上市公司正常经营的需要，不会影响上市公司的独
立性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。国药一致上述日常关联交易事
项已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立
意见，尚需获得公司股东大会的批准。该关联交易事项决策程序合法有效，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2018
年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张 磊 陈 超
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
