证券代码：000028、200028     证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2019-21




                      国药集团一致药业股份有限公司

    关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款保理业务

                            暨关联交易的公告


     本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



      重要提示：

      1、公司拟与国药朴信商业保理有限公司（简称“国药朴信”）签

订应收账款保理业务合同；

      2、本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。



      一、 本次交易概述

       国药一致为扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营

周期、保证盈利空间，国药一致及下属子公司拟与国药朴信商业保理

有限公司（简称“国药朴信”）开展应收账款保理业务，信用额度不

超过 1 亿元。

      2019 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议以

4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于与国药朴信商业保理

有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事刘勇、

马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避回避了上述
议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后

发表了独立意见。本次交易须提交股东大会审议，关联股东国药控股

股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该

议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、 国药朴信基本情况

    1、基本信息

    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号办

公楼 403-6

    营业地址：北京市海淀区知春路 20 号，中国医药大厦 5 层

    法定代表人：韦文国

    注册资本：10,000 万人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收

付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；相关咨询服务（以

上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、股权结构：中国医药投资有限公司持有 100%的股权。

    3、财务状况

    国药朴信 2018 年经审计的资产总额 38,543 万元，净资产 10,640

万元，2018 年营业收入 2019 万元，净利润 501 万元。
    鉴于国药朴信与本公司的实际控制人同为中国医药集团有限公

司，故国药朴信构成本公司关联方。

    经查询，国药朴信不属于失信被执行人。

    三、 关联交易的主要内容和定价政策

    2019 年公司拟与国药朴信计划开展应收账款保理业务，信用额

度不超过 1 亿元。此次开展应收账款保理业务构成关联交易。应收账

款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追

索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，

视同应收账款已收款。

    通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户

范围，国药朴信可作为公司应收账款保理业务的有益补充，主要适用

于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况，

结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

    四、 交易目的和对上市公司的影响

    国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，

对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达

的目标。2019 年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份

额，提高盈利空间作为主要经营目标。

    上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联

方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公

司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整

体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
        五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

 的总金额

       本年年初至披露日，公司未与国药朴信发生关联交易。

        六、独立董事事前认可和独立意见

       本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司治理准则》以及《公司章程》

等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称

“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报

的基础上，对公司《关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款

保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关

联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有

损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审

议。

       独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关

联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。

有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴

于此， 我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。

        七、备查文件

       1、第八届董事会第十次会议决议；

       2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

       3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

       特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会

                  2019 年 4 月 25 日