国药集团一致药业股份有限公司独立董事

关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有

                 限公司100%股权的独立意见



    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事

会第十三次会议审议的《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎

群企业管理咨询有限公司 100%股权的议案》，发表独立意见如下：

    一、事前认可函

    我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，

对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限

公司 100%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司子公司国

大药房收购上海鼎群 100%股权的事项是以评估值为定价依据，没有

损害上市公司及中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

    2.独立意见

    本次国大药房收购上海鼎群 100%股权以 2018 年 12 月 31 为基准

日上海鼎群/国控天和经评估的股东权益评估值为定价依据。具有证

券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海鼎群及其

下属的国药控股天和吉林医药有限公司（简称“国控天和”）进行了评

估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，
不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

   本次收购完成后，上海鼎群/国控天和将成为国大药房的控股子

公司，将有助于国大药房填补在吉林地区的空白市场，有效促进公司

现有批发、零售稳步增长，同时能够实现公司收入规模和利润水平的

提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强持续发展能力，有利于

保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

   董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议

程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

   作为公司独立董事，我们同意上述事项。
（本页无正文，为独立董事关于第八届董事会第十三次会议有关议案

的独立意见签署页）




独立董事签署：




       陈宏辉         欧永良         陈胜群         苏薇薇



                                     二〇一九年十月二十五日