证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2019-43
国药集团一致药业股份有限公司
关于控股子公司国药控股国大药房有限公司收购
上海浦东新区医药药材有限公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
国药集团一致药业股份有限公司（下称“国药一致”）控股子公司
国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）以非公开协议方式收
购上海浦东新区医药药材有限公司（下称“浦东药材”）75%股权，
总共支付价款不超过 163,115,049.98 元。
（二）关联关系说明
本次收购前，公司控股股东国药控股股份有限公司（下称“国药
控股”）持有浦东药材 100%股权，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议决议公告审议通
过，全体非关联董事同意本议案，关联董事刘勇、马占军、李智明、
姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄已回避表决；公司第八届监事会第
十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事
已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有
限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
名称：国药控股股份有限公司
企业性质 ：股份有限公司(上市、国有控股)
住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
法定代表人 ：李智明
注册资本：297165.619100 万人民币
成立日期 ：2003 年 01 月 08 日
统一社会信用代码 ：91310000746184344P
主要经营范围 ：药品、医疗保健产品及医疗器械批发和零售。
（二）主要业务及发展状况
国药控股是中国最大的药品、医疗保健产品及医疗器械批发商和
零售商，同时也是领先的供应链服务提供商。
国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，
为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供应
商，及下游的医院、其他分销商零售药店、基层医疗机构等客户提供
全面的分销物流和其他增值服务。
同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理
零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中
国医药零售行业居于领先地位。
（三）主要财务数据（合并口径）
单位：千元
项目 2019 年 6 月 30 日 （未经审计） 2018 年 12 月 31 日 （经审计）
总资产 274,485,300 235,771,077
净资产 71,679,404 68,275,767
项目 2019 年 1-6 月 （未经审计） 2018 年度 （经审计）
营业收入 201,665,141 344,525,821
净利润 4,968,220 9,404,484
（四）国药控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）浦东药材基本情况
名称：上海浦东新区医药药材有限公司
企业性质 ：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区宣桥镇宣竹路 276 号
法定代表人 ：王舜尧
注册资本：1389.551000 万人民币
成立日期 ：1993 年 06 月 11 日
统一社会信用代码 ：91310115133708002Y
主要经营范围 ：日用百货、化妆品及卫生用品、消毒产品、电
子产品、玻璃仪器、五金产品、建材、装潢材料、家居用品、健身器
材、通信器材、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、眼镜、家用电
器、劳防用品、宠物用品、食用农产品、服装服饰的销售，自有房屋
租赁，会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告，票务代理，电
子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），从事货物及
技术的进出口业务，药品批发 ，食品销售 ，医疗器械经营，道路货
物运输（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 26,613 29,909 31,131 33,873
总负债 23,483 26,616 27,025 29,546
所有者权益 3,130 3,293 4,106 4,328
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 61,766 71,042 76,098 56,512
营业利润 1,447 565 1,354 333
净利润 1,286 432 1,003 222
注：2016-2018 年数据摘自审计报告，2019 年数据未经审计。
（三）主要业务及盈利模式、客户集中度、关联交易情况
浦东药材主要业务与国药一致“批零一体化”战略完全契合，主
要业务为医药“批发+零售”，2018 年浦东药材合并销售收入 76,098
万元，合并净利润 1,003 万元，其中，其全资子公司上海养和堂药业
连锁经营有限公司（以下简称“养和堂”）2018 年销售收入 33,582 万
元，净利润 669 万元。截止 2019 年 9 月末，养和堂拥有 75 家直营药
店及 3 家加盟店。
浦东药材的客户主要分散分布在上海各级医疗机构，未对相关客
户形成重大依赖。
（四）浦东药材公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权
利的条款。浦东药材非失信被执行人。
（五）债权债务转移、担保、财务资助等情况说明
本次收购已取得债权人及其他第三方同意。截至本次收购基准日
2018 年 12 月 31 日，浦东药材不存在为他人提供担保、财务资助等
情况。
四、定价政策和定价依据
本次收购以 2018 年 12 月 31 日为基准日浦东药材以资产基础法
的评估值为定价依据。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海浦东新区药材有限公司 2018 年度审计报告》（安永华
明（2019）审字第 61156269_B03 号），以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，浦东药材经审计的净资产值为 4105.92 万元。根据上海申威资
产评估有限公司出具的《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上
海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪
申威评报字〔2019〕第 1147 号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，
本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即
上海浦东医药药材有限公司股东全部权益价值评估值 217,486,733.30
元，较所有者权益评估增值 192,758,625.96 元，增值率 779.51%（详
见下表）。以此评估值作为参考依据，董事会同意下属控股子公司国
大药房收购国药控股持有的浦东药材 75%股权的价格为
163,115,049.98 元。
浦东药材评估结果汇总表
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 27,350.01 27,875.89 525.88 1.92
非流动资产* 1,214.47 19,972.05 18,757.58 1,544.51
资产总计 28,564.48 47,847.94 19,283.46 67.51
流动负债 26,091.67 26,099.27 7.60 0.03
非流动负债 - - - -
负债总计 26,091.67 26,099.27 7.60 0.03
净资产（所有者权益） 2,472.81 21,748.67 19,275.86 779.51
注:*非流动资产增值主要系浦东药材及子公司自有房产增值。
本次交易以评估值为定价依据，没有损害上市公司及中小股东的
利益。
五、关联交易的主要内容
（一）转让价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的《国药控股股份有限公司
拟股权转让涉及的上海浦东新区医药药材有限公司股东全部权益价
值项目评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第 1147 号），确定浦东
药材 75%股权的转让价格为 163,115,049.98 元。
（二）价款支付
完成工商变更后一次性支付。
（三）过渡期损益安排
自 2018 年 12 月 31 日至股权转让工商登记完成期间浦东药材（包
括养和堂）所产生的损益由国药控股股份有限公司享有或承担。
（四）交易生效条件
1.本次交易经国药一致股东大会审议通过。
2.自基准日起至交割日的期间，没有发生或可能发生对本次交易
标的涉及企业的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响
的事件。
六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响
养和堂门店主要分布于上海市川沙和南汇地区，且浦东药材在医
疗机构纯销市场占有率较高，特别是县乡镇医疗机构的销售额占比较
高，客户粘度较好。若成功收购，利用国大药房资源优势，可实现优
势互补，快速扩大销售规模，提升市场占有率，对于国大药房进一步
在上海市场做深做强具有战略意义。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至三季度末，除本次关联交易事项外，公司与本次
关联交易对方国药控股发生关联交易总金额为 343,037.89 万元，均为
日常关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可函
我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，
对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海浦东新区医药药材有限
公司 75%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司子公司国大
药房收购浦东药材 75%股权的事项是以评估值为定价依据，没有损害
上市公司及中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
本次收购完成后，浦东药材将成为国大药房的控股子公司，本次
收购将有助于国大药房进一步做大做强上海市场，提升市场占有率，
实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业
绩，增强持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
利益。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议
程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
公司独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇同意上述事项。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议；
2.公司第八届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于本次交易的事前认可意见；
4.独立董事关于本次交易的独立意见；
5.《上海浦东新区药材有限公司 2018 年度审计报告》（安永华
明（2019）审字第 61156269_B03 号）；
6.《国药控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海浦东新区医药
药材有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪申威评报字
〔2019〕第 1147 号）。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
